科顺股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-08-17
科顺防水科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公
司”)拟发行股份及支付现金购买丰泽智能装备股份有限公司93.54%
股权(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等
规定的要求,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议
期间,采取了必要且充分的保密措施,并严格限定本次交易相关敏
感信息的知悉范围。
2、公司在筹划本次交易事项过程中,与拟聘请的相关证券服务
机构分别签署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分论证,并
与交易对方进行了详细沟通,形成了初步方案。
3、鉴于本次交易存在不确定性,为确保信息披露公平公正,维
护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司向深圳证券
交易所申请股票停牌,公司股票自2021年3月4日《关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2021-012)。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累
计涨跌幅超过20%,股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定。
根据128号文的要求,上市公司在提起行政许可申请时,应充分举证
相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。本公司制
定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信
息的传播。公司按照有关规定,进行了内幕信息知情人登记工作、
制作交易进程备忘录并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单,
并对停牌前6个月内本次重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及
其他内幕信息知情人开展自查工作。此外,本公司已在预案、草案
中充分揭示相关风险。
4、与交易对方孙诚、孙会景等签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》;与业绩承诺方孙诚、孙会景等签署附生
效条件的《业绩承诺补偿协议》。
5、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件,
对本次交易事项进行了事前认可,并同意提交公司董事会审议。
6、2021年3月17日,公司召开了第二届董事会第三十三次会议,
审议并通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案>的议案》等相关议案,独立董事对本次交易相关事项
发表了同意的独立意见。
7、2021年3月17日,公司召开第二届监事会第二十七次会议,
审议并通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案>的议案》等相关议案。
8、2021年8月16日,科顺股份召开第三届董事会第四次会议,
审议通过了本次交易草案;同日,科顺股份与86名股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协
议》。
9、公司按照有关规定,进行了交易进程备忘录、内幕信息知情
人的登记,并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
(二)本次交易尚需履行的程序如下:
本次交易尚需履行的程序如下:
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准;
2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽智能装备股份有限公司股
东大会的批准;
3、本次交易尚需通过深交所的审核;
4、本次交易尚需通过中国证监会的注册;
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽智能装备股份有限公司
的终止挂牌申请;
6、其他可能涉及的批准或核准。
综上所述,公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组
(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件及公司章程的要求,就本次交易相关事项,履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序,所履行程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年
修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第3号— 重大资产重组》等法律、法规和规范性
文件的要求,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体
董事保证其合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为,公司已就本次交易履行了现行阶段应当履行的批
准和授权程序,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关
规定。本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,合法、有
效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《科顺防水科技股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
之签章页)
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021年8月17日