科顺防水科技股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
            性及提交法律文件的有效性的说明

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟发行股份及支付现金购买丰泽智能装备股份有限公司93.54%
股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等
规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

   一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议
期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏
感信息的知悉范围。

    2、公司在筹划本次交易事项过程中，与拟聘请的相关证券服务
机构分别签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并
与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

    3、鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维
护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向深圳证券
交易所申请股票停牌，公司股票自2021年3月4日《关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-012）。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累
计涨跌幅超过20%，股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证
相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。本公司制
定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人登记工作、
制作交易进程备忘录并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单，
并对停牌前6个月内本次重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及
其他内幕信息知情人开展自查工作。此外，本公司已在预案、草案
中充分揭示相关风险。

    4、与交易对方孙诚、孙会景等签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》；与业绩承诺方孙诚、孙会景等签署附生
效条件的《业绩承诺补偿协议》。

    5、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，
对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    6、2021年3月17日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，
审议并通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案>的议案》等相关议案，独立董事对本次交易相关事项
发表了同意的独立意见。

    7、2021年3月17日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，
审议并通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案>的议案》等相关议案。

     8、2021年8月16日，科顺股份召开第三届董事会第四次会议，
审议通过了本次交易草案；同日，科顺股份与86名股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协
议》。

     9、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情
人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    （二）本次交易尚需履行的程序如下：

    本次交易尚需履行的程序如下：

     1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
     2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽智能装备股份有限公司股
东大会的批准；
    3、本次交易尚需通过深交所的审核；
    4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
    5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽智能装备股份有限公司
的终止挂牌申请；
    6、其他可能涉及的批准或核准。

    综上所述，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组
（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件及公司章程的要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，所履行程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第3号— 重大资产重组》等法律、法规和规范性
文件的要求，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事保证其合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

   公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现行阶段应当履行的批
准和授权程序，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关
规定。本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，合法、有
效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   特此说明。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
之签章页）




                                     科顺防水科技股份有限公司
                                              董 事 会
                                           2021年8月17日