科顺股份：第三届董事会第四次会议决议公告2021-08-17
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-079
科顺防水科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第四会议于 2021 年 8 月 16 日下午 16:00 在公司会议室以现场和通讯
方式召开，会议通知已于 2021 年 8 月 6 日发出。本次会议应出席的董
事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟忠先生
主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关
法律法规的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
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上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认
真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关
于发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资
产方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易整体方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产
方式购买丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”或“标
的公司”）股东所持丰泽股份 93.54%股权。目前，公司已与孙诚、孙
会景、孙华松、孙盈等 86 名丰泽股份股东（以下简称“交易对方”）
签署了《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰
泽股份 93.54%股份，经交易各方协商，本次丰泽股份 100%股权的预估
值为 49,560 万元，因此本次购买其 93.54%的股权交易对价初定为
46,358.87 万元，其中，以发行股份方式支付 39,365.31 万元，以现
金方式支付 6,993.56 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）标的资产及交易对方
本次交易标的拟为丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.54%股
权，截至目前公司已与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 86 名丰泽股份
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元资产评
估出具的《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两
种评估方法对标的公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法
评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司
100%股东权益价值在评估基准日（2021 年 3 月 31 日）评估值为
49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作
价 49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为
46,358.87 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，
根据目前已签署协议情况，初步预计以发行股份方式支付 39,365.31
万元，以现金方式支付 6,993.56 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份发行种类为公司人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
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根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会
审议通过，科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日为 2021 年 7
月 1 日。根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为 12.97
元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证
监会及深交所的相关规则进行调整。本次发行股份购买资产的最终发
行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量及占发行后总股本的比例
公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份
发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述
公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资
产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
按照丰泽股份 93.54%股权和作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的
发行价格及 84.91%的股份支付比例计算，发行数量分别为 30,351,027
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股。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司总股份的 2.65%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》， 本次股份锁定期安排如下：
孙诚、孙会景、孙华松和孙盈通过本次交易取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括
但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。
其他交易对方因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则
自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
业绩承诺方因本次交易而获得的新增股份还应遵守《业绩承诺补
偿协议》关于股份锁定的约定安排。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时根据《业
绩承诺补偿协议》关于股份解锁的约定安排也将按照深交所的相关规
则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除
限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整。
交易对方承诺的新增股份锁定期届满之后，交易对方通过本次交
易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（9）过渡期间损益安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议的约定：丰泽股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至交割
审计基准日止的期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最
终确定的交易对方于标的资产交割《审计报告》出具后 10 日内以现金
方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持
有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份
占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
公司将聘请专业审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后
一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。
丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）业绩承诺和补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关法律法规
的规定，本次交易的相关各方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数
的情况达成了补偿协议。本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华
松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺
人”）。
业绩承诺人就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数
不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议
的主要内容如下：
①利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若根
据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监
管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
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若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于
2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，
顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告
中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。
②承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及
2023 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公
司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低
值，且本次交易达成后目标公司将按照科顺股份的会计政策核算其净
利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元，
且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288 万元。
③业绩补偿数额及方式
1）补偿条件及计算
如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未
达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，
具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年
年末累计实际净利润数）÷15288 万元×上市公司购买相应标的资产
的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿
现金金额。
如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15288 万
元，在上市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承
诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（15288 万元－业绩
承诺期间各年度累计实际净利润数）÷15288 万元×上市公司收购标
的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿
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现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股
份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股
份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份
对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方
此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现
金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当
年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总
额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》
约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿
的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期
间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以
缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计
获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现
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金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。
2）补偿方式
协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先
以通过本次交易取得的科顺股份股份进行补偿；不足部分，以现金方
式进行补偿。
④减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由
具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审
核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减
值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承
诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿
差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行
股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值
项下需另行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数
量）×本次发行股份价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）相关资产办理权属转移的义务和违约责任
交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员及离职
未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东，应在目标公司
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取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起
30 日内将其所持目标公司股份全部变更登记至科顺股份名下，且在目
标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件
之日起 45 日内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公
司的营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在目标公司担任董
事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人
员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至科顺股份名下，并及
时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方如系目标
公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、
高级管理人员的股东，则承诺在目标公司变更为有限责任公司后且任
一股东以其持有的目标公司股权向科顺股份认购本次发行的股份时，
均放弃优先购买权。
科顺股份于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，
合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
各方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过
本次交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或
本次交易终止的除外。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。本议案尚需提
交公司股东大会审议，并且需通过深圳证券交易所审核且在中国证监
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会予以注册后方可实施。
(三)审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据公司及丰泽股份经审计的 2020 年度财务数据进行测算，本次
交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体内容详见公司与
本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份
86 名股东，截至目前，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股东签署了《购
买资产协议》及其补充协议，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持
有丰泽股份 93.54%股份。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比
例均低于 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级
管理人员的情形。根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构
成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板
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上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司编制了《科顺防水科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见
公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，公司董事会就本
次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选
取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
坤元资产评估有限责任公司（以下简称“坤元评估”）作为拟
收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正
常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易
对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国
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家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法
两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用
的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，
与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产之补充协议>和《业绩承诺补偿协议》等相关协议的议案》
公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 86 名交易
对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协
议》。同时与刘彬、顺承润禾、涂克敏 3 名交易对象签署《发行股份
及支付现金购买资产之终止协议》。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据
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《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法
规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业
绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。
因业绩承诺方的调整，公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋
广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于 2021 年 3 月 17 日签署
的《业绩承诺补偿协议》终止。
并与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广
恩、郑红艳、宋一迪、杜海水重新签署《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、
阮宜宝夫妇，因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见
公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准
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入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。不涉及需取得相应的许
可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审核
事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、
司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充
协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况
下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在交
易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关
联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
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理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条有关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股
东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条有关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；
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2、公司 2020 年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规
定。
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（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
相关规定的议案》
经判断，公司董事会认为，本次交易标的企业符合创业板定位，
公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不
得向特定对象发行股票的情形，且本次股票发行价格符合创业板相关
规定。因此本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定。
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（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
经判断，公司董事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关标准。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
情形的说明》
经审慎分析，公司董事会认为，根据本次交易方案，本次交易相
关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制
人；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；前述主体控制的机构；为本
次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构
及其经办人员）均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
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票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组情形。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司重
大资产重组审核规则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措
施及承诺事项的议案》
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交
易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《重组办法》第十四条的规定：“公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。”
上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易情况。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(十七)审议通过了《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考
审阅报告及评估报告的议案》
公司董事会同意天健会计师事务所就本次交易出具的《丰泽智能
装备股份有限公司财务报表审计报告》（天健审[2021]8913 号）《科
顺防水科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2021〕
9021 号）；坤元资产评估集团有限公司就本次交易出具的《科顺防水
科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的丰泽
智能装备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 坤
元评报〔2021〕545 号）。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十八)审议通过了《关于更正<2021 年第一季度报告>的议案》
因发行股份及支付现金购买资产的需要，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司编制的 2020 年及 2021 年第一季度备考合并财务
报表及附注进行了审阅，并出具了天健审〔2021〕9021 号《备考审阅
报告》。现公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》对已披露的《2021 年第一季度报告全文》相关财务数据
进行更正。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十九)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金使用情况符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。具体内容详见
公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科顺防水科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大
会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限
于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发
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行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法
及与本次交易方案有关的其他事项；
2、根据深圳证券交易所、中国证监会的批准情况和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次
交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、评估
报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或
市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际
情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次交易的申报材料；全权回复深圳证券交易所等相关政府部门
的反馈意见；
7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交
易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各
项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份
发行等登记手续，并签署相关法律文件；
8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工
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商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算
机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十一)审议通过了《关于暂不召开股东大会审 议 本 次 交 易 相
关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股
东大会。公司董事会将继续开展相关工作，并待相关工作完成后，另
行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发
行股份及支付现金购买资产事项的具体时间。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二十二)审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案（以 2021 年 6 月 30 日的总股
本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股）已实
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施完毕，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据《上市公司股权激励管
理办法》《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予
部分已授予但尚未行权的股票期权（期权简称：科顺 JLC1，期权代码：
036303）数量及行权价格进行调整，经本次调整后，该批次股票期权
数量由 300.30 万份调整为 540.54 万份；行权价格由 13.10 元/份调
整为 7.19 元/份。
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三、备查文件目录
1、科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意
见
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 17 日
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