科顺股份：关于2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2021-08-17
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
二〇二一年八月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的调
整事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整事项的有关的法律问题发表意
见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调
整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整事项所制作
的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整事项之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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法律意见书
一、本次股权激励计划调整的具体情况
根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下：公司于
2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年年度权益分派方
案，根据公司于 2021 年 6 月 25 日公告的《2020 年年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.5 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2021 年 7 月
1 日，公司完成 2020 年度权益分派实施工作。
根据公司《股权激励计划》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整。因此，本次股权激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权（期权
简称：科顺 JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格需进行调整，经本次调
整后，该批次股票期权数量由 300.30 万份调整为 540.54 万份；行权价格由 13.10
元/份调整为 7.19 元/份
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于制定公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表
了肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议对本次股权激励
的名单进行了核查，审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
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法律意见书
《关于制定公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并
授权董事会办理本次股权激励相关事宜。
2021 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权
价格的议案》。公司董事会认为：鉴于公司 2020 年年度权益分派方案（以 2021
年 6 月 30 日的总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股）已实施完
毕，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据《上市公司股权激励管理办法》《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第二次
临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权（期
权简称：科顺 JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格进行调整，经本次调
整后，该批次股票期权数量由 300.30 万份调整为 540.54 万份；行权价格由 13.10
元/份调整为 7.19 元/份。独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议
案》。监事会认为：公司 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本已于 2020
年 7 月 1 日实施完毕，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规
定，对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权（期权
简称：科顺 JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格的调整，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规
和规范性文件的规定。
本所认为，本次股权激励计划相关调整事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计
划》的相关规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划相关调整事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股
权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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