国元证券股份有限公司
       在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作
为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金
购买资产（以下简称“本次重组”“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国
证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内部核查的基
础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。

    （以下无正文）




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