北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
二〇二一年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 7
一、 本次交易的方案....................................................................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格..................................................................... 18
三、 本次交易的批准与授权......................................................................... 25
四、 本次交易的相关协议............................................................................. 27
五、 本次交易的实质条件............................................................................. 27
六、 本次交易的标的资产............................................................................. 30
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................. 62
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......................................... 65
九、 本次交易涉及的披露和报告义务......................................................... 65
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格..................................... 66
十一、 关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ............. 67
十二、 结论意见 ............................................................................................. 68
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限
公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行
股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件
的规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所提供
的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。
在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：即交易各方提供
的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴
都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
本法律意见书仅供科顺股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为科顺股份申请本
次发行股份及支付现金购买资产所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深
交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。
本所同意科顺股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所审核、
中国证监会注册要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用
而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释
或说明。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
科顺股份、上市公
指 科顺防水科技股份有限公司
司
丰泽股份、标的公 丰泽智能装备股份有限公司，曾用名为丰泽工程橡胶科技开
指
司 发股份有限公司
丰泽有限 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系标的公司之全资子公
衡水丰科 指
司
河北省华科减隔震技术研发有限公司，系标的公司之全资子
河北华科 指
公司
河北丰立 指 河北丰立金属构件科技有限公司，系标的公司之控股子公司
瑞杉商贸 指 衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿 指 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新 指 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次交易、本次重 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产
指
组 的部分或全部行为
标的资产 指 交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权
交易对方 指 标的资产的出售方，即孙诚、孙会景等 86 名股东
上市公司与交易对方分别签署的《关于科顺防水科技股份有
《购买资产协议》 指
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 上市公司与交易对方分别签署的《关于科顺防水科技股份有
指
补充协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺方共同签署的《关于科顺防水科技股份
《业绩承诺补偿协
指 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补
议》
偿协议》
参与本次交易之业绩承诺的交易对方，即孙诚、孙会景、孙
业绩承诺方 指
华松、孙盈、宋广恩、宋一迪、郑红艳及杜海水
2021 会计年度、2022 会计年度、2023 会计年度或根据《业绩
业绩承诺期 指
承诺补偿协议》约定顺延的会计年度
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
资产交割日 指 标的资产全部过户至科顺股份名下并完成工商变更登记之日
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法律意见书
过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
国元证券、独立财
指 国元证券股份有限公司
务顾问
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
本所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
报告书（草案）》
《丰泽股份审计报 天健为本次交易出具的《丰泽智能装备股份有限公司 2019 年-
指
告》 2021 年 3 月审计报告》（天健审[2021]8913 号）
坤元为本次交易出具的《科顺防水科技股份有限公司拟以发
《丰泽股份评估报 行股份及支付现金方式购买资产涉及的丰泽智能装备股份有
指
告》 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2021]545 号）
《科顺股份备考审 天健为本次交易出具的《科顺防水科技股份有限公司审阅报
指
阅报告》 告》（天健审[2021]9021 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
根据本次交易的交易各方签署的相关协议、上市公司第二届董事会第三十
三次会议决议、第三届董事会第四次会议决议及《重组报告书》等本次交易的
相关文件，本次交易的整体方案如下：
（一）本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买标的公司 93.5409%的股
权。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 93.5409%的股权。
（二）本次交易方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为孙诚、孙会景等标的公司 86 名股东。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 93.5409%的股权。
3. 交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。依据本次交易的资产评
估机构坤元出具的坤元评报[2021]545 号《丰泽股份资产评估报告》，坤元采用
收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日
2021 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 49,600 万元。经上市
公司和交易对方协商一致，标的公司 100%股权作价为 49,560 万元，即本次交易
标的公司 93.5409%股权作价为 46,358.87 万元。
4. 对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，具体
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法律意见书
支付情况如下：
发行股份支付 现金支付
序号 交易对方 总对价（万元）
金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
2 高胜康睿 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
4 大恒战新 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 瑞杉商贸 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
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法律意见书
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
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法律意见书
59 田青 14.4715 - - 14.4715
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
5. 发行股票的种类和面值
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法律意见书
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
6. 定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告
日，经交易各方友好协商，本次交易的发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票均价的 80%。若上市公司另有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
上市公司于 2021 年 6 月 25 日发布了《关于 2020 年年度权益分派实施公告》
（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深交所收市后科顺股份在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股派
现金股利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据该利润分配方案，本次交易的发行价
格调整为 12.97 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司另有派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准，并经深交所审核及中国证监会注册。
7. 发行方式及发行数量
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。根据标的资产的评估值计算，
本次交易上市公司发行股份的数量为 3,035.1027 万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由上市公司董
事会提请股东大会批准，并经中国证监会注册的数额为准。
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法律意见书
8. 本次发行股份的锁定期
交易对方孙诚、孙会景、孙华松及孙盈承诺通过本次交易取得的上市公司
新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，并按照《业绩承
诺补偿协议》的约定进行解锁。
交易对方宋广恩、郑红艳、宋一迪及杜海水通过本次交易取得的上市公司
新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满
12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。此外，上述
新增股份自发行结束之日起，按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行解锁。
其他 78 名交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行
结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自本次发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
交易对方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司
股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的
相关规则进行相应调整。
9. 期间损益安排
上市公司将聘请审计机构对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最
后一日为交割审计基准日进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因
造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益
减少由业绩承诺方以现金方式全额补足。
10. 上市公司滚存未分配利润安排
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法律意见书
标的公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次
交易完成后标的公司的股东所有。过渡期内，标的公司的未分配利润归本次交
易完成后标的公司的股东所有。
本次发行完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，由上市公
司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
11. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
12. 业绩承诺及补偿安排
（1）利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若根据监管部
门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行
相应的决策程序并签订相应的文件。
若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年
度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净
利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的公司在该顺
延年度的预测净利润数额。
（2）承诺盈利数
标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润（经审计合并会
计报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润的孰低值）分别不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048
万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288 万元。如果在
业绩承诺期内，上市公司对标的公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣
除该部分的利息支出。
（3）业绩补偿数额及方式
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法律意见书
如 2021 年度或 2022 年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计
承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金
额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）
÷15,288 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
如 2023 年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上市
公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义
务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利
润数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补
偿股份数量按以下公式确定：补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应
补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应
补偿现金额按以下公式确定：补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年
应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金
支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据
实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数
在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无
14
法律意见书
偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（4）减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由审计机构
对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额
（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价
格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿
差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部
分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次
发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
13. 业绩补偿的实施
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则业
绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具
后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份
有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》的约
15
法律意见书
定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺股份上述
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股
份进行补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》的规定履行现金补
偿义务或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获
得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批
准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后
的 1 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东
各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送
给上市公司其他股东。
14. 标的资产的交割安排
本次交易之标的资产的交割安排如下：
（1）各方同意，在本次交易相关协议生效后尽快实施完成协议项下的发行
股份及支付现金购买资产方案。
（2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡
期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出标的公司股票从股转系统终止挂牌
的决定，并促使标的公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关
事项。
（3）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式
书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公
司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件。
16
法律意见书
（4）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满
半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公
司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司
股份全部变更登记至上市公司名下，且在标的公司取得股转系统公司出具的关
于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份
有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登
记手续。
（5）在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的
营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高
级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的
公司股权全部变更登记至上市公司名下。
上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有
和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次
交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止
的除外。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《丰泽股份审计报告》《重组报告书》以及本次交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
丰泽股份 51,341.44 27,638.89 24,387.65
科顺股份 814,838.55 415,248.88 623,787.85
交易金额作价 46,358.87 46,358.87 -
占比 6.30% 11.16% 3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应
的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
据此，本所认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公
17
法律意见书
司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未
担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易对价计算及上市公司出具的书面说明，本次交易完成后交易
对方持有上市公司股份均不超过 5%，亦不会担任上市公司董事、监事或者高级
管理人员或向上市公司委派董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的潜
在关联方。
据此，本所认为，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均为陈伟忠、阮
宜宝。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人亦不会发生变化。
据此，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
综上所述，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交
易，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
根据交易各方提供的营业执照、工商登记资料或居民身份证、填写的调查
表等文件并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、深交所等门户网站的
公开信息，交易各方的主要情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1. 基本情况
截至 2021 年 7 月 31 日，科顺股份的基本信息如下：
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法律意见书
名称 科顺防水科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440606231959841B
类型 股份有限公司（上市）
住所 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
法定代表人 陈伟忠
注册资本 114,586.7580 万元
成立日期 1996 年 10 月 10 日
营业期限 长期
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销
售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 主要历史沿革
（1）股份有限公司设立
科顺股份系由广东科顺化工实业有限公司于 2015 年 5 月以发起设立的方式
整体变更设立的股份有限公司，科顺股份设立时股本总额为 18,000 万元，其设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例
1 陈伟忠 7,623.0000 42.3500%
2 陈智忠 2,214.9475 12.3053%
3 阮宜宝 2,002.7369 11.1263%
4 广东国科创业投资有限公司 1,421.0527 7.8947%
5 陈作留 1,351.1842 7.5066%
6 陈华忠 900.2368 5.0013%
7 方勇 516.0197 2.8668%
8 孙崇实 300.4934 1.6694%
9 卢嵩 259.0461 1.4391%
10 毕双喜 176.1513 0.9786%
11 赵军 155.4276 0.8635%
12 龚兴宇 124.3421 0.6908%
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法律意见书
13 吴志远 99.4737 0.5526%
14 赵晶 51.8092 0.2878%
15 赵蓉 49.7368 0.2763%
16 孔小虎 41.4474 0.2303%
17 刘国华 41.4474 0.2303%
18 孙崇文 41.4474 0.2303%
19 王松林 41.4474 0.2303%
20 吴展林 41.4474 0.2303%
21 叶吉 41.4474 0.2303%
22 章小建 41.4474 0.2303%
23 黄志东 33.1579 0.1842%
24 刘平华 33.1579 0.1842%
25 阮宜静 33.1579 0.1842%
26 汪显俊 33.1579 0.1842%
27 陈冬青 24.8684 0.1382%
28 韩宝桂 24.8684 0.1382%
29 何晓军 24.8684 0.1382%
30 刘翔 24.8684 0.1382%
31 邱文柏 24.8684 0.1382%
32 王先松 24.8684 0.1382%
33 叶青华 24.8684 0.1382%
34 曾东明 24.8684 0.1382%
35 张国胜 24.8684 0.1382%
36 陈标禄 16.5789 0.0921%
37 邓目社 16.5789 0.0921%
38 黄丽萍 16.5789 0.0921%
39 蒋朝阳 16.5789 0.0921%
40 涂必灵 16.5789 0.0921%
41 黄春艳 8.2895 0.0461%
42 黄慧 8.2895 0.0461%
43 邱志雄 8.2895 0.0461%
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法律意见书
合计 18,000.0000 100.0000%
（2）首次公开发行股票并上市
2017 年 12 月 15 日，中国证监会作出证监许可〔2017〕2336 号《关于核准
科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准科顺股份公开发行
不超过 15,266.66 万股新股。经深交所作出的深证上〔2018〕55 号《关于科顺防
水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，科顺股份
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“科顺股份”，股票
代 码“300737”。首次公开发行股票并上市后，科顺股份注册资本增加至
61,066.66 万元，股本总额为 61,066.66 万元。
（3）首次公开发行股票并上市后的股本变化
2019 年 5 月 17 日，科顺股份 2018 年年度股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划对所涉及的 294.30 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注
销完成后，科顺股份股本总额减少 294.30 万股。
2020 年 5 月 12 日，科顺股份第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成
就的议案》，本次可行权的股票期权数量为 143.40 万股，本次行权已全部实施
完毕，实际行权数量 143.40 万股，本次行权完成后，科顺股份股本总额增加
143.40 万股。
2020 年 5 月 27 日，科顺股份 2019 年年度股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划对所涉及的 46.10 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销
完成后，科顺股份股本总额减少 46.10 万股。
2020 年 8 月 19 日，科顺股份第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成
就的议案》，本次可行权的股票期权数量为 315.60 万股，本次行权已全部实施
完毕，实际行权数量为 315.60 万股，本次行权完成后，科顺股份股本总额增加
21
法律意见书
315.60 万股。
2020 年 12 月 8 日，中国证监会出具证监许可〔2020〕3315 号《关于同意科
顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意科顺股份向
特定对象发行不超过 2,360 万股股份。本次发行完成后，科顺股份股本总额增加
2,360 万股。
2021 年 5 月 13 日，科顺股份 2020 年年度股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划及 2020 年限制性股票激励计划对所涉及的 23.75 万股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销完成后，科顺股份股本总额减少 23.75 万股。
2021 年 5 月 13 日，科顺股份第三届董事会第一次会议审议通过《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的
议案》，本次可行权的股票期权数量为 137.80 万股，本次行权已全部实施完毕，
实际行权数量为 137.80 万股，本次行权完成后，科顺股份股本总额增加 137.80
万股。
2021 年 5 月 13 日，科顺股份 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，2021 年 6 月 25 日实施了上述利润分配及
资本公积金转账股本的方案，以截至 2021 年 6 月 30 日科顺股份总股本
636,593,100 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日
为 2021 年 7 月 1 日。本次转增股本完成后，科顺股份股本总额增加 50,927.4480
万股。
截至 2021 年 7 月 31 日，科顺股份总股本为 114,586.7580 万股。
综上所述，本所认为，科顺股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为标的公司 3 名机构股东以及 83 名自然人股东。
22
法律意见书
1. 高胜康睿
（1）基本情况
机构名称 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91131101MA07LFNT21
住所 衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1105 房间
执行事务合伙人 衡水高康投资管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 3 日
合伙期限 至 2023 年 12 月 2 日（经内部决策后，可延长不超过 3 年）
对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
经营范围 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 比例
1 河北衡水高新技术产业开发区管理委员会 10,000.0000 66.6667%
2 河北养元智汇饮品股份有限公司 3,000.0000 20.0000%
3 赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙） 1,200.0000 8.0000%
4 衡水高康投资管理有限公司 800.0000 5.3333%
合计 15,000.0000 100.0000%
经本所律师检索中国证券投资基金业协会门户网站的公开信息，高胜康睿
已办理私募基金备案，基金编号为 SL7944；其基金管理人衡水高康投资管理有
限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1032558。
2. 大恒战新
（1）基本情况
机构名称 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91131102MA09B0KP7X
住所 河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商
执行事务合伙人 河北中炬天恒资产管理有限公司
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法律意见书
成立日期 2017 年 11 月 20 日
合伙期限 至 2022 年 11 月 19 日（经内部决策后，可延长不超过 2 年）
受托对非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 比例
1 河北合力佳橡塑制品有限公司 7,250.0000 36.2500%
2 河北鉴玖实业有限公司 6,050.0000 30.2500%
3 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 4,000.0000 20.0000%
4 衡水市建设投资集团有限公司 2,500.0000 12.5000%
5 河北中炬天恒资产管理有限公司 200.0000 1.0000%
合计 20,000.0000 100.0000%
经本所律师检索中国证券投资基金业协会门户网站的公开信息，大恒战新
已办理私募基金备案，基金编号为 SY5227；其基金管理人河北中炬天恒资产管
理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1014577。
3. 瑞杉商贸
（1）基本情况
机构名称 衡水瑞杉商贸有限公司
统一社会信用代码 91131101MA07Q32KX4
住所 衡水市清平街 699 号 1-2 层
法定代表人 李艳淼
成立日期 2016 年 4 月 22 日
经营期限 2016 年 4 月 22 至 2046 年 4 月 21 日
农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及
经营范围 进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
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法律意见书
1 李艳淼 550.0000 100.0000%
合计 550.0000 100.0000%
根据瑞杉商贸提供的工商档案及确认，瑞杉商贸为自然人独资公司，不属
于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，
因此不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规
定办理登记、备案。
4.自然人交易对方
参与本次交易的标的公司自然人股东共 83 名，具体为：孙诚、孙会景、孙
华松、宋广恩、孙盈、李延林、张俊宁、刘志强、宋一迪、陈子衡、李超、孙
艳玲、郑红艳、秦彦辉、可爱华、孙秀便、李玉坡、杜海水、孙永峰、张占良、
张培基、潘山林、常根强、王利辉、简月玲、牛彩霞、孙文学、何升强、宋文
通、白铁广、邹毅、张永良、毛磊、孙贵千、畅海东、高群峰、赵素伟、张志
勇、张春山、封永刚、张怀表、林彦民、蔡文广、蔡文勇、高翔、支建勋、赵
悦、白贵祥、武璆嫱、张金哲、李丽侠、焦迎娣、刘国双、王国荣、刘国欣、
田青、李炯、范领进、孙振旭、徐瑞祥、王玉娟、葛梦娇、张铁良、刘奎宁、
王昌印、陶为渡、禹道芳、王冬艳、张彦梅、岳志伟、孙跃进、李卫群、管银
贵、陈功、蔡兴本、卢国清、王爱国、黄丽文、王超、陈波、吴艳萍、宋建平、
刘建刚。
根据交易对方出具的承诺及其在《购买资产协议》中的声明、保证与承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，自然人交易对方均为具有完
全民事行为能力的中国自然人，机构交易对方均为依法设立并合法存续的企业，
不存在根据法律、法规及其公司章程或合伙协议规定需予以终止的情形，交易
对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
25
法律意见书
1. 科顺股份已取得的批准或授权
（1）科顺股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第三十三次会议审
议通过了本次交易的预案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
（2）科顺股份于 2021 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第四次会议审议通
过了本次交易的正式方案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
2. 丰泽股份已取得的批准或授权
丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
3. 交易对方已经取得的批准或授权
本次交易的交易对方为标的公司 3 名机构股东及 83 名自然人股东，截至本
法律意见书出具之日，机构股东高胜康睿、大恒战新、瑞杉商贸已各自履行了
内部决策程序，同意本次交易。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1. 本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2. 本次交易的相关事项尚需取得标的公司股东大会的批准；
3. 本次交易尚需通过深交所的审核；
4. 本次交易尚需通过中国证监会的注册；
5. 本次交易的实施尚需取得股转系统公司同意标的公司的终止挂牌申请；
6. 其他可能涉及的批准与授权。
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权
程序，相关的批准与授权合法有效。在取得上述尚需获得的批准与授权后，且
26
法律意见书
后续标的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
四、本次交易的相关协议
科顺股份与交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署了《购买资产协议》，并
于 2021 年 8 月 16 日分别签署了《购买资产协议之补充协议》，对本次交易的交
易方案、标的资产、定价依据及交易价格、新增股份锁定期安排、本次交易的
实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益约定、本次交易前
的滚存利润的安排、声明、保证和承诺、税费、保密、协议的生效、解除及终
止、协议的转让、变更及补充、缔约过失责任、违约责任、不可抗力、法律适
用及争议解决、通知等事项进行了约定。
科顺股份与业绩承诺方于 2021 年 8 月 16 日签署了《业绩承诺补偿协议》，
对本次交易的业绩承诺期及承诺净利润、业绩承诺补偿的确定和实施、违约责
任、协议的成立及生效等事项进行了约定。
经核查，本所认为，上述协议内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义
务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各
方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1. 根据《重组报告书》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公
司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁路、公路、
水利、建筑配套产品的研发、生产和销售 。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中
的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴
产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司主要产品为铁路桥梁
支座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2. 高端装备制造产业”之
“2.4 轨道交通装备产业”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标
的公司主营业务不属于所列示的国家产业政策禁止行业，符合国家产业政策。
27
法律意见书
根据相关主管部门出具的书面证明并经本所律师登录相关主管部门的门户
网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索，标的公司报告期内不存在因违
反环保方面法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形；标的公司存在未办证
土地问题，当前标的公司未办证土地面积约 1,500 平方米，系由历史坐标数据转
换误差导致，且面积相对较小，占标的公司土地总面积约 0.70%，不会对标的
公司生产经营产生重大不利影响，另外，本次交易的标的资产为股权类资产，
不涉及违反有关土地管理方面法律法规的情况；根据本次交易方案并参考上市
公司与标的公司的营收规模，标的公司将成为上市公司的控股子公司，且上市
公司控制权不会发生变更，本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动
的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总额超过 4 亿元。根据本次
交易方案，本次交易完成后，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
4. 根据本次交易方案、标的公司的《证券持有人名册》、交易对方的书面承
诺并经本所律师通过互联网进行公众信息检索，标的资产权属清晰，在取得本
法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，且后续标的公司按交易进度顺利变
更为有限公司的情况下，其过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权
债务处理的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后
28
法律意见书
主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
6. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，取得股份对价
的交易对方成为上市公司的股东。上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
7. 经核查，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内
部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市
公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
8. 根据《重组报告书》《丰泽股份资产评估报告》及《科顺股份备考审阅报
告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不
会导致上市公司新增主要关联方，亦不会导致上市公司新增关联交易；本次交
易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，主营业务亦未发生
变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的控股股
东、实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况；上市公司控股股东、实际控
制人已出具避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，在相关承诺得以严格履行
的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 天健对上市公司 2020 年度财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据科顺股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通
过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，科顺股份及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
29
法律意见书
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
11. 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方就其于本次交
易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
（二）关于《持续监管办法》及《重组审核规则》规定的实质条件
1. 根据《重组报告书》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公
司主要从事以支座、止水带、伸缩装置、防落梁等为核心的铁路、公路、水利
等基础设施建设及建筑配套产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”
中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴
产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司主要产品为铁路桥梁支
座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2. 高端装备制造产业”之“2.4
轨道交通装备产业”。标的公司是高新技术企业，具备创新能力及同行业竞争优
势，所属行业符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核
规则》第七条的规定。
2. 本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，符合《持续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第九条的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》及
《重组审核规则》规定的原则和相关实质性条件。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 93.5409%的股权。标的公司
的具体情况如下：
（一）基本情况
根据丰泽股份持有的衡水市行政审批局核发的《营业执照》，并经本所律师
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法律意见书
核查，截至本法律意见书出具之日，丰泽股份系在股转系统挂牌的股份公司，
其基本信息如下：
名称 丰泽智能装备股份有限公司
统一社会信用代码 91131100746851872J
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
法定代表人 孙诚
注册资本 12,588 万元人民币
成立日期 2003 年 1 月 16 日
营业期限 2003 年 1 月 16 日至长期
各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连
接装置、伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水
排水材料，土工材料、防水板材，复合防水材料、软式透水
管、盲沟、防排水组合、泡沫板、逆止式排水器、交通标示
经营范围
牌、电子产品研制、开发、技术服务、生产、来料加工、销
售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销售及进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
标的公司股东人数为 96 人，其中，前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 孙诚 3,461.2340 27.4963%
2 高胜康睿 1,200.0000 9.5329%
3 孙会景 1,045.3111 8.3040%
4 大恒战新 910.0000 7.2291%
5 顺承润禾 800.0000 6.3553%
6 孙华松 718.2300 5.7057%
7 宋广恩 687.8300 5.4642%
8 孙盈 684.0400 5.4341%
9 李延林 428.2300 3.4019%
10 瑞杉商贸 342.7000 2.7224%
合计 10,277.5751 81.6459%
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法律意见书
根据标的公司提供的《证券持有人名册》、交易对方在《购买资产协议》中
所作承诺、交易对方填写的调查问卷及其出具的确认文件并经本所律师核查，
参与本次交易的交易对方为标的公司 3 名机构股东及 83 名自然人股东，交易对
方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情
况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与
授权后，且后续标的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，标的资产
过户或者转移不存在实质性法律障碍。
对于未参与本次交易的标的公司剩余 10 名股东（合计持有丰泽股份 6.46%
的股权）所持标的公司股权如何处理之事项，标的公司控股股东、实际控制人
之一孙诚出具了《关于同等价格收购股份的承诺》，承诺如下：“1. 本人愿意通
过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的标的公司股份，收购价格为
3.937 元/股；2. 如上述价格低于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的
每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本
人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投
资者向本人补齐差额；3. 本承诺一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期
至本次交易所涉标的资产交割完毕之日。”同时，孙诚出具了《关于同等价格
出售股份的承诺》，承诺如下：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国股转系
统公司审查同意且本人自未参与本次交易的投资者处受让的标的公司股份完成
后 30 日内，以现金方式将该部分股份出售给上市公司，出售价格为 3.937 元/
股。”
此外，为保障标的公司中小股东的合法权益，上市公司出具承诺如下：“1.
对于标的公司实际控制人孙诚持有的受让自标的公司未参与本次交易的投资者
的标的公司股份，本公司同意在标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查
同意且孙诚受让的股份完成后 30 日内以现金方式购买该部分股份，购买价格为
3.937 元/股；2. 对于其他未参与本次交易的标的公司剩余股东，本公司同意于本
次交易完成后一年内继续以现金方式购买其所持有的标的公司股份，购买价格
为 3.937 元/股。”
（二）主要历史沿革
32
法律意见书
根据丰泽股份提供的资料，并经本所律师核查，丰泽股份系由丰泽有限整
体变更设立的股份有限公司，其主要历史沿革如下：
1. 有限公司的设立及股本演变情况
（1）2003 年 1 月，设立
2002 年 10 月 19 日，孙诚、何升强和张培基签署《衡水丰泽工程橡胶科技
开发有限公司章程》，共同出资 121.3 万元设立丰泽有限，出资均为货币。其中，
孙诚出资 120 万元，何升强出资 1 万元，张培基出资 0.3 万元。
2002 年 10 月 28 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字
（2002）第 104 号《验资报告》，其中记载，截至 2002 年 10 月 28 日，丰泽有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 121.3 万元，均为货币出资。
丰泽有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 120.0000 98.9283%
2 何升强 1.0000 0.8244%
3 张培基 0.3000 0.2473%
合计 121.3000 100.0000%
2003 年 1 月 16 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
设立登记程序。
（2）2004 年 6 月，第一次增加注册资本
2004 年 6 月 2 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注
册资本由 121.30 万元增至 648 万元，同意孙诚增资 256.80 万元（其中实物出资
132 万元）、何升强增资 2 万元、张培基增资 0.20 万元、孙会景增资 267.70 万元
（其中实物出资 93 万元）。
同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元评报字（2004）第
043 号《资产评估报告书》，其中记载，确定在评估基准日 2004 年 5 月 31 日，
孙诚所有的立式车床、叉车、冲床硫化机等机器设备及红旗轿车、富康轿车等
33
法律意见书
实物资产评估值为 132.07 万元，孙会景所有的单臂刨床、平面磨床等实物资产
评估值为 93.04 万元。
同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元验字（2004）第
208 号《验资报告》，其中记载，截至 2004 年 6 月 2 日，丰泽有限收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 526.70 万元，其中孙诚增资 256.80 万元、何升强增
资 2 万元、张培基增资 0.20 万元、孙会景增资 267.70 万元。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 376.8000 58.1481%
2 孙会景 267.7000 41.3117%
3 何升强 3.0000 0.4630%
4 张培基 0.5000 0.0772%
合计 648.0000 100.0000%
2004 年 6 月 7 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
根据标的公司提供的实物投资过户证明书、入账凭证、出具的说明并经本
所律师实地查看，孙诚及孙会景用于出资的机器设备已入账并完成交付，用于
标的公司的生产经营活动。
经本所律师核查，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更登
记至标的公司名下，存在瑕疵，但上述出资履行了评估、验资程序，且相关实
物已实际交付标的公司控制及使用，其后该车辆处置的出售款亦归属标的公司
并已入账，该事项发生距今已逾十年、时间较长，标的公司后续也没有与股东、
债权人等相关主体就该事项产生纠纷争议，本所认为，该事项不会对标的资产
产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）2006 年 3 月，第二次增加注册资本
2006 年 3 月 15 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全部股东一致同意注
册资本由 648 万元增至 1,648 万元，同意孙诚增资 1,000 万元。
34
法律意见书
2006 年 3 月 21 日，衡水中则会计师事务所有限责任公司出具了衡中变验字
（2006）008 号《验资报告》，其中记载，截至 2006 年 3 月 20 日，丰泽有限收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元，均为货币出资。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 1,376.8000 83.5437%
2 孙会景 267.7000 16.2439%
3 何升强 3.0000 0.1820%
4 张培基 0.5000 0.0303%
合计 1,648.0000 100.0000%
2006 年 3 月 22 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
（4）2008 年 1 月，第三次增加注册资本
2008 年 1 月 28 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注
册资本由 1,648 万元增至 3,148 万元，同意孙诚增资 740 万元、何升强增资 30
万、张培基增资 30 万元、孙会景增资 700 万元。
2008 年 1 月 29 日，衡水正则会计师事务所出具了衡正变验字（2008）011
号《验资报告》，其中记载，截至 2008 年 1 月 28 日，丰泽有限收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,500 万元，均为货币出资。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 2,116.8000 67.2427%
2 孙会景 967.7000 30.7402%
3 何升强 33.0000 1.0483%
4 张培基 30.5000 0.9689%
合计 3,148.0000 100.0000%
2008 年 1 月 30 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
35
法律意见书
变更登记程序。
（5）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 19 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意孙
诚将其持有丰泽有限的 105 万元、10 万元、30 万元、13 万元、30 万元出资分别
转让给宋广恩、郑东海、潘山林、何升强、孙文学。各方已就上述股权转让事
宜签订了股权转让协议，完成前述股权转让。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 1,928.8000 61.2706%
2 孙会景 967.7000 30.7402%
3 宋广恩 105.0000 3.3355%
4 何升强 46.0000 1.4612%
5 张培基 30.5000 0.9689%
6 潘山林 30.0000 0.9530%
7 孙文学 30.0000 0.9530%
8 郑东海 10.0000 0.3177%
合计 3,148.00 100.0000%
2010 年 8 月 20 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
（6）2010 年 10 月，第四次增加注册资本
2010 年 10 月 11 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
注册资本由 3,148 万元增至 5,050 万元，同意由孙诚等 39 名自然人分别认缴。
同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（2010）
第 375 号《验资报告》，其中记载，截至 2010 年 10 月 11 日，丰泽有限收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 1,902 万元，均以货币出资。
本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
36
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 2,525.80 50.0158%
2 孙会景 967.70 19.1624%
3 宋广恩 355.00 7.0297%
4 刘志强 100.00 1.9802%
5 王俊华 100.00 1.9802%
6 宋文通 71.00 1.4059%
7 孙振旭 65.00 1.2871%
8 张培基 60.50 1.1980%
9 郑东海 60.00 1.1881%
10 可爱华 60.00 1.1881%
11 赵素伟 60.00 1.1881%
12 潘山林 50.00 0.9901%
13 孙文学 50.00 0.9901%
14 孙永峰 50.00 0.9901%
15 李桂芹 50.00 0.9901%
16 何升强 46.00 0.9109%
17 张占良 45.00 0.8911%
18 杜海水 40.00 0.7921%
19 李延林 35.00 0.6931%
20 简月玲 35.00 0.6931%
21 关保玲 30.00 0.5941%
22 张怀表 20.00 0.3960%
23 白铁广 20.00 0.3960%
24 王恒光 20.00 0.3960%
25 孙贵千 20.00 0.3960%
26 封永刚 13.00 0.2574%
27 畅海东 10.00 0.1980%
28 张春山 10.00 0.1980%
29 张志勇 10.00 0.1980%
30 王国荣 10.00 0.1980%
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法律意见书
31 刘国欣 8.00 0.1584%
32 栾建一 8.00 0.1584%
33 张铁良 5.00 0.0990%
34 焦迎娣 5.00 0.0990%
35 李丽侠 5.00 0.0990%
36 王忠义 5.00 0.0990%
37 白龙 5.00 0.0990%
38 支建勋 5.00 0.0990%
39 杨敬仁 5.00 0.0990%
40 韩桂良 5.00 0.0990%
41 张保云 5.00 0.0990%
合计 5,050.00 100.0000%
2010 年 10 月 12 日，丰泽有限获得工商行政管理部门的核准并且完成了本
次变更登记程序。
2. 整体变更股份有限公司及增资情况
（1）2010 年 11 月，整体变更股份有限公司
2010 年 10 月 15 日，丰泽有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
丰泽有限变更公司形式，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设
立股份有限公司。
2010 年 11 月 3 日，河北众泰资产评估有限公司、河北众泰会计师事务所有
限公司分别出具了冀众泰评报字（2010）第 142 号《资产评估报告书》、冀众泰
审会字（2010）第 158 号《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，丰泽有限的净
资产账面值为 59,010,794.97 元。
同日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰变验字（2010）第
086 号《验资报告》，其中记载，丰泽有限收到全体出资者所拥有的截至 2010 年
10 月 31 日止丰泽有限经审计的净资产 59,010,794.97 元，根据《公司法》的有关
规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 50,500,000 元，资本
公积 8,510,794.97 元。
38
法律意见书
2010 年 11 月 4 日，丰泽有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
同日，丰泽股份召开股东大会（创立大会），全部发起人一致同意将原有限
责任公司变更为股份有限公司，变更后公司股份总数为 5,050 万股，每股面值 1
元，公司注册资本 5,050 万元，同时全体发起人审议并通过了新的公司章程，选
举了丰泽股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等。
丰泽股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 孙诚 2,525.8000 50.0158%
2 孙会景 967.7000 19.1624%
3 宋广恩 355.0000 7.0297%
4 刘志强 100.0000 1.9802%
5 王俊华 100.0000 1.9802%
6 宋文通 71.0000 1.4059%
7 孙振旭 65.0000 1.2871%
8 张培基 60.5000 1.1980%
9 郑东海 60.0000 1.1881%
10 可爱华 60.0000 1.1881%
11 赵素伟 60.0000 1.1881%
12 潘山林 50.0000 0.9901%
13 孙文学 50.0000 0.9901%
14 孙永峰 50.0000 0.9901%
15 李桂芹 50.0000 0.9901%
16 何升强 46.0000 0.9109%
17 张占良 45.0000 0.8911%
18 杜海水 40.0000 0.7921%
19 李延林 35.0000 0.6931%
20 简月玲 35.0000 0.6931%
21 关保玲 30.0000 0.5941%
22 张怀表 20.0000 0.3960%
39
法律意见书
23 白铁广 20.0000 0.3960%
24 王恒光 20.0000 0.3960%
25 孙贵千 20.0000 0.3960%
26 封永刚 13.0000 0.2574%
27 畅海东 10.0000 0.1980%
28 张春山 10.0000 0.1980%
29 张志勇 10.0000 0.1980%
30 王国荣 10.0000 0.1980%
31 刘国欣 8.0000 0.1584%
32 栾建一 8.0000 0.1584%
33 张铁良 5.0000 0.0990%
34 焦迎娣 5.0000 0.0990%
35 李丽侠 5.0000 0.0990%
36 王忠义 5.0000 0.0990%
37 白龙 5.0000 0.0990%
38 支建勋 5.0000 0.0990%
39 杨敬仁 5.0000 0.0990%
40 韩桂良 5.0000 0.0990%
41 张保云 5.0000 0.0990%
合计 5,050.0000 100.0000%
2010 年 11 月 5 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
（2）2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 11 月 21 日，丰泽股份召开 2010 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过注册资本由 5,050 万元增至 6,200 万元，由上海慧宇投资发展有限公司
认购 155 万股、上海利孚投资发展中心（有限合伙）认购 645 万元、孙诚认购
180 万元、宋广恩认购 70 万股、孙秀便认购 60 万股、张俊宁认购 40 万股，每
股价格为 1.76 元，溢价部分均计入资本公积。
2010 年 12 月 3 日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰审变验字
40
法律意见书
（2010）091 号《验资报告书》，对本次增资进行了审验。
本次变更后，丰泽股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股) 持股比例
1 孙诚 2,705.8000 43.6419%
2 孙会景 967.7000 15.6081%
3 上海利孚投资发展中心（有限合伙） 645.0000 10.4032%
4 宋广恩 425.0000 6.8548%
5 上海慧宇投资发展有限公司 155.0000 2.5000%
6 刘志强 100.0000 1.6129%
7 王俊华 100.0000 1.6129%
8 宋文通 71.0000 1.1452%
9 孙振旭 65.0000 1.0484%
10 张培基 60.5000 0.9758%
11 孙秀便 60.0000 0.9677%
12 郑东海 60.0000 0.9677%
13 可爱华 60.0000 0.9677%
14 赵素伟 60.0000 0.9677%
15 潘山林 50.0000 0.8065%
16 孙文学 50.0000 0.8065%
17 孙永峰 50.0000 0.8065%
18 李桂芹 50.0000 0.8065%
19 何升强 46.0000 0.7419%
20 张占良 45.0000 0.7258%
21 杜海水 40.0000 0.6452%
22 张俊宁 40.0000 0.6452%
23 李延林 35.0000 0.5645%
24 简月玲 35.0000 0.5645%
25 关保玲 30.0000 0.4839%
26 张怀表 20.0000 0.3226%
27 白铁广 20.0000 0.3226%
41
法律意见书
28 王恒光 20.0000 0.3226%
29 孙贵千 20.0000 0.3226%
30 封永刚 13.0000 0.2097%
31 畅海东 10.0000 0.1613%
32 张春山 10.0000 0.1613%
33 张志勇 10.0000 0.1613%
34 王国荣 10.0000 0.1613%
35 刘国欣 8.0000 0.1290%
36 栾建一 8.0000 0.1290%
37 张铁良 5.0000 0.0806%
38 焦迎娣 5.0000 0.0806%
39 李丽侠 5.0000 0.0806%
40 王忠义 5.0000 0.0806%
41 白龙 5.0000 0.0806%
42 支建勋 5.0000 0.0806%
43 杨敬仁 5.0000 0.0806%
44 韩桂良 5.0000 0.0806%
45 张保云 5.0000 0.0806%
合计 6,200.0000 100.0000%
2010 年 12 月 7 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
（3）2011 年 9 月，增加注册资本
2011 年 1 月 6 日，丰泽股份在天交所挂牌交易，股权简称：丰泽股份。2012
年 10 月 24 日，丰泽股份终止其股权天交所市场挂牌交易。
2011 年 7 月 31 日，丰泽股份召开股东大会并作出决议，同意以天交所提供
的截至 2011 年 7 月 8 日股东名册登记的股本为基数，以资本公积转增股本 620
万元，股本总额增加至 6,820 万元。
同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会变验字（2011）
第 351 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
42
法律意见书
2011 年 9 月 2 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
3. 股转系统挂牌及挂牌期间增资情况
2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕
1617 号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。
2014 年 11 月 7 日，丰泽股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股
份，证券编码：831289。
（1）2015 年 6 月，丰泽股份增加注册资本
2015 年 4 月 28 日，丰泽股份召开 2014 年度股东大会并作出决议，审议通
过《2014 年度利润分配方案》和《关于资本公积转增股本的议案》，同意以截至
2014 年 12 月 31 日丰泽股份总股本 68,200,000 股为基数，以未分配利润向全体
股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，权益分派
实施后，丰泽股份总股本增加至 88,660,000 股。
2015 年 6 月 5 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
（2）2015 年 9 月，丰泽股份定向发行股票
2015 年 2 月 23 日，丰泽股份召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票发行方案》等议案，同意
向符合相关规定的投资者发行不超过 1,312 万股（含 1,312 万股）人民币普通股
股票，募集资金总额不超过 3,280 万元（含 3,280 万元），每股价格为 2.50 元。
丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 24 名，股票发行数量为
1,172 万股，募集资金总额为 2,930 万元，具体情况如下：
序号 股东名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 顺承润禾 500.0000 1,250.0000
2 张俊宁 200.0000 500.0000
43
法律意见书
3 李延林 200.0000 500.0000
4 李超 100.0000 250.0000
5 孙诚 25.2000 63.0000
6 孙文学 25.2000 63.0000
7 潘山林 16.0000 40.0000
8 郑东海 15.6000 39.0000
9 宋广恩 13.5000 33.7500
10 蔡文广 12.4000 31.0000
11 蔡文勇 11.8000 29.5000
12 刘奎宁 8.9000 22.2500
13 畅海东 8.1000 20.2500
14 杜海水 8.1000 20.2500
15 刘建刚 7.1000 17.7500
16 徐瑞祥 4.0000 10.0000
17 张志勇 3.5000 8.7500
18 李炯 3.2000 8.0000
19 杨永康 2.3000 5.7500
20 葛梦娇 2.3000 5.7500
21 刘国欣 1.2000 3.0000
22 封永刚 1.2000 3.0000
23 刘国双 1.2000 3.0000
24 张彦梅 1.2000 3.0000
合计 1,172.0000 2,930.0000
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1094 号《验
资报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，丰泽股份已收到投资者缴入的出资款
29,300,000 元，其中转入股本人民币 11,720,000 元，余额人民币 17,580,000 元转
入资本公积。
本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 100,380,000 股。
2015 年 9 月 16 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
44
法律意见书
变更登记程序。
（3）2017 年 4 月，丰泽股份定向发行股票
2017 年 1 月 20 日，丰泽股份召开 2017 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于〈泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方
案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 1,200 万股（含 1,200 万股）
股票，每股价格为人民币 2.75 元/股，募集资金不超过 3,300 万元（含 3,300 万
元）。
丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 1 名，股票发行数量为
1,200 万股，募集资金总额为 3,330 万元，具体情况如下：
序号 股东名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 高胜康睿 1,200.0000 3,300.0000
合计 1,200.0000 3,300.0000
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1015 号
《验资报告》，截至 2017 年 2 月 22 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人
民币 33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 12,000,000 元，余额人
民币 21,000,000 元转入资本公积。
本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 11,238,000 股。
2017 年 4 月 25 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
（4）2018 年 4 月，丰泽股份定向发行股票
丰泽股份分别于 2018 年 1 月 31 日及 2018 年 3 月 22 日召开临时股东大会并
作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一
次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 350 万股（含
350 万股）股票，本次发行的价格为每股人民币 3.05 元，募集资金不超过
1,067.50 万元（含 1,067.50 万元）。
丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为
45
法律意见书
350 万股，募集资金总额为 1,067.50 万元，具体情况如下：
序号 股东名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 孙诚 300.0000 915.0000
2 宋广恩 50.0000 152.5000
合计 350.0000 1,067.5000
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3003 号
《验资报告》，截至 2018 年 2 月 22 日止，公司已实际收到投资者缴入的出资款
人民币 10,675,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 3,500,000 元，余额人
民币 7,175,000 元在扣除发行费用后转入资本公积。
本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 11,588,000 股。
2018 年 4 月 17 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
2018 年 5 月 10 日，“丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司”更名为“丰泽
智能装备股份有限公司”。
（5）2019 年 1 月，丰泽股份定向发行股票
2018 年 9 月 29 日，丰泽股份召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第二次股票发行
方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟通过定向发行股份募集资金。本次拟发行
股票不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），发行价格区间为每股人民币 3.10 元至
3.50 元，发行价格最终与投资者协商确定，募集资金不超过 3,500 万元（含
3,500 万元）。
丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为
1,000 万股，募集资金总额为 3,300 万元，具体情况如下：
序号 股东名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 大恒战新 910.0000 3,003.0000
2 石峰伟 90.0000 297.0000
46
法律意见书
合计 1,000.0000 3,300.0000
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3013 号
《验资报告》，截至 2018 年 12 月 27 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人
民币 33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 10,000,000.00 元，扣除
与发行有关的费用为人民币 245,283.02 元（不含增值税）后，余额人民币
22,754,716.98 元转入资本公积。
本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 12,588,000 股。
2019 年 1 月 25 日，丰泽股份获得工商行政管理部门的核准并且完成了本次
变更登记程序。
4. 现有股东情况
根据标的公司提供的股东名册，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司共有 96
名股东，其中，机构股东 5 名，自然人股东 91 名，前十大股东持股情况具体如
下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 孙诚 3,461.2340 27.4963%
2 高胜康睿 1,200.0000 9.5329%
3 孙会景 1,045.3111 8.3040%
4 大恒战新 910.0000 7.2291%
5 顺承润禾 800.0000 6.3553%
6 孙华松 718.2300 5.7057%
7 宋广恩 687.8300 5.4642%
8 孙盈 684.0400 5.4341%
9 李延林 428.2300 3.4019%
10 瑞杉商贸 342.7000 2.7224%
基于上述，本所认为，标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及
其公司章程规定需予以终止的情形。
（三）主要资产
47
法律意见书
1. 对外投资
根据《丰泽股份审计报告》《丰泽股份资产评估报告》及相关公司的工商登
记材料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统的公开信息等，截至本
法律意见书出具之日，标的公司拥有两家全资子公司及一家控股子公司，基本
情况如下：
（1）衡水丰科
截至本法律意见书出具之日，衡水丰科的基本情况如下：
公司名称 衡水丰科减隔震工程技术有限公司
统一社会信用代码 911311010813240064
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 宋广恩
注册资本 2,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 29 日
住所 衡水市北方工业基地橡塑路 15 号
营业期限 2013 年 10 月 29 日至 2043 年 10 月 28 日
研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装
经营范围 置、止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 减隔震产品的销售
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东 丰泽股份 2,000 100%
合计 2,000 100%
（2）河北华科
截至本法律意见书出具之日，河北华科的基本情况如下：
公司名称 河北省华科减隔震技术研发有限公司
统一社会信用代码 91131101MA09UH3N2T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 宋广恩
48
法律意见书
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 3 月 13 日
住所 衡水市高新区工业基地橡塑路 15 号
营业期限 2018 年 3 月 13 日至 2048 年 3 月 12 日
减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研
经营范围 发、技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 减隔震产品的销售
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东 丰泽股份 500 100%
合计 500 100%
（3）河北丰立
截至本法律意见书出具之日，河北丰立的基本情况如下：
公司名称 河北丰立金属构件科技有限公司
统一社会信用代码 91131101MA09NQMA3K
类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘山林
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 16 日
住所 衡水市高新区橡塑路 15 号
营业期限 2018 年 1 月 16 日至 2048 年 1 月 15 日
金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 未实际经营业务
股东名称 出资额（万元） 持股比例
丰泽股份 510 51%
股东
方政 490 49%
合计 1,000 100%
经核查，本所认为，标的公司持有上述公司股权的事项已经有权部门核准
登记，权属清晰。
49
法律意见书
2. 不动产权
根据标的公司现持有的不动产权证书及衡水市不动产登记中心出具的查询
文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的不动产权相关信息如下：
宗地面积
序号 证书编号 坐落 用途 性质 使用期至 他项权
（㎡）
冀（2019）衡
1 水市不动产权 69,656.14 工业 出让 2068.12.30 已抵押
第 2092763 号 工业大街西
侧、橡塑路
冀（2019）衡 北
2 水市不动产权 30,424.69 工业 出让 2068.12.30 已抵押
第 2092767 号
橡 塑 路 北
冀（2021）衡
3 水市不动产权 侧、工业大 110,576.30 工业 出让 2071.07.11 无
第 2249880 号 街以西
经本所律师核查，标的公司位于河北衡水高新技术产业开发区，由于历史
原因存在未办证土地及房产问题，标的公司已进行相应整改并提出解决方案，
具体说明如下：
（1）标的公司曾因未取得土地证导致的违规用地问题于 2014 年 11 月、
2015 年 6 月、2016 年 6 月及 2018 年 6 月受到行政处罚，标的公司当时已缴纳罚
款，并已于 2019 年 1 月、2021 年 7 月就所涉土地取得上表相应的不动产权证书。
衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 13 日出具了书面证明，主要内容
为：“丰泽股份所占用土地符合土地利用总体规划、产业政策、土地政策和城
市规划，不属于基本农田。上述违法行为系历史原因导致，丰泽股份已就非法
占用的土地完善了相关用地手续，自 2018 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，
不存在其他因违反国家及地方有关土地管理、规划管理等法律、法规、规章及
规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
（2）由于标的公司历史上存在上述土地问题，虽然目前相应土地权属证书
已经获取，但地上所涉厂房等约 50,000 平方米房屋建筑物尚未取得产权证书，
存在瑕疵，标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。
50
法律意见书
衡水市住房和城乡建设局已于 2021 年 7 月 8 日出具了书面证明，主要内容
为：“丰泽股份位于衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号的厂区内自建房
屋建筑物及相关设施约五万平方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行
生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰
泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继
续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理
在我局不存在障碍。自 2018 年 1 月 1 日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地
方有关房屋管理、建设管理等方面的法律法规、规章及规范性文件的规定而受
到我局行政处罚的情形。”
（3）截至本法律意见书出具之日，标的公司取得权属证书的土地面积共
210,657.13 平方米，由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有 1,500
平方米土地未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办
理事宜。上述未办证土地面积较小，仅占标的公司土地总面积约 0.70%，不会
对标的公司生产经营产生重大不利影响。
衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 14 日出具了书面证明，主要内容
为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰
泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述
问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于
拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，
产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
（4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，于 2022 年 6 月
30 日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物的相关权属证书，如因上述瑕
疵导致标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、
寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造
成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大
程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失
实际发生之日起 30 日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，
若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照届时市场价格
进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。
51
法律意见书
基于上述，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相
应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的 99.30%，未办证土地面积较小，
标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证
明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地
问题，存在约 50,000 平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正在与
主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房
屋建筑物办理相关手续不存在障碍。
3. 注册商标
根据标的公司提供的商标证书，并经本所律师检索国家知识产权局门户网
站，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司主要拥有 7 项注册商标，具体
情况如下：
序号 注册人 注册号 商标 类号 取得方式 有效期限
2018.01.07 至
1 丰泽股份 21282357 6 原始取得
2028.01.06
2011.05.28 至
2 丰泽股份 8311330 6 原始取得
2031.05.27
2011.06.07 至
3 丰泽股份 8311323 6 原始取得
2031.06.06
2010.10.21 至
4 丰泽股份 7551341 17 原始取得
2030.10.20
2010.12.14 至
5 丰泽股份 7201005 17 原始取得
2030.12.13
2010.07.21 至
6 丰泽股份 7201004 17 原始取得
2030.07.20
2004.12.28 至
7 丰泽股份 3487440 17 原始取得
2024.12.27
经核查，标的公司已取得上述财产的权属证书，本所认为，上述财产权属
明确，不存在对本次交易造成实质性影响的权属纠纷。
4. 专利权
52
法律意见书
根据丰泽股份现持有的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局门户网
站，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司主要拥有已经授权的专利 41
项，具体情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 申请日
号 方式
一 种 大转 角球 原始
1 ZL200710062177.4 发明 丰泽股份 2007.06.16
支座 取得
丰泽股份、中
弹 塑 性防 落梁 铁第一勘察设 原始
2 ZL200910075146.1 发明 2009.08.12
球型钢支座 计院集团有限 取得
公司
丰泽股份、北
调 高 支座 用加
京控股磁悬浮 原始
3 固 装 置以 及加 ZL201210229470.6 发明 2012.07.04
技术发展有限 取得
固方法
公司
丰泽股份、北
京控股磁悬浮
技术发展有限
公司、铁道第
原始
4 一种桥梁支座 ZL201210036845.7 发明 三勘察设计院 2012.02.17
取得
集团有限公
司、中国人民
解放军国防科
学技术大学
建 筑 隔震 橡胶
原始
5 支 座 的更 换方 ZL201410278023.9 发明 丰泽股份 2014.06.20
取得
法
北京交达铁工
科技有限公
一 种 分离 式软 司、丰泽股 原始
6 ZL201610283106.6 发明 2016.05.03
钢减震榫 份、铁道第一 取得
勘察设计院集
团有限公司
桥 梁 支座 及其 丰泽股份、北
ZL201810360570. 原始
7 安 装 方法 、拆 发明 京交达铁工科 2018.04.20
X 取得
卸方法 技有限公司
丰泽股份、北
ZL201810361736. 原始
8 桥梁支座 发明 京交达铁工科 2018.04.20
X 取得
技有限公司
一 种 以桥 墩为 丰泽股份、北 原始
9 ZL201811251593.3 发明 2018.10.25
中 心 的智 慧支 京交通大学 取得
53
法律意见书
座 同 步数 据采
集 方 法及 网络
系统
大 刚 度减 隔震 实用 原始
10 ZL201120391261.2 丰泽股份 2011.10.14
支座 新型 取得
地震 E2 阶段抗 实用 原始
11 ZL201320489081.7 丰泽股份 2013.08.12
震盆式支座 新型 取得
丰泽股份、中
桥梁 E2 阶段抗 实用 铁第一勘察设 原始
12 ZL201320122229.3 2013.03.18
震球型钢支座 新型 计院集团有限 取得
公司
机 械 式速 度锁 实用 原始
13 ZL201420331267.4 丰泽股份 2014.06.20
定支座 新型 取得
丰泽股份、中
弹 塑 性防 落梁 实用 交铁道设计研 原始
14 ZL201320845710.5 2013.12.20
减震加固装置 新型 究总院有限公 取得
司
北方工程设计
减 震 型销 轴支 实用 原始
15 ZL201420129877.6 研究院有限公 2014.03.21
座 新型 取得
司、丰泽股份
便 于 安装 的防 实用 原始
16 ZL201620404855.5 丰泽股份 2016.05.08
屈曲支撑 新型 取得
橡 胶 支座 自动 实用 原始
17 ZL201620404854.0 丰泽股份 2016.05.08
修剪角边装置 新型 取得
高 阻 尼隔 震橡 ZL201620404856. 实用 原始
18 丰泽股份 2016.05.08
胶支座 X 新型 取得
中国铁路设计
速 度 锁定 悬臂 实用 原始
19 ZL201620282664.6 集团有限公 2016.04.07
棒减隔震支座 新型 取得
司、丰泽股份
隧道 5CM 抗震
ZL201621143085. 实用 原始
20 缝 导 水式 背贴 丰泽股份 2016.10.21
X 新型 取得
止水带
隧道 5CM 抗震
实用 原始
21 缝 导 水式 中埋 ZL201621143096.8 丰泽股份 2016.10.21
新型 取得
止水带
丰泽股份、中
一 种 钢桥 用浅 实用 原始
22 ZL201720351471.6 交公路规划设 2017.04.06
埋式伸缩装置 新型 取得
计院有限公司
斜 面 导向 式减 丰泽股份、长
实用 原始
23 隔 震 自复 位支 ZL201721124495.4 江勘测规划设 2017.09.04
新型 取得
座 计研究有限责
54
法律意见书
任公司
一 种 用于 生产
实用 原始
24 橡 胶 止水 带的 ZL201820425680.5 丰泽股份 2018.03.28
新型 取得
制备模具
实用 原始
25 一种管道系统 ZL201820425702.8 丰泽股份 2018.03.28
新型 取得
丰泽股份、赵
实用 原始
26 电磁加热模具 ZL201820563478.9 前程、秦倞、 2018.04.19
新型 取得
刘驰
实用 北京大学、丰 原始
27 电磁硫化系统 ZL201820562729.1 2018.04.19
新型 泽股份 取得
橡 胶 支座 硫化 实用 丰泽股份、北 原始
28 ZL201820563479.3 2018.04.19
装置 新型 京大学 取得
一 种 桥梁 用伸 实用 原始
29 ZL201821267407.0 丰泽股份 2018.08.07
缩装置 新型 取得
一 种 用于 对球
丰泽股份、中
冠 体 组装 密封 实用 原始
30 ZL201822083981.7 国航空制造技 2018.12.12
圈 的 密封 圈安 新型 取得
术研究院
装装置
丰泽股份、中
一 种 用于 夹紧 实用 原始
31 ZL201822087210.5 国航空制造技 2018.12.12
球冠体的夹具 新型 取得
术研究院
丰泽股份、中
一 种 用于 生产 实用 原始
32 ZL201822087471.7 国航空制造技 2018.12.12
线上的吊具 新型 取得
术研究院
一 种 成型 模具 实用 原始
33 ZL201920486779.0 丰泽股份 2019.04.11
及成型设备 新型 取得
丰泽股份、河
一 种 桥梁 伸缩 实用 北省华科减隔 原始
34 ZL201920889885.3 2019.06.13
机构及桥梁 新型 震技术研发有 取得
限公司
丰泽股份、河
一 种 用于 桥梁
ZL201920889674. 实用 北省华科减隔 原始
35 中 的 伸缩 装置 2019.06.13
X 新型 震技术研发有 取得
及桥梁
限公司
金 属 支座 产品
实用 原始
36 自 动 化柔 性生 ZL201920853326.7 丰泽股份 2019.06.06
新型 取得
产线
一 种 桥梁 伸缩 实用 丰泽股份、河 原始
37 ZL201920889673.5 北省华科减隔 2019.06.13
装置及桥梁 新型 取得
震技术研发有
55
法律意见书
限公司
中铁工程设计
咨询集团有限
止 水 带定 位衔 实用 公司、河北省 原始
38 ZL201920963163.8 2019.06.25
接装置 新型 华科减隔震技 取得
术研发有限公
司、丰泽股份
中国铁道科学
研究院集团有
限公司铁道建
止 水 带及 包括 实用 筑研究所、中 原始
39 ZL201922423724.8 2019.12.26
其的隧道 新型 国铁路经济规 取得
划研究院有限
公司、河北华
科
长江勘测规划
设计研究有限
一 种 无间 隙耐
实用 责任公司、河 原始
40 久 型 抗风 球型 ZL202020094344.4 2020.01.16
新型 北华科、武汉 取得
支座
鑫拓力工程技
术有限公司
一 种 用于 隧道
实用 北京交通大 原始
41 衬 砌 防水 的中 ZL201921903430.9 2019.11.06
新型 学、河北华科 取得
埋止水带结构
经核查，标的公司已取得上述财产的权属证书，本所认为，上述财产权属
明确，不存在对本次交易造成实质性影响的权属纠纷。
5. 域名
标的公司目前拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 网站名称 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
冀 ICP 备 14011407
1 丰泽股份 www.fz-gf.com fz-gf.com 2018.09.03
号-1
经核查，标的公司已取得上述财产的权属证书，本所认为，上述财产权属
明确，不存在对本次交易造成实质性影响的权属纠纷。
6. 房屋租赁
56
法律意见书
标的公司承租的房屋面积约 11,259 平方米，主要用于员工生活及办公使用，
该房屋位于标的公司现有厂区内，原系 2013 年经衡水经济开发区经济发展局批
准，并由标的公司与北方工业基地管理委员会共同出资且约定分别享有 50%权
益联合建设形成的公租房；由于当地政府内部机构调整，北方工业基地管理委
员会现已并入河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡水高新
区管委会”）。
标的公司于 2021 年 7 月 8 日与衡水高新区管委会签署《公租房产权明晰及
租赁协议》，经双方协商一致，标的公司将其在上述房屋中所享有的 50%权益
以 1,501 万元（即标的公司出资额）转让给衡水高新区管委会，权益转让后衡水
高新区管委会即享有上述房屋 100%权益，并将上述房屋出租给标的公司使用，
租赁期间为 20 年，且衡水高新区管委会无需就本次交易向标的公司支付转让款，
以租金进行抵扣。
经本所律师核查，上述房屋由于历史遗留问题未办理产权证书，存在瑕疵。
上述房屋主要提供给员工生活及办公使用，未承担生产职能，其具有可替代性。
如上述房屋由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，搬迁及寻找可替代的生
活及办公场所或方案并不困难。根据标的公司与衡水高新区管委会签署的《公
租房产权明晰及租赁协议》，衡水高新区管委会负责上述房屋产权手续的完善，
并保证标的公司在协议约定的租赁期限内使用上述房屋不存在任何障碍。
标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，未来若因上述房屋租
赁瑕疵问题导致标的公司及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的
（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响标
的公司正常生产经营产生的损失等），将由标的公司实际控制人孙诚、孙会景
全额承担。
基于上述，标的公司租赁的房屋产权存在瑕疵，但鉴于该等房屋主要提供
给员工生活及办公使用，具有可替代性，且标的公司的实际控制人已出具兜底
承诺，因此，本所认为，该等租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）业务
57
法律意见书
根据标的公司持有的衡水市行政审批局核发的《营业执照》，标的公司登记
的经营范围为：各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接
装置、伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材料，土工材料、
防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、防排水组合、泡沫板、逆止式
排水器、交通标示牌、电子产品研制、开发、技术服务、生产、来料加工、销
售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销售及进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》及标的公司的书面说明并经本所律师核查，报告期内，
标的公司的主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁
路、公路、水利、建筑配套产品的研发、生产和销售。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，标的
公司取得的主要资质证书及认证证书如下：
1. 排污许可证
序号 证书名称 证书编号 发证机关 单位名称 有效期限
排污许可 91131100746851 衡水市行政审 2020.08.09-
1 丰泽股份
证 872J001W 批局 2023.08.08
2. 铁路产品认证证书
持证
序号 证书名称 证书编号 认证机构 产品名称 有效期至
主体
铁路产品 CRCC10218P111 中铁检验认证 丰泽 铁路桥梁
1 2022.10.27
认证证书 37R2M-1 中心有限公司 股份 盆式支座
城市轨道
城轨装备 CRCC10218P211 中铁检验认证 丰泽
2 交通桥梁 2022.10.27
认证证书 37R2M 中心有限公司 股份
盆式支座
城市轨道
城轨装备 CRCC10218P211 中铁检验认证 丰泽
3 交通桥梁 2022.10.27
认证证书 37R2M-1 中心有限公司 股份
球型支座
铁路隧道
铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽 防排水用
4 2022.10.27
认证证书 37R2M-005 中心有限公司 股份 自粘钢板
止水带
5 铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽 铁路隧道 2022.10.27
58
法律意见书
认证证书 37R2M-006 中心有限公司 股份 防排水用
自粘钢边
橡胶止水
带
铁路隧道
铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽 防排水用
6 2022.10.27
认证证书 37R2M-007 中心有限公司 股份 自粘橡胶
止水带
铁路产品 CRCC10217P111 中铁检验认证 丰泽 铁路桥梁
7 2022.10.27
认证证书 37R2M-3 中心有限公司 股份 球型支座
铁路隧道
铁路产品 CRCC10217P111 中铁检验认证 丰泽
8 用钢边止 2022.10.27
认证证书 37R2M 中心有限公司 股份
水带
铁路隧道
铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽
9 用橡胶止 2022.10.27
认证证书 37R2M-008 中心有限公司 股份
水带
铁路隧道
铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽 防排水用
10 2022.10.27
认证证书 37R2M-010 中心有限公司 股份 普通橡胶
止水带
铁路隧道
防排水用
铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽
11 普通钢边 2022.10.27
认证证书 37R2M-011 中心有限公司 股份
橡胶止水
带
异型型材-
铁路产品 CRCC10217P111 中铁检验认证 丰泽 防水橡胶
12 2022.10.27
认证证书 37R2M-4 中心有限公司 股份 带梁端防
水装置
铁路隧道
铁路产品 CRCC10219P111 中铁检验认证 丰泽 防排水用
13 2022.10.27
认证证书 37R2M-009 中心有限公司 股份 普通钢板
止水带
3. 交通产品认证证书
持证
序号 证书名称 证书编号 认证机构 产品名称 有效期至
主体
中路高科交通 模数式公路
交通产品 CTVIC- 丰泽
1 检测检验认证 桥梁伸缩装 2023.03.25
认证证书 PV06003A004 股份
有限公司 置
交通产品 CTVIC- 中路高科交通 丰泽 梳齿板式公
2 2023.03.25
认证证书 PV06003B003 检测检验认证 股份 路桥梁伸缩
59
法律意见书
有限公司 装置
中路高科交通
交通产品 CTVIC- 丰泽 公路桥梁板
3 检测检验认证 2023.03.25
认证证书 PV06005A003 股份 式橡胶支座
有限公司
中路高科交通
交通产品 CTVIC- 丰泽 公路桥梁盆
4 检测检验认证 2023.03.25
认证证书 PV06005B003 股份 式支座
有限公司
中路高科交通
交通产品 CTVIC- 丰泽 桥梁球型支
5 检测检验认证 2023.03.25
认证证书 PV06005C003 股份 座
有限公司
4. CE 认证
证书 认证 持证主
序号 证书编号 产品名称 发证日期
名称 机构 体
CE 认 1020-CPR- 丰泽股 Curved Surface Sliders (曲
1 TZUS 2021.05.29
证 090-048024 份 面滑块支座)
CE 认 1020-CPR- 丰泽股 HDRB and LDRB
2 TZUS 2021.05.29
证 090-048018 份 (HDRB、LDRB 支座)
CE 认 Fixed,guided and free
1020-CPR- 丰泽股
3 证 TZUS sliding bearings (盆 式 支 2021.05.29
090-048020 份
座)
CE 认 1020-CPR- 丰泽股 Fixed, one-way, multi-way
4 TZUS 2021.05.29
证 090-048022 份 (球型支座)
CE 认 1020-CPR- 丰泽股 Lead rubber bearings
5 TZUS 2021.05.29
证 090-048016 份 (LRB)
5. 体系认证证书
序号 证书名称 证书编号 认证机构 持证主体 有效期至
测量管理体 CMS 冀 中启计量体系认
1 丰泽股份 2025.09.06
系认证证书 [2020]AAA3027 号 证中心
知识产权管
中知（北京）认
2 理体系认证 165IP201842R0M 丰泽股份 2023.12.13
证有限公司
证书
能源管理体 方圆标志认证集
3 00221EN0251R1M 丰泽股份 2024.07.18
系认证证书 团有限公司
质量管理体 方圆标志认证集
4 00221Q24445R6M 丰泽股份 2024.08.17
系认证证书 团有限公司
5 环境管理体 00221E32638R6M 方圆标志认证集 丰泽股份 2024.08.17
60
法律意见书
系认证证书 团有限公司
职业健康安
方圆标志认证集
6 全管理体系 00221S22337R6M 丰泽股份 2024.08.17
团有限公司
认证证书
经核查，本所认为，标的公司的经营范围符合有关法律、法规的规定，已
取得业务经营所需的资质证照。
（五）税务
经审阅审计机构出具的《丰泽股份审计报告》及标的公司提供的书面说明
与纳税申报表、完税证明，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司按 15%、
20%的税率计缴企业所得税。同时，标的公司及其子公司按 6%、13%、16%的
税率计缴增值税，按 7%的税率计缴城市维护建设税，按 3%的征收率计缴教育
费附加，按 2%的征收率计缴地方教育费附加。
报告期内，标的公司所享受的主要税收优惠如下：
2018 年 11 月 23 日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河
北 省 税 务 局 向 丰 泽 股 份 核 发 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201813002560），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函〔2009〕203 号）等规定，丰泽股份 2019 年及 2020 年按照 15%的税率缴纳
企业所得税，2021 年暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资
格的，应按规定补缴相应期间的税款。
经核查，标的公司执行上述税种税率及所享受的税务优惠政策，符合相关
法律、法规要求。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司出具的书面说明，以及相关主管部门出具的书面证明，并经
本所律师登录中国裁判文书网、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网进
行公众信息检索等进行核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚
61
法律意见书
未了结的、对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易前后上市公司关联方及关联交易变化情况
本次交易完成前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未
担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易对价计算及上市公司出具的书面说明，本次交易完成后交易
对方持有上市公司股份均不超过 5%，亦不会担任上市公司董事、监事或者高级
管理人员或向上市公司委派董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的潜
在关联方。
基于上述，本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，
本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易。
2. 减少和规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股
股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝作出书面承诺，主要内容如下：
“① 本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和减少与上市
公司之间的关联交易；
② 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法
律、法规以及上市公司章程等制度的有关规定和要求，在审议与本人有关的关
联交易事项时主动回避并放弃表决权，并遵循‘平等、自愿、等价和有偿’的
一般商业原则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易的价格
公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维
护上市公司的利益；
③ 本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司
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法律意见书
的合法权益；
④ 本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺；
⑤ 如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；
⑥ 若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任，
包括（但不限于）经济赔偿责任；
⑦ 上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人
不再为上市公司的关联方当日失效。”
（2）业绩承诺方以及标的公司董事、监事、高级管理人员规范关联交易的
措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，业绩承诺方及
标的公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺，主要内容如下：
“① 本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东或在上市公司及其关联
方任职期间，本人及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量
减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的关联交易；
② 本人不会利用自身作为上市公司股东或在上市公司及其关联方任职的地
位谋求本人及其关联方与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东或在上市公司及其关联方任职的地位谋求
本人及其关联方与上市公司达成交易的优先权利；不会利用相关地位损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益；
③ 对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关联方将与上市公
司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及上市公司章程等有关规
定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、
报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害
上市公司的合法权益；
④ 确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的行为，不要求上
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法律意见书
市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
⑤ 确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人及其关联方与上市公司
的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务；
⑥ 本承诺函在本人作为上市公司股东或在上市公司及其关联方任职期间内
持续有效且不可变更或撤销。”
（二）同业竞争
1. 本次交易前后上市公司同业竞争变化情况
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动。本次交
易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝，主营业务
亦未发生变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司
的控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况。
2. 避免同业竞争的措施
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人陈伟忠、
阮宜宝作出书面承诺，主要内容如下：
“① 本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子公司，以下同）
目前没有从事构成与上市公司及标的公司主营业务有同业竞争的经营活动；
② 本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者通过其他任何
方式间接从事构成与上市公司及标的公司主营业务有同业竞争的经营活动；
③ 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司
及标的公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与上市公司及标的公司主营业
务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
④ 未来如有在上市公司及标的公司主营业务范围内相关业务的商业机会，
本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的企业拟进行与上市公司或标的公
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法律意见书
司相同或相似的主营业务，本人将行使否决权，避免与上市公司及标的公司主
营业务相同或相似，不与上市公司或标的公司发生同业竞争，以维护上市公司
及标的公司的利益；
⑤ 本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺；
⑥ 本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失；
⑦ 上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，至本承诺人
不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失效。”
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司成为上
市公司的控股子公司，其独立法人资格存续。本次交易不涉及债权债务处理，
标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安置，
标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
九、本次交易涉及的披露和报告义务
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司就本次交易已经履行了如下主要信息披露和报告义务：
1. 2021 年 3 月 4 日，因正在筹划以发行股份方式购买资产事项，鉴于该事
项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，科顺股
份公告《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-012），
科顺股份股票自 2021 年 3 月 4 日开市起停牌。
2. 2021 年 3 月 11 日，科顺股份发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停
牌进展公告》（公告编号：2021-013），公告称截至公告出具日，上市公司及有
关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各方正在就交易方案进行协商、
论证和确认。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深交所有关规
定，上市公司股票继续停牌。停牌期间，上市公司将根据本次交易的进展情况
及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次相关事项的进展公告。同
时，上市公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定履行必要的审议
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法律意见书
程序，尽快向深交所提交披露符合相关规定要求的文件并申请股票复牌。
3. 2021 年 3 月 17 日，科顺股份召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于〈科顺防水科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉的议案》等本次交易预案阶
段的相关议案，并发布了相关公告。
4. 2021 年 3 月 18 日，科顺股份发布《关于发行股份购买资产事项的一般风
险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-015），公告称，科顺
股份股票将于 2021 年 3 月 18 日开市起复牌。
5. 2021 年 4 月 17 日，科顺股份披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
预案披露后的进展公告》（公告编号为 2021-021），说明了本次交易的进展情况。
6. 2021 年 5 月 18 日，科顺股份披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
预案披露后的进展公告》（公告编号为 2021-058），说明了本次交易的进展情况。
7. 2021 年 6 月 18 日，科顺股份披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
预案披露后的进展公告》（公告编号为 2021-067），说明了本次交易的进展情况。
8. 2021 年 7 月 19 日，科顺股份披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
预案披露后的进展公告》（公告编号为 2021-072），说明了本次交易的进展情况。
9. 2021 年 8 月 16 日，科顺股份召开第三届董事会第四会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于〈科顺防水科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易正
式方案阶段的相关议案，并发布了相关公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已依法履行了现阶段法
定的信息披露和报告的义务，不存在应披露的而未披露的与交易对方签署的合
同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管
理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定继续履行相关信息批露义务。
十、参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
参与本次交易的证券服务机构如下：
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法律意见书
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国元证券，根据其持有的《营业执照》和《经
营证券期货业务许可证》，国元证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为坤元，根据其持有的《营业执照》《备案公告》、
经办资产评估师持有有效的《资产评估师职业资格证书登记卡》以及中国证监
会发布的《从事证券服务业务资产评估机构名单》，坤元具备出具与本次交易相
关的评估报告的资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为天健，根据天健持有的《营业执照》《会计师事务所
执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天健具备出具与本
次交易相关的审计报告的资格。
（四）法律顾问
上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执
业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所认为，参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格，可以
为本次交易提供相关专业服务。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已根据《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了
《内幕信息知情人登记备案制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内
幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
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法律意见书
根据上市公司的公告文件、书面确认并经本所律师核查，上市公司就本次
交易采取的措施如下：
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市
公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹
划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
（2）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各
方的保密责任与义务；
（3）为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2021 年 3 月 4 日开
市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交
易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照深交所的相关要求，向深交所
递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2021
年 3 月 4 日）前 6 个月至《重组报告书》披露前一日买卖上市公司股票的情形进
行了自查，将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将在相关交易方
案提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具
专项核查意见。
经本所律师核查，上市公司已制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并已
按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进
行了登记备案。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规的规定；本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；
2. 本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
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法律意见书
3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与
授权合法有效。在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，且后续标
的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍；
4. 本次交易涉及的相关协议的内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义
务明确，自协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法
律约束力；
5. 本次交易符合《重组办法》《持续监管办法》及《重组审核规则》规定
的原则和相关实质性条件；
6. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制
的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
7. 本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易
不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本次交
易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝，主营业务
亦未发生变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司
的控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况。
8. 本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移；
9. 本次交易已依法履行现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
的而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须
根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规
的规定继续履行相关信息批露义务；
10. 参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格；
11. 上市公司已制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并已按照该制度对
本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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