国元证券股份有限公司
               关于科顺防水科技股份有限公司
             本次重组不构成重组上市的核查意见

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付
现金购买丰泽智能装备股份有限公司93.54%的股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作
为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之
日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易前三十六个月内实际控
制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为陈伟忠、
阮宜宝。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈伟忠、阮
宜宝。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动的情况，亦不会导致上市公
司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。

      （以下无正文）




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