科顺股份:国元证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见2021-08-17
国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之专项核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”)接受
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“科顺股份”、“上市公司”)委托,担任
本次发行股份及支付现金购买资产项目(以下简称“本次交易”)的独立财务顾
问,根据根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,
本独立财务顾问审阅了与本次交易的相关文件,对本次交易涉及的如下事项发
表核查意见:
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据本次重组方案,科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智
能装备股份有限公司(以下简称“丰泽股份”或“标的公司”)93.54%股权。
本次重组完成后丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司。
经核查,本次交易标的公司主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、
地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案及产品,产品包括支
座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等。标的公司所处行业归属于《国民经济
行业分类(GB/T4754—2017)》中“C制造业-37铁路、船舶、航空航天和其他
运输设备制造业-371铁路运输设备制造”之“3716铁路专用设备及器材、配件
制造”,行业分类代码为C3716,属于中国证监会《监管规则适用指引——上市
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类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”所确定的“先进轨道交通装备”行业。
上市公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施
工服务。上市公司所处行业归属于《国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》
中“C制造业-33非金属矿物制品业-303砖瓦、石材等建筑材料制造”之“3033
防水建筑材料制造”,行业分类代码为C3033,属于中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”所确定的“新材料”行业。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业与企业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业;均属于中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否
构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易标的公司主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、
轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案及产品,产品包括支座、止
水带、伸缩装置和防落梁装置等。上市公司主营业务为专业从事新型建筑防水
材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。因此,本次重组所涉及的交
易类型不属于同行业或上下游并购。本次交易完成后,丰泽股份将成为上市公
司的控股子公司。上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公
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路等非房地产建筑市场,加速扩大市场规模。此次交易有助于上市公司在防水
材料领域进一步扩大及延伸市场份额,进一步改善公司的收入及产品结构,加
强市场竞争力,实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长,提高综合竞争能
力。同时,标的公司可以借助上市公司已有的业务渠道进一步拓展房屋建筑物
减隔震市场。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市
本次交易前,上市公司的控股股东及实际控制人为陈伟忠、阮宜宝。本次
交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝。本次交
易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成重组上市。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组所涉及的交易类型不属于同行业
或上下游并购;不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股
份93.54%股权,其中以发行股份方式支付对价为39,365.3098万元,本次股份发
行经调整后的发行价格为12.97元/股,据此测算,总计发行股份数为30,351,027
股。因此,交易方案涉及上市公司发行股份的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及发行股份。
四、上市公司存在是否被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信
息,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
六、独立财务顾问意见
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经核查本次交易的相关文件,本独立财务顾问认为:
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业;属于中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业;
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游,且不构成重组
上市;
3、本次重组涉及发行股份;
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(以下无正文)
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