国元证券股份有限公司
          关于科顺防水科技股份有限公司本次交易
               产业政策和交易类型之专项核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）接受
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”）委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，
本独立财务顾问审阅了与本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发
表核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

    根据本次重组方案，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智
能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”或“标的公司”）93.54%股权。
本次重组完成后丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司。

    经核查，本次交易标的公司主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、
地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案及产品，产品包括支
座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等。标的公司所处行业归属于《国民经济
行业分类（GB/T4754—2017）》中“C制造业-37铁路、船舶、航空航天和其他
运输设备制造业-371铁路运输设备制造”之“3716铁路专用设备及器材、配件
制造”，行业分类代码为C3716，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市


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类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”所确定的“先进轨道交通装备”行业。

   上市公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施
工服务。上市公司所处行业归属于《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》
中“C制造业-33非金属矿物制品业-303砖瓦、石材等建筑材料制造”之“3033
防水建筑材料制造”，行业分类代码为C3033，属于中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”所确定的“新材料”行业。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业；均属于中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

   本次交易标的公司主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、
轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案及产品，产品包括支座、止
水带、伸缩装置和防落梁装置等。上市公司主营业务为专业从事新型建筑防水
材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。因此，本次重组所涉及的交
易类型不属于同行业或上下游并购。本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公
司的控股子公司。上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公


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路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。此次交易有助于上市公司在防水
材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改善公司的收入及产品结构，加
强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高综合竞争能
力。同时，标的公司可以借助上市公司已有的业务渠道进一步拓展房屋建筑物
减隔震市场。

    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为陈伟忠、阮宜宝。本次
交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝。本次交
易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业
或上下游并购；不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股
份93.54%股权，其中以发行股份方式支付对价为39,365.3098万元，本次股份发
行经调整后的发行价格为12.97元/股，据此测算，总计发行股份数为30,351,027
股。因此，交易方案涉及上市公司发行股份的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司存在是否被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信
息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

    无。

六、独立财务顾问意见



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   经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

   1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业；属于中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；

   2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游，且不构成重组
上市；

   3、本次重组涉及发行股份；

   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


   （以下无正文）




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