科顺股份:发行股份及支付现金购买资产报告书与预案差异对比表2021-08-17
科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产重组报告书与预案差异对比表
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“科顺股份”或“上市公司”)于2021
年3月17日召开上市公司第二届董事会第三十三次会议,审议通过了本次重组预
案及相关议案,并于2021年3月18日全文披露《科顺防水科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案》及相关文件。
2021年8月16日上市公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过本次重组
的正式方案及相关议案,并于当日签署了《科顺防水科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”、“重组草
案”)及相关文件。现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下:
重组报告书 对应重组预
与重组预案主要差异情况说明
内容 案内容
因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成,更新了
公司声明 公司声明 公司声明的相关表述。
1、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告以及
交易各方签署的补充协议,更新披露了“本次交易方案
概述”;
2、根据评估结果删除“交易标的预估值及作价”,新增
“本次交易标的资产的评估和定价情况”;
重大事项提 重大事项提 3、按《重组管理办法》规定更新相关指标,更新“本次
示 示 交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市”,
新增“本次交易属于“小额快速”重组”;
4、补充“本次交易作价及支付方式”;
5、根据审阅报告,补充“本次交易对上市公司的影
响”;
6、更新“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报
批程序”;
7、更新“本次交易相关方所做出的重要承诺”;新增“上
市公司不存在不得发行股票情形的说明”
8、更新“本次交易相关方所做出的重要承诺”;
9、新增“本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措
施”;
10、删除“待补充披露的信息提示”。
1、删除“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价
重大风险提 重大风险提 尚未确定的风险”等相关风险;
示 示 2、增加“铁路产品认证风险”等相关风险;
3、增加“产品技术来源于外部单位技术授权风险”等相
关风险;
4、增加“自有物业及租赁物业产权瑕疵风险”等相关风
险;
1
5、增加“对外担保的风险”等相关风险;
6、增加“税收风险”等相关风险。
释义 释义 就个别释义进行了更新、补充。
1、更新“本次交易的背景”、“本次交易的目的”;
2、新增“本次交易决策过程和批准情况”;
3、根据《购买资产协议》及其《补充协议》《业绩承诺协
议》更新“本次交易的具体方案”;
4、根据审阅报告,新增“本次交易对上市公司的影
第一节本次交 第一节本次 响”;
易概述 交易概述 5、按《重组管理办法》规定更新相关指标,删除“本次
交易预计不构成关联交易”、“本次交易预计不构成重大
资产重组”,新增“本次交易性质”;
6、新增“标的公司所属行业符合创业板定位”。
1、根据上市公司经营情况,更新“四、最近两年一期主
第二节 第二节
营业务发展情况”之“(二)公司营业收入情况”;
上市公司基 上市公司基
2、根据上市公司经营情况,更新“五、主要财务数
本情况 本情况
据”。
1、更新“本次交易对方总体情况”,新增“穿透计算主体数
量”及“交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设
立”;
2、根据最新情况,更新法人交易对方历史沿革、主要业
第三节 第三节 务发展情况、最近两年一期主要财务数据、产权及控制
交易对方基 交易对方基 关系、管理人基本情况、主要对外投资情况;
本情 本情 3、根据最新情况,更新自然人交易对方最近三年职业和
职务及与任职单位的产权关系、控制的核心企业和关联
企业的基本情况;
4、补充“交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说
明”。
第四节交易
第四节交易
标的基本情 1、更新“主营业务发展情况”;
标的基本情况
况
1、根据评估报告、审计报告对重组报告书本章节相关
第五节本次
第五节本次发 数据进行了更新和补充披露;
发行股份情
行股份情况 2、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“本
况
次交易前后公司股本结构的变化情况”。
第六节
本次交易的主 无 新增本章节
要合同
第七节交易
标的评估情 无 新增本章节
况
1、新增“本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
定”、“本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的
第八节本次交 第八节本次交 规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定”、“本次交
易合规性分析 易合规性分析 易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定”、“本
次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
2
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形”;
2、新增“中介机构核查意见”。
第九节管理层 新增本章节
无
讨论与分析
第十节财务会 新增本章节
计信息 无
第十一节同
业竞争和关 无 新增本章节
联交易
1、删除“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价
尚未确定的风险”等相关风险;
2、增加“铁路产品认证风险”等相关风险;
3、增加“产品技术来源于外部单位技术授权风险”等相
第十二节风险 第九节风险因
关风险;
因素 素
4、增加“自有物业及租赁物业产权瑕疵风险”等相关风
险;
5、增加“对外担保的风险”等相关风险;
6、增加“税收风险”等相关风险。
新增“本次交易对公司负债结构的影响”、“本次交易后上市
公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
第十三节其他 第十三节其
明”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
重要事项 他重要事项
况”。
第十四节独立
第十一节 独 1、更新“独立董事意见”;
董事及中介机
立董事关于本 2、新增“独立财务顾问结论性意见”;
构关于本次交
次交易的意见 3、新增“律师结论性意见”。
易的意见
第十五节本次
交易的相关证 无 新增本章节
券服务机构
第十六节公司
第十节声明与
及各中介机构 1、新增中介机构声明;
承诺
的声明 2、更新签章页。
第十七节备
查文件及备查 无 新增本章节
地点
(以下无正文)
3