科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产重组报告书与预案差异对比表

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）于2021
年3月17日召开上市公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重组预
案及相关议案，并于2021年3月18日全文披露《科顺防水科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案》及相关文件。

    2021年8月16日上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次重组
的正式方案及相关议案，并于当日签署了《科顺防水科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“重组草
案”）及相关文件。现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

  重组报告书   对应重组预
                                         与重组预案主要差异情况说明
    内容         案内容
                            因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，更新了
   公司声明    公司声明     公司声明的相关表述。
                            1、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告以及
                            交易各方签署的补充协议，更新披露了“本次交易方案
                            概述”；
                            2、根据评估结果删除“交易标的预估值及作价”，新增
                            “本次交易标的资产的评估和定价情况”；
  重大事项提   重大事项提   3、按《重组管理办法》规定更新相关指标，更新“本次
      示           示       交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市”，
                            新增“本次交易属于“小额快速”重组”；
                            4、补充“本次交易作价及支付方式”；
                            5、根据审阅报告，补充“本次交易对上市公司的影
                            响”；
                            6、更新“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报
                            批程序”；
                            7、更新“本次交易相关方所做出的重要承诺”；新增“上
                            市公司不存在不得发行股票情形的说明”
                            8、更新“本次交易相关方所做出的重要承诺”；
                            9、新增“本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措
                            施”；
                            10、删除“待补充披露的信息提示”。
                            1、删除“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价
  重大风险提   重大风险提   尚未确定的风险”等相关风险；
      示           示       2、增加“铁路产品认证风险”等相关风险；
                            3、增加“产品技术来源于外部单位技术授权风险”等相
                            关风险；
                            4、增加“自有物业及租赁物业产权瑕疵风险”等相关风
                            险；

                                     1
                              5、增加“对外担保的风险”等相关风险；
                              6、增加“税收风险”等相关风险。




    释义           释义       就个别释义进行了更新、补充。
                              1、更新“本次交易的背景”、“本次交易的目的”；
                              2、新增“本次交易决策过程和批准情况”；
                              3、根据《购买资产协议》及其《补充协议》《业绩承诺协
                              议》更新“本次交易的具体方案”；
                              4、根据审阅报告，新增“本次交易对上市公司的影
第一节本次交   第一节本次     响”；
  易概述         交易概述     5、按《重组管理办法》规定更新相关指标，删除“本次
                              交易预计不构成关联交易”、“本次交易预计不构成重大
                              资产重组”，新增“本次交易性质”；
                              6、新增“标的公司所属行业符合创业板定位”。
                              1、根据上市公司经营情况，更新“四、最近两年一期主
   第二节         第二节
                              营业务发展情况”之“（二）公司营业收入情况”；
 上市公司基     上市公司基
                              2、根据上市公司经营情况，更新“五、主要财务数
   本情况         本情况
                              据”。
                              1、更新“本次交易对方总体情况”，新增“穿透计算主体数
                              量”及“交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设
                              立”；
                              2、根据最新情况，更新法人交易对方历史沿革、主要业
   第三节         第三节      务发展情况、最近两年一期主要财务数据、产权及控制
 交易对方基     交易对方基    关系、管理人基本情况、主要对外投资情况；
   本情           本情        3、根据最新情况，更新自然人交易对方最近三年职业和
                              职务及与任职单位的产权关系、控制的核心企业和关联
                              企业的基本情况；
                              4、补充“交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说
                              明”。
               第四节交易
第四节交易
               标的基本情     1、更新“主营业务发展情况”；
标的基本情况
                   况
                              1、根据评估报告、审计报告对重组报告书本章节相关
               第五节本次
第五节本次发                  数据进行了更新和补充披露；
               发行股份情
  行股份情况                  2、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“本
                   况
                              次交易前后公司股本结构的变化情况”。
    第六节
本次交易的主        无       新增本章节
    要合同
  第七节交易
  标的评估情        无       新增本章节
      况
                            1、新增“本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
                            定”、“本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的
第八节本次交   第八节本次交 规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定”、“本次交
易合规性分析   易合规性分析 易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定”、“本
                            次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资


                                          2
                             产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
                             参与任何上市公司重大资产重组的情形”；
                             2、新增“中介机构核查意见”。

 第九节管理层                新增本章节
                   无
   讨论与分析

 第十节财务会                新增本章节
     计信息        无
  第十一节同
  业竞争和关       无        新增本章节
    联交易
                            1、删除“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价
                            尚未确定的风险”等相关风险；
                            2、增加“铁路产品认证风险”等相关风险；
                            3、增加“产品技术来源于外部单位技术授权风险”等相
第十二节风险 第九节风险因
                            关风险；
    因素         素
                            4、增加“自有物业及租赁物业产权瑕疵风险”等相关风
                            险；
                            5、增加“对外担保的风险”等相关风险；
                            6、增加“税收风险”等相关风险。
                          新增“本次交易对公司负债结构的影响”、“本次交易后上市
                          公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
第十三节其他 第十三节其
                          明”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
  重要事项   他重要事项
                          况”。


 第十四节独立
              第十一节 独     1、更新“独立董事意见”；
 董事及中介机
              立董事关于本    2、新增“独立财务顾问结论性意见”；
 构关于本次交
              次交易的意见    3、新增“律师结论性意见”。
   易的意见


 第十五节本次
 交易的相关证      无        新增本章节
 券服务机构


 第十六节公司
              第十节声明与
 及各中介机构              1、新增中介机构声明；
                  承诺
   的声明                  2、更新签章页。
 第十七节备
 查文件及备查      无        新增本章节
     地点
（以下无正文）




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