股票代码：300737 股票简称：科顺股份 上市地点：深圳证券交易所
科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、
产的交易对方 杜海水等 86 名丰泽股份股东
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组
产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，已签署协议的 86 名交易对手做出如下承诺与声
明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带
的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违
规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目录
上市公司声明 ....................................................................................................... 2
交易对方声明 ....................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................. 4
目录 ...................................................................................................................... 5
释 义................................................................................................................... 7
重大事项提示 ..................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易标的资产的评估和定价情况...................................................... 13
三、本次交易性质.............................................................................................. 14
四、本次交易作价及支付方式.......................................................................... 15
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 17
六、标的公司所属行业符合创业板定位.......................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 18
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 20
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 22
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................... 30
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 30
十二、中小股东权益保护的安排...................................................................... 30
十三、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 36
重大风险提示 ..................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 37
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 39
三、与上市公司相关的风险.............................................................................. 42
四、其他风险...................................................................................................... 43
第一节 本次交易概况 ........................................................................................ 44
一、本次交易的背景.......................................................................................... 44
二、本次交易的目的.......................................................................................... 49
5
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 51
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 52
五、本次交易的图示.......................................................................................... 66
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 66
七、本次交易性质.............................................................................................. 69
八、标的公司所属行业符合创业板定位.......................................................... 70
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司/上市公司/科顺股份 指
票代码：300737
标的公司/目标公司/丰泽
指 丰泽智能装备股份有限公司
股份
丰泽有限 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全
河北华科 指
资子公司
指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资
衡水丰科 指
子公司
指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其
河北丰立 指
51%股权
创联投资 指 衡水创联投资有限公司
瑞杉商贸 指 衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿 指 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新 指 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权，即标的公司
董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股
交易标的/标的资产 指
权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高
级管理人员持有的股权
科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份 93.54%股权的价
交易价格 指
格
孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、
孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新
交易对方 指
产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、
孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等 86 名股东
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、
业绩承诺方、业绩承诺人 指
杜海水等 8 名交易对方
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽 93.54%
发行股份购买资产 指
股份
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
本次交易 指 计持有目标公司 93.54%股份，最终以股东大会审议通过的
情况为准
本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产
标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用
股权交割日 指 法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变更
登记
过渡期 指 《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间
《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产报告书（草案）》
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《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告/本报告书 指
产报告书（草案）》
《购买资产协议》《发行
科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
股份及支付现金购买资产 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
协议》
《发行股份及支付现金购
科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
买资产协议之补充协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
审计/评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
发行股份的定价基准日 指 科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限责任公司
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/律师事务
指 北京市中伦律师事务所
所
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
二、专业术语
GB 指 中华人民共和国国家标准
GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准
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中 铁 铁 路 产 品 认 证 中 心 （ China Railways Production
Certification Center）简称“CRCC”是在原铁道部产品质
CRCC 认证 指
量监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委
员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构
CTVIC 中路高科交通检测检验认证有限公司的英文缩写，
是交通运输部公路科学研究院的全资子公司，公司下设两
个国家检测中心，分别为国家认监委和国家质监局授权成
CTVIC 认证 指 立的“国家道路及桥梁质量监督检验中心”及“国家交通
安全设施质量监督检验中心”，均为相关专业唯一的国家
检测中心，是交通行业集认证、检测检验于一体的专业从
事交通产品和服务认证的专业机构。
CNAS 是中国合格评定国家认可委员会的英文缩写，是根
据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证
CNAS 认证 指 认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认
可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关
机构的认可工作。
国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体
系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有
ISO9001 指
能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在
于增强顾客满意
国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对
ISO14001 指
组 织的环境管理体系的要求
包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑
支座类产品 指
结构支座等
架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将
桥梁支座 指 桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥
梁墩台
为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，
桥梁伸缩装置 指 在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装
置的总称
连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面
球型支座 指 摩擦的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可靠
地传递给下部结构的支座
用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、
止水带 指
铜和不锈钢材料等
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
股份孙诚等 86 名股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将
成为科顺股份控股子公司。截至本报告书签署日，上市公司与孙诚等丰泽股份
86 位股东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，上述已签署协议的丰泽股
份股东合计持有丰泽股份 93.54%股份，其中股份支付比例为 84.91%，现金支付
比例为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺补偿协
议》。
本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545
号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司
评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值
为 49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价
49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为 46,358.87 万元。
交易对方获得具体对价情况如下：
单位：万元、万股
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
衡水高胜康睿创业投资基金
2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
管理中心（有限合伙）
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
衡水市大恒战新产业股权投
4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
资基金中心（有限合伙）
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
10
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
11
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
59 田青 14.4715 - - 14.4715
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
12
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
二、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为丰泽股份 93.54%的股权，评估基
准日为 2021 年 3 月 31 日，坤元资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545 号），截至
评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份股东全部权益评估价值为 49,600.00 万
元，标的公司母公司报表股东权益账面价值 28,133.15 万元相比评估增值
13
21,466.85 万元，增值率为 76.30%；与标的公司合并报表归属于母公司股东权益
账面价值 28,487.90 万元相比评估增值 21,112.10 万元，增值率为 74.11%。丰泽
股份 93.54%股权对应评估值为 46,358.87 万元。
三、本次交易性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，参与本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上
市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此
次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
丰泽股份 51,341.45 27,638.90 24,387.65
科顺股份 814,838.55 415,248.88 623,787.85
交易金额作价 46,358.87 46,358.87 -
占比 6.30% 11.16% 3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.38%
的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接
持有股份占上市公司股本的比例为 33.49%，仍为上市公司的实际控制人，因此，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
14
（四）本次交易属于“小额快速”重组
科顺股份拟以发行股份及支付现金方式购买丰泽股份 93.54%股权。本次交
易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核
条件，具体分析如下：
“1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资
产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金
额不超过 5 亿元；
3、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公
司拟发行股份数量为 30,351,027 股 ，占本 次 交 易 前上 市 公 司 总 股 本的 2.65%。
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现
金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行
政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个
月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
四、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
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份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
序号 均价区间 交易均价 交易均价的 80% 交易均价的 90%
1 前 20 个交易日 26.58 21.26 23.92
2 前 60 个交易日 24.11 19.29 21.70
3 前 120 个交易日 23.82 19.06 21.44
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
鉴于科顺股份于 2021 年 6 月 25 日发布了《科顺防水科技股份有限公司关于
2020 年年度权益分派实施公告》（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深圳证券交
易所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳登记公司登记在册的全
体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。
根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终
发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
16
上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，科顺股份拟交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股
权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，
即 6,993.56 万元。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 日内
一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺补偿安排详见本次报告书“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易的方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”。
六、标的公司所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建
筑、公路等领域，其中铁路桥梁支座占营业收入的主要部分。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，
细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中
标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。因
此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.38%的股份，
为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的《补充协
议》，丰泽股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%为发行股份支
付，发行股份总数为 30,351,027 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
（截至 2021 年 7 月 31 日）
序号 股东名称
持股数量 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%）
（股） （%）
陈伟忠、阮宜宝
1 393,959,084 34.38 393,959,084 33.49
夫妇
2 其他股东 751,908,496 65.62 782,259,523 66.51
上市公司总股本 1,145,867,580 100.00 1,176,218,607 100.00
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为 34.38%。本次交易
完成后，上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为 33.49%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完
成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相
应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控使房地产投资增速下
滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、
公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。
本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品。本次交易完成
后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市
场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司
进行房地产建筑领域客户减隔震需求的深度开发，产生客户资源及销售渠道协同
效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有
18
支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一
步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务
的协同效应和业绩的快速增长，提高上市公司应对多变市场的抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置、防落梁
装置等基础建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施
领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助
于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合
竞争实力将进一步增强。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告（天健审〔2021〕3968 号、2020 年至 2021 年 1-3 月备考审阅报告（天健审〔2021〕
9021 号），本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021-3-31/2021 年 1-3 月 2020-12-31/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 872,151.23 943,391.39 8.17 814,838.55 880,233.55 8.03
总负债 416,059.83 445,768.41 7.14 399,589.67 424,201.25 6.16
净资产 456,091.40 497,622.98 9.11 415,248.88 456,032.30 9.82
营业收入 146,128.77 150,822.10 3.21 623,787.85 648,175.50 3.91
利润总额 19,739.78 20,542.16 4.06 103,885.40 106,832.08 2.84
归属于上市公司股东
16,737.24 17,437.07 4.18 89,033.41 91,454.73 2.72
的净利润
基本每股收益
0.2700 0.2739 1.44 1.4849 1.483 -0.13
（元/ 股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在
2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润分别为不低
于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的
盈利水平和抗风险能力。
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八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1.科顺股份已取得的批准和授权
2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关
事项。
2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2.丰泽股份已取得的批准或授权
丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
3.交易对方已经取得的批准和授权
（1）高胜康睿
截至本报告书签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委
员会的决议批准。
（2）大恒战新
20
截至本报告书签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决
议批准。
（3）瑞杉商贸
瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告书签署日，瑞杉商贸就参与本次交
易已取得瑞杉商贸股东书面同意。
4.协议签署
（1）、上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《资
产购买协议》。
（2）、2021 年 8 月 16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚等9 名交易对方解除 2021
年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等 8 名交易对方签署《业绩
承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需取得科顺股份股东大会的批准；
2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需通过深交所的审核；
4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
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九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
关于提供信息 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
上市公司、
真实、准确和完 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司
整的承诺 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的所有信息均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
上市公司
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控股股东、
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺
实际控制
关于提供信息 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
人、董监
真实、准确和完 述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
高、标的公
整的承诺 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
司董监高
4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假
以及各交
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
易对方
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企
业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上
市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在
违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和
上市公司
减少与上市公司之间的关联交易。
控股股东、 关 于 减 少 与 规
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严
实 际 控 制 范关联交易的
格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关规定和
人、上市公 承诺
要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃
司董监高
表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的一般商业原
22
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准，以维护上市公司的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易
损害上市公司的合法权益。
4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。
5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿
责任。
6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的
一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；
至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东期间，本人
及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量
减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的关联交
易；
2、本人不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人及其
关联方与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人及其
关联方与上市公司达成交易的优先权利；不会利用相关地位
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关联
业绩承诺 关于减少与规 方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及上市
方、标的公 范关联交易的 公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，
司董监高 承诺 依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披
露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害上市
公司的合法权益；
4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的行
为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对
涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表决时，依
法履行回避表决的义务；
6、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可
变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子公
司，以下同）目前没有从事构成与上市公司主营业务有同业
竞争的经营活动；
上市公司
2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者
实 际 控 制 关于避免同业
通过其他任何方式间接从事构成与上市公司主营业务有同业
人陈伟忠、 竞争的承诺
竞争的经营活动。
阮宜宝
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对上市公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与上市公
司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
23
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员。
4、未来如有在上市公司主营业务范围内相关业务的商业机
会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的企业拟进
行与上市公司相同或相似的主营业务，本人将行使否决权，
避免与上市公司主营业务相同或相似，不与上市公司发生同
业竞争，以维护上市公司及标的公司的利益。
5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承
诺。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经
济损失。
7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，
至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失
效。
1、本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义
从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，以下同）相同
或相似的业务；
2、本次交易完成后，本人及其直接或间接控制的经营实体不
直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）
与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的
业务。如本人或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的
业绩承诺 关于避免同业
经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的
方 竞争的承诺
公司及上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或
间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在
适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
3、在本人作为上市公司股东期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司
赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（四）股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通
过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三
批解锁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项
业绩承诺
审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁
方孙诚、孙 关于股份锁定
30%；
会景、孙华 的承诺
（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项
松、孙盈
审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁
30%；
（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项
审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁
40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的
24
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行
股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增
股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同
时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对
价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿
义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易
获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则
自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满
12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三
批解锁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项
审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁
30%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项
审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁
30%；
其他业绩 （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项
承诺方（除 审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁
关于股份锁定
孙诚、孙会 40%。
的承诺
景、孙华 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的
松、孙盈） 约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行
股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增
股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同
时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对
价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿
义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
25
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易
获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新
增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满
12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公
交易对方
关于股份锁定 积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述
中的非业
的承诺 约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相
绩承诺方
关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据
有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企
业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
上市公司
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
及其控股
次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
股东、实际
关于不存在内 关依法追究刑事责任的情形。
控制人、董
幕交易的承诺 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
事、监事、
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
高级管理
得参与上市公司重大资产重组的情形。
人员
3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
标的公司
及标的公 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
司董事、监 该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
事、高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
理人员，交 次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
易对方及 关于不存在内 关依法追究刑事责任的情形。
其控股股 幕交易的承诺 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
东、实际控 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
制人，及其 得参与上市公司重大资产重组的情形。
董事、监 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
事、高级管 任。
理人员
26
（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东
上市公司 一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
关于保障上市
实际控制 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
公司独立性的
人陈伟忠、 务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
承诺函
阮宜宝 在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管
规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委
上市公司 员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时
关于填补即期
控 股 股 将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管
被摊薄回报的
东、实际 规定或要求出具补充承诺。
措施及承诺
控制人 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及
本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公
司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公
上市公司 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补即期
董事、高 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的
被摊薄回报的
级管理人 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
措施及承诺
员 挂钩；
7、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行
承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司
27
或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（八）关于标的资产权属状况的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交
易对方的资格；
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续
的情况；
3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资
产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实
或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法
律障碍；
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本
人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转
关 于 标 的 资 产 让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自
交易对方 权 属 状 况 的 承 本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增
诺 质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性
权利；
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商
业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良
好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司
不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
人自行承担；
7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔
偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括
证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
关于交易主体
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
诚信及合法合
上市公司 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被
规情况的承诺
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
函
未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信
28
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况。
3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还
上市公司
关于诚信及合 大额债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会
控股股东、
法合规情况的 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
实际控制
承诺函 情况；
人
2、本人最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分、公开谴责等情况；
3、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
上市公司
关于交易主体 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
董事、监
诚信及合法合 国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
事、高级管
规情况的承诺 履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
理人员
函 证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信
情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况。
1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任
何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
关于交易主体 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违
诚信及合法合 法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
交易对方
规情况的承诺 额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措
函 施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在
重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
29
（十）不存在不得发行股票情形的说明
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
不存在不得发 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
上市公司 行股票情形的 重大资产重组的除外；
说明 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、
方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需
要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十二、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评
30
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价
的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与
本报告书同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市
公司及广大中小股东利益的情形。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关规定，切实
履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规
则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有
关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东利益。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的
表决提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络
投票。
31
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向
上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”。
（六）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2020 年度《审计报告》及 2021 年第一季度财务数据，以及天
健会计师事务所（特别普通合伙）出具的 2020 年度及 2021 年第一季度备考财务
报表审阅报告（天健审阅〔2021〕9021 号），本次交易前后，科顺股份归属于
上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润 16,737.24 17,437.07 89,033.41 91,454.73
基本每股收益（元/股） 0.2700 0.2739 1.4849 1.4830
上市公司 2020 年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021 年第一季度因上市
公司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模
将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市
公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公
司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关
措施，具体如下：
1、积极推进公司发展战略，持续提升盈利能力和综合竞争实力
（1）加强与丰泽股份协同效应规模
本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内
32
铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，
而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司
已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。
此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改
善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的
快速增长，提高综合竞争能力。
（2）丰富产品结构，做大做强业务规模
丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强上市公司与
百强地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加
大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，
发展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材
料在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建
领域的销售，并实现市场份额的增长。
（3）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发
工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，
加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产
品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结
构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。
（4）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司
经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用
控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
2、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加
强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；
33
加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的
基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司
现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强
公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等规定并结合
公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。
上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
4、不断完善公司治理，加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保
障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
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发展提供制度保障。
公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能
够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完
善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及
承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
35
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作
出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要
求出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产
所要求的资格。
36
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管
机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前
的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需取得科顺股份股东大会的批准；
2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需通过深交所的审核；
4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
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5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市中，最近三年，持有标的公司 5%以上股份的股东股
票变动情况公司将不会实施本次交易。
（三）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若本次
交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割
的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测
净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发
生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出
现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺
实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，
但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（五）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切相关。近年来，我国宏观经
济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国基建
行业的整体发展状况。未来如果我国基建行业受制于宏观经济形势、信贷资金的
获取难度等因素而出现持续下滑，将影响到标的公司的产品市场，出现市场需求
下降的风险。
（二）市场竞争风险
近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞
争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争
对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业
内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率
下降的风险。
（三）产品质量风险
在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座
产品。隔震支座产品是基建项目主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响
项目主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工
验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重
质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌
与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（四）原材料价格大幅波动风险
标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的
营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例
较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供
求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可
能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判
断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
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（五）应收账款较高的风险
报告期内，标的公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3
月 31 日应收账款账面价值分别为 19,775.98 万元、17,218.09 万元和 17,459.70 万
元，占总资产的比例为 41.12%、33.54%和 30.47%，占比较高。虽然标的公司的
主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业，
具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要
客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致
标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。
（六）产品研发风险
为持续满足行业需求，标的公司密切跟踪市场需求动态，及时进行新产品的
前瞻性研发或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研
发力度。由于支座产品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能持续进
行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在产品技术领域取得重大突破，研制
出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影
响。
（七）铁路产品认证风险
国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证
中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根
据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个
月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，
持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。
标的公司目前持有 13 份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中
心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司
自身原因等导致不符合《CRCC 产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要
求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司
生产经营产生不利影响。
（八）产品技术来源于外部单位技术授权风险
标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道
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科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限
公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不
同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和
销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标
的公司技术授权产品产生的对应收入分别为：11,566.09 万元、13,418.44 万元和
2,790.26 万元，分别占当期主营业务收入的 47.65%、56.36%和 60.49%，占比较
高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可
能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。
（九）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险
标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历
史原因存在测绘误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书。小部分
厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋
产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租
赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上
述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正
常租赁、搬迁或行政处罚的风险。
（十）对外担保的风险
截至本报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,616.52 万元，标的公
司报告期末净资产为 28,487.90 万元，对外担保借款余额占净资产比例为 12.69%。
上述对非关联方担保成因主要系：银行出于自身风险防范考虑，要求借款方同时
提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保的同时，标
的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿还银行贷
款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。
（十一）税收风险
标的公司于 2009 年 9 月被河北省科学技术厅，河北省财政厅，河北省国家
税务局，河北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并分别于 2012 年 9 月、
2015 年 11 月和 2018 年 11 月通过高新技术企业认定。因此，报告期内标的公司
实际减按 15%的税率缴纳企业所得税。标的公司高新技术企业资格到期后，需申
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请并通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司未通过高新技
术企业认定，标的公司将执行 25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导
致净利润的减少。
（十二）转贷风险
为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款
后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将
部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的
公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，
标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作，新业务的逐步开拓、事
业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水
平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行
有效的整合，充分发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，
公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。提请广大投资者注意相
关风险。
（二）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评
估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交
易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成
的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来
期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值
损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资
者注意相关风险。
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四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新冠疫情对生产经营的风险
2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企
业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在
国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会
对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评
估结论的影响，特提请投资者注意。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代”
铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经
济发展中的地位和作用至关重要。自 2014 年起，国家对铁路总投资始终保持在
8000 亿 元 左 右 ， 根 据 国 家 发 改 委 于 2016 年 发 表 的 《 铁 路 网 中 长 期 规 划
（2016-2030）》，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，在“四横四纵”
的高速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到 2030 年，实现
内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，
形成完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院 2019 年 9 月印发的《交
通强国建设纲要》，到 2035 年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国 123
出行交通圈”（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆
盖），并同时安排时速 600 公里级高速磁悬浮系统、时速 400 公里级高速轮轨（含
可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根据国
务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035
年,国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中高铁 7 万
公里、普铁 13 万公里、高速公路 16 万公里、普通国道网 30 万公里，高等级航
道 2.5 万公里，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
44
数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、
覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。
（二）公路行业投入稳步上升
公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部
分的货物运输和旅客运输。高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代
化的重要标志。我国的公路营运里程逐年稳步增长，从 1988 年中国大陆第一条
高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，
为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。根据《国家公路网规划
（2013-2030 年）》，未来我国公路网总规模约 580 万公里，2014 年至今公路建
设年投资均在 1.5 万亿元以上。截至 2020 年数据显示，全国公路营运里程为 520
万公里，可以预计未来仍有很大的发展成长空间。
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数据来源：交通运输行业发展统计公报
数据来源：交通运输行业发展统计公报
根据交通运输部历年行业发展统计公报，自 2008 年以来，我国公路桥梁保
持了年均 2.5 万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。
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数据来源：交通运输行业发展统计公报
（三）建筑减隔震市场发展迅速
地震是威胁人类安全的主要自然灾害之一，我国是世界上地震活动最强烈的
国家之一，根据中国地震局的预测，目前我国大陆已进入了第五个地震活跃期。
中国大陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，
形成了 200 多条不同类型的活动构造断裂带。自 1949 年 10 月 1 日新中国成立以
来，全国共发生 8 级以上地震 3 次；我国大陆地区共发生 7 级以上地震 35 次，
平均每年发生约 0.7 次；6 级以上地震 194 次，平均每年发生近 4 次（中国地震
局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高建筑
物的抗/隔震性能具备迫切性。减隔震产品如同建筑物的“安全座椅”，参照发
达国家如日本的减隔震技术应用在全部的公建中，我国特别是高烈度区域的减隔
震渗透率有望大幅提升。近年来发生在我国的较大地震雅安、通海地震中，使用
减隔震产品的建筑变现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其优越的抗震效
果，已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》表明，
在未来发展目标明细，重绿色、重民生背景下，内循环为代表的减隔震成为长期
投资方向。2021 年 5 月 12 日，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例》，
该条例将于 2021 年 9 月 1 日正式实施。同年 5 月 20 日，住建部官网公告了《建
筑隔震设计标准》，此标准将于 2021 年 9 月 1 日起实施，与此前住建部 2016 年
版的《建筑抗震设计规范》相比明显趋严。这是住建部首次针对隔震建筑设计明
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确相关标准，对于每类设防标准均有提升。同时，《建筑抗震韧性评价标准》于
2021 年 2 月 1 日开始执行，它将建筑结构的抗震性能要求由“安全性”提升至
“韧性”层面。根据清华大学潘鹏教授研究，采用了减隔震技术的建筑，特别是
隔震建筑，在建筑抗震韧性方面表现更优。
随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的
提高，彰显了我国坚定规范行业发展的决心与信心。在行业发展更加规范的预期
下，建筑减隔震市场将进一步被打开。未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，
我国还在隔震行业初期，行业具备长期持续发展潜力，行业扩容及规范化发展的
趋势已较为明确。
（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产
能力。丰泽股份是目前国内同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验
认证中心有限公司 CRCC 认证的 5 家企业之一。由于铁路高端制造行业门槛较
高，丰泽股份竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书等，基础建设
相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实
践基地等研发机构。主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制支座、伸
缩装置和止水带产品的国家和行业标准 14 项、团体标准 9 项。
丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先
水平。报告期内，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，标的公司分别实现营
业收入和净利润 24,835.49 万元、24,387.65 万元、4,693.33 万元和 2,636.97 万元、
2,991.90 万元、849.00 万元，盈利能力显著。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组
的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院 2014 年
3 月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；中国证监会 2018
年 11 月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》；中国证监会 2020 年 3 月修订《重组管理办法》。
这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质
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量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济
贡献方面的作用。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力
标的公司丰泽股份盈利能力较强，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月净
利润分别为 2,636.97 万元、2,991.90 万元、849.00 万元，其 2019 年度、2020 年
度毛利率分别为：39.22%、39.68%，业绩呈稳定增长趋势。丰泽股份主要产品
为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，与上市公司的建筑防水产品组合整
合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能
力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将
纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，
给投资者带来持续稳定的回报。
（二）发挥协同作用，实现规模效应
上市公司与标的公司在战略、业务和资本等方面具备较好的协同性，本次交
易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同
交易双方战略方向高度协同，均主要面向房屋建筑和基础设施建设领域。
本次交易完成后，上市公司除防水产品外，还将拥有丰富的支座、伸缩装置、
防落梁装置等产品线，进一步改善公司的产品结构，进入高速增长的建筑支座行
业，满足建筑减隔震的安全需求。上市公司将实现技术、业务在建筑行业范畴内
的深化和更大范围的拓展，符合上市公司“与人类美好建筑共百年”的企业愿景。
标的公司主要服务于铁路、公路、水利等基础设施建设重大工程，客户群体符合
上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将借助资本市场平台，
进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提高标的公司知名度，拓
展建筑领域，进一步加强建筑减隔震橡胶支座等新兴市场业务销售，符合标的公
司做特色企业、走专业化发展道路的战略。因此，本次交易有助于双方实现利益
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最大化，实现战略协同效应。
2、业务协同
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
销售渠道的布局。交易前，科顺股份专注于建筑领域防水材料市场，在铁路、公
路、建筑、水利等基础设施建设市场收入占比较低。标的公司丰泽股份主要为铁
路、公路、建筑、水利等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止
水带、伸缩装置和防落梁装置等产品，在铁路、公路、水利等基础设施领域具备
完善的市场营销网络和客户资源。本次交易前，丰泽股份专注于基础设施领域市
场，在房屋建筑市场收入占比较低。
本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路
等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，
协助标的公司进行建筑领域客户深度开发。双方将在市场需求信息获取、订单争
取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双
方的市场份额，产生业务协同效应。
3、资本协同
丰泽股份为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，在
资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。作为非上市民营企业，丰泽股
份的融资渠道有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资
平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。
（三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》，本次交易全面贯彻了“十四五”时期经济社会发展指导方
针，致力于推进基础设施建设，实现防水行业的资源整合，构建系统完备、高效
实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。本次交易完成后，上市公司
将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市场份额，这与上市公司扩大经营
规模和效益战略理念一致。同时，上市公司的产品结构将进一步优化，拓展上市
公司盈利来源，降低上市公司经营风险，增强公司抗风险能力。
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三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、科顺股份已取得的批准和授权
2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关
事项。
2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2.丰泽股份已取得的批准或授权
丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
3.交易对方已经取得的批准和授权
（1）高胜康睿
截至本报告书签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委
员会的决议批准。
（2）大恒战新
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截至本报告书签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决
议批准。
（3）瑞杉商贸
瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告书签署日，瑞杉商贸就参与本次交
易已取得瑞杉商贸股东书面同意。
4.协议签署
1、上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《资产
购买协议》。
2、2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等 9 名交易对方解除
2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿协议》并与孙诚等 8 名交易对方签署《业
绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需取得科顺股份股东大会的批准；
2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需通过深交所的审核；
4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概述
本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
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股份股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股
份控股子公司。截至本报告书签署日，上市公司与孙诚等丰泽股份 86 位股东签
署了《购买资产协议》及其《补充协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计
持有丰泽股份 93.54%股份，其中股份支付比例为 84.91%，现金支付比例为
15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545
号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司
评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值
为 49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价
49,560.00 万元计算，拟购买资产（即 93.54%股权）的交易价格为 46,358.87 万元。
交易对方获得具体对价情况如下：
单位：万元、万股
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
衡水高胜康睿创业投资基金
2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
管理中心（有限合伙）
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
衡水市大恒战新产业股权投
4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
资基金中心（有限合伙）
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
53
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
54
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
59 田青 14.4715 - - 14.4715
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
55
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
（二）交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份 86 名股东。
截至 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份股东总人数为 96 人，除作为本次交易对
方的 86 名股东持有的丰泽股份 93.54%股权参与本次交易外（具体名单详见“第
一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的方
案概述”），剩余 10 名丰泽股份股东共计持有丰泽股份 6.46%股权未参与本次
交易。截至本报告书签署日，未参与本次交易的丰泽股份股东及其持股情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比列
1 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙） 800.0000 6.3553
2 黄茂春 7.6700 0.0609
3 张富强 1.5600 0.0124
4 周淑霞 1.3000 0.0103
5 张敏华 1.2500 0.0099
6 金秀娥 0.6500 0.0052
7 哈薇 0.2600 0.0021
8 深圳优赛金融控股股份有限公司 0.2000 0.0016
9 涂克敏 0.2000 0.0016
10 刘彬 0.0200 0.0002
56
序号 股东名称 持股数量 持股比列
合计 813.1100 6.4595
截至本报告书签署日，上市公司尚未与衡水顺承润禾投资管理中心（有限合
伙）、黄茂春、张富强、周淑霞、张敏华、金秀娥、哈薇、深圳优赛金融控股股
份有限公司、涂克敏、刘彬达成一致协议。
对于未参与本次交易的丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权，控股股东孙
诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格进行收购。丰泽股份的控股股
东、实际控制人孙诚于 2021 年 7 月作出《关于同等价格收购股份的承诺》：
“1、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的标的公
司股份，收购价格为 3.937 元/股；
2、如上述价格低于本人将本人所持标的公司股份转让予上市公司的每股价
格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人
所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人
补齐差额；
3、本承诺一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易所涉标
的资产交割完毕之日。”
对于孙诚持有的收购后丰泽股份股权，科顺股份于 2021 年 7 月出具说明：
“对于孙诚持有的剩余丰泽股份股权，本公司拟在取得中国证监会注册通过科顺
股份本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与
本次交易中丰泽股份每股同等价格 3.937 元收购孙诚持有的剩余丰泽股份股权。
对于其他未参与本次交易的标的公司股东，本公司同意于本次交易完成后一
年内继续购买标的公司剩余股东所持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/
股。”同时。孙诚出具说明：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国中小企业
股份转让系统有限责任公司审查同意且本人受让的股份完成交割后 3 个月内以
现金交易方式向上市公司转让本人所持有的剩余标的公司股份，转让价格为
3.937 元/股。”
为保障丰泽股份中小投资者权益，丰泽股份在股转系统进行了充分的信息披
露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与丰泽股份取得联系、
57
做重大事项提示、披露丰泽股份收购报告书及相关文件等事项；同时，孙诚承诺
有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格收购未参与本次交易的其他丰泽股
份股东持有的剩余丰泽股份股权。本次交易为保障丰泽股份中小投资者权益采取
了相应的措施。
本次交易完成后，科顺股份将拥有丰泽股份控股权，能够实际控制丰泽股份。
丰泽股份的剩余少数股权对科顺股份正常经营不构成重大不利影响。
（三）交易标的
本次交易标的拟为丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.5409%股权。
（四）交易作价
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月
31 日）为基础，经交易各方协商确定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩
等 86 名股东签署附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽
股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权
的作价 46,358.87 万元。
（五）交易对价的支付安排
1、发行股份购买资产的情况
①定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《持续创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 23.50 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
58
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开股东大会审议通过。在购买资
产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
②发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
③锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
2、支付现金购买资产情况
本次交易中，科顺股份拟以交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的
股权。根据协议签署情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，即为 6,993.56 万
元。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日
内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
3、支付方式的具体安排
本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
59
如下：
单位：万元、万股
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
衡水高胜康睿创业投资基金
2 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
管理中心（有限合伙）
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
衡水市大恒战新产业股权投
4 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
资基金中心（有限合伙）
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 衡水瑞杉商贸有限公司 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
60
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
59 田青 14.4715 - - 14.4715
61
发行股份支付
序号 交易对方 总对价 现金支付
金额 数量
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
（六）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽
股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由
62
科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》
出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本
次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份
占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一
个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审
计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（七）业绩承诺补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易
的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承
诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑
红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩
承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未
能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业
绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中
评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数
额。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方
同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
2、承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司
63
将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、
5,040 万元、6,048 万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288
万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利
润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝
（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15,288
万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上市
公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义
务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润
数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿
股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的
发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补
偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿
股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
64
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的
全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际
情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予
上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优
先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还
需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
65
格。
五、本次交易的图示
本次交易前，丰泽股份的股权结构如下图所示：
孙诚与孙会景系夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会
景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致
行动人。
通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份 86
名股东持有的丰泽股份 93.54%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺
股份的控股子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.38%的股份，
为上市公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司与交易对方签署的《发行股
份购买资产补充协议》，丰泽股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%
为发行股份支付，发行股份总数为 30,351,027 股，无配套募集资金。本次发行股
份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
66
单位：股、%
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至 2021 年 7 月 31 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈伟忠、阮宜宝
1 393,959,084 34.38 393,959,084 33.49
夫妇
2 其他股东 751,908,496 65.62 782,259,523 66.51
上市公司总股本 1,145,867,580 100.00 1,176,218,607 100.00
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司股份比例为 34.38%。本次
交易完成后，本上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司股份比例为
33.49%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观
的市场份额。同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司
总营业收入比例较低。本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、轨道交
通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防
落梁装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继
续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的
渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销
售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司。除拥有防水产品外，
上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑
市场领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，
实现主营业务增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在基础设施大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔的市场
前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，
以创造新的利润增长点。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。
67
本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合
竞争实力将进一步增强。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前
后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021-3-31/2021 年 1-3 月 2020-12-31/2020 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 872,151.23 943,391.39 8.17 814,838.55 880,233.55 8.03
总负债 416,059.83 445,768.41 7.14 399,589.67 424,201.25 6.16
净资产 456,091.40 497,622.98 9.11 415,248.88 456,032.30 9.82
营业收入 146,128.77 150,822.10 3.21 623,787.85 648,175.50 3.91
利润总额 19,739.78 20,542.16 4.06 103,885.40 106,832.08 2.84
归属于上市公司股东的
16,737.24 17,437.07 4.18 89,033.41 91,454.73 2.72
净利润
基本每股收益（元/ 股） 0.2700 0.2739 1.44 1.4849 1.483 -0.13
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在
2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润分别为不少
于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的
盈利水平和抗风险能力。
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公
众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不
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会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
七、本次交易性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上
市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交
易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
丰泽股份 51,341.45 27,638.90 24,387.65
科顺股份 814,838.55 415,248.88 623,787.85
交易金额作价 46,358.87 46,358.87 -
占比 6.30% 11.16% 3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.38%
的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有
股份占上市公司股本的比例为 33.49%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本
次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
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（四）本次交易属于“小额快速”重组
科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成
后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《重组审核规则》的相关规定，
本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
“1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资
产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金
额不超过 5 亿元；
3、科顺股份最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公
司拟发行股份数量为 30,351,027 股 ，占本 次 交 易 前上 市 公 司 总 股 本的 2.65%。
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现
金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
5、科顺股份的控股股东及实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行
政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个
月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
八、标的公司所属行业符合创业板定位
《持续创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或
者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自
主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋
建筑、公路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、
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船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”
之“2.4 轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
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