北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
二〇二一年九月
法律意见书
目 录
一、审核问询第 1 题 ................................................................................................... 5
二、审核问询第 2 题 ................................................................................................... 8
三、审核问询第 4 题 ................................................................................................. 14
四、审核问询第 12 题 ............................................................................................... 24
五、审核问询第 14 题 ............................................................................................... 29
六、审核问询第 16 题 ............................................................................................... 31
七、审核问询第 17 题 ............................................................................................... 34
八、审核问询第 18 题 ............................................................................................... 43
九、审核问询第 19 题 ............................................................................................... 47
十、审核问询第 20 题 ............................................................................................... 56
十一、审核问询第 21 题 ........................................................................................... 59
十二、审核问询第 22 题 ........................................................................................... 61
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司
（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就上市公司涉及的有
关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），
现根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 31 日出具的《关于对科顺防水科技股份有
限公司的重组问询函》，就问询涉及的有关事宜出具补充法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出
具的原法律意见书中的含义相同。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
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法律意见书
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件，出具法律意见书。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供科顺股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为科顺股份申请本次发
行股份及支付现金购买资产所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审
核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。
本所同意科顺股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所审核、
中国证监会注册要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或
说明。
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法律意见书
一、审核问询第 1 题
报告书显示，此次交易对手方中孙诚、孙会景等 8 人承诺标的公司 2021 年、
2022 年及 2023 年实现的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 4,200
万元、5,040 万元、6,048 万元，若标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计
承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务。业绩承诺方应按照本
次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、
独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额，但业绩承诺方中的任何一方应就
本次补偿义务向上市公司承担连带责任。其中，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承
诺通过本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
同时约定在实现业绩承诺的前提下未来 3 年分别解锁 30%、30%、40%。除孙
诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他交易对手方承诺如在取得新增股份时对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个
月内不得以任何方式转让。
（1）请补充披露参与此次业绩补偿的交易对手方的确认方式，是否已覆盖
交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员，如否，请说明主要股东或核
心人员不参与此次业绩承诺的原因及合理性。
（2）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否
仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总
体对价的合理性；补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承
担连带责任的具体约定方式及可行性；补充披露在标的公司被出具非标意见下，
业绩承诺的履行方式和争议解决措施。
（3）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可
实现性，结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖
率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是
否充分。
（4）请补充披露在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，
仍对其本次交易中取得的股份分 3 年解锁安排的合理性。
（5）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满 12 个月，需自发
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法律意见书
行结束之日起锁定 36 个月的人员名单，并结合其知悉本次交易的最早时点、取
得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕
交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。
请财务顾问对（1）（2）（3）（4）（5）发表明确核查意见，律师对（5）
发表明确核查意见。
答复：
（一）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满 12 个月，需自
发行结束之日起锁定 36 个月的人员名单
《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙
会景、孙华松、孙盈承诺锁定 36 个月外，其他交易对方均已承诺“本人因本次交
易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不
满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让”，需锁定 36 个
月的人员名单将按照届时本次发行股份的具体时间予以确定。
此外，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除张永良以外，其他
交易对方持有的标的公司股份均已超过 12 个月。
（二）结合其知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取
得方式、定价方式，说明其是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是
否存在代持行为
经核查，张永良自 2015 年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的
公司股份 119,000 股，该等股份的取得时点为 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 3 月
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法律意见书
3 日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业
务规则。
张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交
易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商
交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自
本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本
人 2015 年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东，对
公司的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发展。上述买
卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断而独立做出
的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不
存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。
经本所律师查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌
前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。
本所的核查过程：
1. 查阅《重组管理办法》、股转系统业务规则等相关规定；
2. 查阅《购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺文件；
3. 获取标的公司最近一年的证券持有人名册；
4. 查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》；
5. 获取上市公司的《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进
程备忘录》、张永良交易标的公司股票的流水记录、通信记录、出具的承诺及说
明文件并对其进行访谈，核查其交易标的公司股票的背景、原因等。
本所的核查意见：
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法律意见书
经核查，本所认为：
1. 鉴于交易对方取得本次发行股份的时间尚无法确定，需锁定 36 个月的人
员名单将按照届时发行股份的具体时间予以确定；此外，截至本法律意见书出具
之日，除张永良以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过 12 个月；
2. 根据张永良出具的说明及承诺，其买卖标的公司股票的行为不构成内幕
交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符合股转系
统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。
二、审核问询第 2 题
报告书显示，标的公司为股转系统（以下简称“新三板”）挂牌公司，如不
能及时摘牌变更为有限责任公司，将影响此次交易股份交割的顺利实施。请补充
披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性，补充披露标的公司摘牌和
转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍，如未能按计划变更公司
性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响，如完成公司性质变更后未
参与本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大影响,本次交
易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
（一）请补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性
根据《重组报告书》以及标的公司、孙诚、上市公司出具的承诺，标的公司
未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保护措施：
1. 标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现金
方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为 3.937 元/股；如上述价
格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金向该
等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份转让予
上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额；
2. 上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所持
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法律意见书
有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/股；
3. 针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的股
东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约定，
及时履行股份交割程序。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂
牌业务指南》（股转系统公告[2021]646 号）的相关规定, “……3.1 董事会审议
终止挂牌事项前，挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选
择权等方式对股东权益保护作出安排，……3.3 提供现金选择权收购异议股东所
持股份的，可以由挂牌公司、控股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。挂
牌公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票的二级市场价
格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌或上市公司的市
盈率或市净率等，合理确定收购价格。……”
上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情
况、股票发行定价、二级市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素，最
终确定与上市公司收购价格保持一致，价格相对较高，具有一定的合理性，作出
上述承诺的收购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保
护计划中的回购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分
的保护时间，计划切实可行。
（二）标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障
碍
标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终
止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。
1. 标的公司关于摘牌的具体安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》《公司法》等相关规
定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终止挂牌事
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法律意见书
项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股转系统公
司向标的公司出具同意终止挂牌函。
根据本次交易方案及交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次
交易的交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股份，已超过标的公司全体股东
所持表决权的三分之二；并且交易对方中孙诚、宋广恩、蔡文勇以及大恒战新和
高胜康睿委派的两名人员担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事
会人数（共 7 名）的二分之一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等股转系统相关规定及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌
事项不涉及标的公司与关联方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交
易，相关决议程序无需回避表决。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，
本次交易已就标的公司摘牌事项制定了切实可行的异议股东保护计划。
2. 标的公司关于转换为有限责任公司的具体安排
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。经
测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 5 名；根据交
易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函
件之日起 30 日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的 81 名交易
对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现有
股东人数及本次交易的标的资产交割安排，标的公司股东人数降至 50 人以下预
计不存在实质性障碍。
此外，根据《公司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该
决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交
易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，标的公司已达成交易意向的股东
（持股比例为 93.5409%）已同意按照本次交易方案，在交易进程中配合标的公
司将公司形式转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。
基于上述，本所认为，标的公司从股转系统摘牌尚需履行丰泽股份董事会、
股东大会审议程序，股份公司变更为有限责任公司尚需将股东人数减少到 50 人
以内并须经股东大会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。
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（三）如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体
影响
标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程的
规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。根据《重组报告书》，在标的公司整体变更
为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前
述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股
权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及标的公司章程中关于股权转让的限制
规定。
此外，鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可
行的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其补充协议中承诺将积
极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因此，
本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形标的公司未能
按计划变更公司性质，所涉及的交易对方愿意进行职位调整，以便顺利完成交割。
（四）如完成公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否
会对本次交易产生重大影响
根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，在标的公司取得股转
系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内，交易对方
中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、
高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司
名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起
45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
鉴于标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因
此，标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与
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法律意见书
本次交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。
（五）本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺
利交割
1. 本次交易是否存在不确定性
根据《重组报告书》，标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌
的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目
前，交易各方已在《购买资产协议》及其补充协议中约定了终止挂牌、变更为有
限责任公司及工商变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，
其董事、监事、高级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。
此外，根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的标的公
司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在
实质性障碍。
基于上述，本所认为，深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，
本次交易不存在重大不确定性。
2. 是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割
为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出
明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：
（1）交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者
孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，
且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由
标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守
约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并
足额赔偿直接损失金额(包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等)。
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根据标的公司提供的证券持有人名册以及 2021 年 3 月 30 日披露的《关于股
东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次
交易的交易对方已办理自愿限售登记。
基于上述，本所认为，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可
行的安排。
本所的核查过程：
1. 查阅《公司法》《公司登记管理条例》《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》等相关规定，了解标的公司摘牌及变更为有限责任公司的程序；
2. 查阅《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、标的公司的公告文
件及证券持有人名册等资料；
3. 获取标的公司、孙诚及上市公司出具的承诺文件。
本所的核查结论：
经核查，本所认为：
1. 为充分保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定
了切实可行的异议股东保护计划；
2. 标的公司从股转系统摘牌尚需履行丰泽股份董事会、股东大会审议程序，
股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到 50 人以内并须经股东大会审
议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍；
3. 本次交易按计划变更公司性质不存在实质性障碍，本次交易未能按计划
变更公司性质的可能性较小，若出现极端情形，标的公司未能按计划变更公司性
质，所涉及的交易对方承诺配合进行职位调整，以便顺利完成交割；
4. 鉴于标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，
因此，公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本
次交易股东不享有法定的优先购买权；
5. 交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排，深交所
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法律意见书
审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，本次交易不存在重大不确定性。
三、审核问询第 4 题
报告书显示，此次交易对手方共 86 人，交易对手方中，孙盈为标的公司实
际控制人之女，在中交铁道设计研究总院有限公司（以下简称“中交铁道设计研
究总院”）任工经所所长，持有标的公司 5.43%股权，宋一迪在中国通建招标分
公司业务部任职员，郑红艳在河北衡水农商银任出纳员、会计员；常根强在衡水
农商行任科长、信用社主任；张金哲在衡水农商行任科长；邹毅在乐山市五通桥
区人民法院任法官；岳志伟在河北高新技术开发税务局任科员。
（1）报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等
不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产
和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经
所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资
的内部规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC 认证机构是否存在关
联关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取 CRCC 认证过程及产品招投标中
产生重大影响。
（2）请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往
来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单
的方式是否合法合规。
（3）报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司
发放保证贷款 3,400 万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批
过程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取
相关贷款是否合法合规。
（4）请结合孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟知悉本次交
易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述
人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
（一）报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等
14
法律意见书
不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产
和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经
所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资
的内部规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC 认证机构是否存在关
联关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取 CRCC 认证过程及产品招投标中
产生重大影响。
1. 请补充孙盈任职的工经所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设
计研究总院关于员工股权投资的内部规定。
根据本所律师查阅中交铁道设计研究总院有限公司官方网站、《中交铁道设
计研究总院有限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分
工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈主管领导
及孙盈书面确认，工经所全称工程经济所，系中交铁道设计研究总院有限公司工
程经济处的内设机构，孙盈任所长，管理员工约 10 名，属于普通职员，不属于
该公司中层以上管理人员，孙盈在任职期间持有标的公司股份未违反中交铁道设
计研究总院有限公司员工股权投资的内部规定。
2. 工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC 认证机构是否存在关联关系
或业务往来，孙盈是否在标的公司获取 CRCC 认证过程及产品招投标中产生重
大影响
根据在国家企业信用信息公示系统查询，工经所所在的中交铁道设计研究总
院有限公司基本信息如下：
公司名称 中交铁道设计研究总院有限公司
成立日期 2015 年 9 月 16 日
注册资本 32,051.2821 万元
注册地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号 14 层 1602
工程勘察设计；建设工程项目管理；规划管理；工程和技术研
经营范围 究与试验发展；项目投资；资产管理；铁路运输企业管理；计
算机系统服务；技术检测；技术开发；技术进出口；环保咨
询；环境保护监测；节能技术推广；噪声与振动控制服务。
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法律意见书
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资额（万
股东名称 股权比例
元）
中国交通建设股份有限公司 16,346.1539 51.0000%
股东构成及控制情况
中交水运规划设计院有限公司 12,500.0000 39.0000%
中国路桥工程有限责任公司 1,602.5641 5.0000%
中国港湾工程有限责任公司 1,602.5641 5.0000%
董事：颜廷祥、廖国才、邢佩旭
董事、监事、高级管
监事：刘迎春、谢跃荣、张瑶、何牧林、刘文超
理人员情况
高级管理人员：颜廷祥
报告期内，标的公司的技术授权单位、CRCC 认证机构情况如下：
序号 类别 单位名称 单位性质
1 技术授权单位 中国铁路设计集团有限公司 国有控股企业
中国铁路经济规划研究院有限公
2 技术授权单位 国有控股企业
司
中国铁道科学研究院集团有限公
3 技术授权单位 国有控股企业
司铁道建筑研究所
4 技术授权单位 中铁工程设计咨询集团有限公司 国有控股企业
中铁第一勘察设计院集团有限公
5 技术授权单位 国有控股企业
司
6 技术授权单位 中铁二院工程集团有限责任公司 国有控股企业
铁道第三勘察设计院集团有限公
7 技术授权单位 国有控股企业
司
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法律意见书
序号 类别 单位名称 单位性质
中铁第四勘察设计院集团有限公
8 技术授权单位 国有控股企业
司
中铁第五勘察设计院集团有限公
9 技术授权单位 国有控股企业
司
中铁第六勘查设计院集团有限公
10 技术授权单位 国有控股企业
司
中交第一公路勘察设计研究院有
11 技术授权单位 国有控股企业
限公司
12 技术授权单位 西安中交土木科技有限公司 国有控股企业
成都亚佳工程新技术开发有限公
13 技术授权单位 国有控股企业
司
14 技术授权单位 北京宏泰卓越科技有限公司 民营企业
15 CRCC 认证机构 中铁检验认证中心有限公司 国有控股企业
除北京宏泰卓越科技有限公司，上述技术授权单位和 CRCC 认证机构均为
铁路、公路系统的国有控股企业。西安中交土木科技有限公司为中交第一公路勘
察设计研究院有限公司全资子公司，中交第一公路勘察设计研究院有限公司与工
经所所在的中交铁道设计研究总院有限公司同为公路行业国有企业，控股股东均
为中国交通建设股份有限公司，其余国有控股企业均为铁路系统国有企业。
北京宏泰卓越科技有限公司主要从事桥梁伸缩装置等的技术研究开发，标的
公司在湖州至杭州西至杭黄高铁连接线工程的桥梁伸缩装置生产过程中，使用到
其提供的桥梁伸缩装置系列技术，因此与其签订相应技术授权协议。
根据查询国家企业信用信息公示系统，北京宏泰卓越科技有限公司的股东及
董事、监事、高级管理人员与中交铁道设计研究总院有限公司（工经所所在公司）
和上述其余国有技术授权单位、CRCC 认证机构的股东及董事、监事、高级管理
人员无重合情形。
根据查阅中交铁道设计研究总院有限公司官方网站、《中交铁道设计研究总
院有限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分工调整》
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法律意见书
《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》、并经访谈孙盈主管领导及孙盈
书面确认，孙盈 2019 年 1 月任工经所副所长 2019 年 8 月起任所长，工经专业是
中交铁道设计研究总院有限公司三十多个专业之一，该专业主要负责施工组织设
计、材料供应计划及运杂费单价分析、预估算/概预算基础资料及编制等工作。
孙盈作为工经所所长主要负责工经专业规范文件、档案管理、概预算软件管理、
技术培训、质量信息统计、节能减排工作、审核工经所员工日常工作量等。因此，
工经所的机构职能及孙盈的职务权限并不涉及标的公司技术授权相关工作、
CRCC 认证及产品招投标，孙盈在标的公司获取 CRCC 认证过程及产品招投标
中不会产生重大影响。
本所的核查过程：
1. 查阅《中交铁道设计研究总院有限公司关于工程经济处内部机构调整的
通知》 工经处管理职责分工调整》 中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，
并经访谈孙盈主管领导、取得孙盈的书面确认；
2. 查询相关单位官方网站、国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息。
本所的核查结论：
经核查，本所认为：
1. 工经所全称为中交铁道设计研究总院有限公司工程经济所，孙盈持有标
的公司股份未违反中交铁道设计研究总院有限公司员工股权投资的内部规定；
2. 工经所所在的中交铁道设计研究总院有限公司与中交第一公路勘察设计
研究院有限公司、西安中交土木科技有限公司同为公路系统国有企业，均受中国
交通建设股份有限公司控制；除北京宏泰卓越科技有限公司以外，其余技术授权
单位、CRCC 认证机构均为铁路系统国有控股企业；经网络公开检索，北京宏泰
卓越科技有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员和中交铁道设计研究总院
有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员无重合情形。
3. 根据查阅《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司
组织结构图》，并经访谈孙盈主管领导及孙盈书面确认，工经所的机构职能及孙
盈的职务权限并不涉及标的公司技术授权相关工作、CRCC 认证及产品招投标，
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法律意见书
孙盈在标的公司获取 CRCC 认证过程及产品招投标中不会产生重大影响。
（二）请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务
往来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订
单的方式是否合法合规。
根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采购
等财务资料及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公司作为中国通
信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司所处的铁路、公
路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员亦无法对
该公司的业务开展产生重大影响，标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存
在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。
本所的核查过程：
1. 查阅标的公司报告期内销售、采购等财务资料，获取标的公司及宋一迪出
具的说明；
2. 查询相关单位官方网站、国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员无法对该公
司的业务开展产生重大影响，标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存在业
务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。
（三）报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司
发放保证贷款 3,400 万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批
过程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取
相关贷款是否合法合规。
1. 贷款情况及审批流程
经核查，上述河北衡水农村商业银行股份有限公司（以下简称“衡水农商银
行”）开发区支行提供的 3,400 万元贷款的具体情况如下：
2020 年 9 月 29 日，河北华科与河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区
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法律意见书
支行签署《企业循环额度借款合同》（合同编号：衡水农商银行农信循借字[2020]
第 HT11001001100226202009290001 号），借款金额 1,000 万元，期限自 2020 年
9 月 29 日至 2021 年 9 月 29 日。
2021 年 3 月 26 日，丰泽股份与河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区
支行签署《企业循环额度借款合同》（合同编号：衡水农商银行农信循借字[2021]
第 HT11001001100226202103260001），借款金额 2,400 万元，期限自 2021 年 3 月
26 日至 2022 年 3 月 26 日。
根据《河北衡水农村商业银行股份有限公司授信业务审批管理办法》并经访
谈相关信贷人员，上述贷款发放的审批流程为开发区支行信贷人员进行企业调查
并形成调查报告和书面贷款手续，后逐级上报开发区支行信贷审批小组、衡水农
商行授信审批科、授信业务审批委员会、风险管理委员会审批通过。
2. 郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过程中是否产生重大影响
在上述贷款审批及存续期间，郑红艳、常根强、张金哲在衡水农商行的具体
任职岗位及职务如下：
姓名 具体岗位 职务
郑红艳 衡水农商行滏兴支行 会计
常根强 衡水农商行资产保全部 职员
张金哲 衡水农商行资产保全部 经理
根据衡水农商行部门职责汇编文件，郑红艳、张金哲及常根强的上述岗位职
责中并未包括贷款发放及审批内容，无法对上述贷款的发放及审批产生重大影响。
3. 郑红艳、常根强、张金哲在标的公司的持股行为是否符合规定
经核查，郑红艳、常根强、张金哲持有的标的公司股份均系在股转系统通过
协议转让方式取得。根据《中华人民共和国商业银行法》《银行业金融机构从业
人员职业操守指引》《银行业从业人员职业操守和行为准则》等银行从业人员相
关的法律法规及规范性文件，该等文件中不存在禁止银行从业人员进行证券投资
的相关规定。
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法律意见书
衡水农商行已于 2021 年 9 月 6 日出具《说明》，“本行员工张金哲在本单位
担任资产保全部经理职务；常根强是本单位资产保全部职员；郑红艳是本单位下
属滏兴支行员工。上述三人均不属于本单位高级管理人员或党政领导干部，其交
易丰泽智能装备股份有限公司（新三板挂牌公司）股票的行为，不违反银行系统
规定及本单位内部制度。”
4. 标的公司获取相关贷款是否合法合规
根据标的公司的说明，上述贷款均按照衡水农商行的贷款审批要求进行申请，
履行相应审批程序，并签署相应贷款合同。此外，衡水农商行开发区支行已于
2021 年 7 月 5 日出具《证明》，“标的公司与我行业务合作均在正常的授信范围
内进行，开展的各项业务按合同约定执行。”
本所的核查过程：
1. 查阅《中华人民共和国商业银行法》《银行业金融机构从业人员职业操守
指引》《银行业从业人员职业操守和行为准则》等相关法律法规及规范性文件；
2. 查阅标的公司的银行贷款合同，取得其出具的说明；
3. 获取衡水农商银行提供的《授信业务审批管理办法》《部门工作职责汇编》、
出具的说明/证明文件，并对衡水农商行相关人员进行访谈。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，郑红艳、常根强、张金哲无法对衡水农商银行开发区支
行提供的 3,400 万贷款的发放及审批产生重大影响，其在标的公司的持股行为未
违反银行系统相关规定及衡水市农商行的内部制度，标的公司获取前述贷款合法
合规。
（四）请结合孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟知悉本次交
易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述
人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。
经核查，孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟持有的标的公司
股份均系通过股转系统交易取得，该等股份取得的相关时点、取得方式、定价方
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法律意见书
式、转让方式具体如下：
姓名 取得时间 取得方式/定价方式
孙盈 2015.07-2018.01 协议转让
宋一迪 2015.08-2016.05 协议转让
郑红艳 2015.08.06 协议转让
常根强 2015.08.05 协议转让
张金哲 2015.08.12 协议转让
岳志伟 2015.03-2015.05 协议转让
根据届时有效的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2018
年 1 月 15 日废止），集合竞价交易制度正式在股转系统上线之前，股转系统挂牌
企业股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让，
标的公司一直采用协议转让的方式。其中，协议转让方式又可以分为意向委托、
定价委托和成交确认委托。意向委托交易方式、定价委托交易方式经系统匹配符
合成交条件的最终会形成交易，属于股东通过二级市场的自由交易；成交确认委
托交易方式是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委
托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。除双方通过互报成
交确认委托外，买入方与卖出方在交易过程中不会知晓对方信息。此外，经咨询
中国证券登记结算有限公司北京分公司，亦无法通过其查询到每笔交易的交易对
手方的信息记录。
经上述人员确认并对其账户流水进行核查，上述人员存在以下互报成交确认
委托情形：
（1）孙盈（孙诚之女）于 2015 年 8 月 7 日通过互报成交确认委托买入孙会
景（孙诚之妻）2,700,000 股股份；
（2）孙盈（孙诚之女）于 2015 年 8 月 10 日通过互报成交确认委托买入孙
诚 2,600,000 股股份；
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法律意见书
（3）孙盈（孙诚之女）于 2015 年 8 月 13 日通过互报成交确认委托买入孙
会景（孙诚之妻）700,000 股股份；
（4）孙盈（孙诚之女）于 2015 年 8 月 13 日通过互报成交确认委托买入孙
诚 800,000 股股份；
（5）宋一迪（宋广恩之女）于 2015 年 8 月 6 日通过互报成交确认委托买入
宋广恩 1,000,000 股股份；
（6）郑红艳（宋广恩之妻）于 2015 年 8 月 6 日通过互报成交确认委托买入
宋广恩 1,000,000 股股份。
除上述互报成交确认委托情形外，其余股份系通过定价委托、普通成交取得，
在此种模式下，买入者与卖出者信息互不公开，无法获知交易对手方情况。
根据《重大资产重组事项交易进程备忘录》及上述人员的说明，本次交易的
首次动议时间为 2020 年 8 月 5 日，该等人员于上市公司停牌期间（即首次与上
市公司协商签署交易协议期间）知悉本次交易，其取得标的公司股份的时间均早
于本次交易的首次动议时间。因此，本所认为，上述人员取得标的公司股份不属
于内幕交易行为。
经核查，上述人员均为标的公司在股转系统挂牌后新增的自然人股东，该等
人员系由开户证券公司按股转系统相关规定审核通过其投资者适当性并经中国
证券登记结算有限责任公司备案后获得股转系统股票交易权限，其取得的标的公
司股份均系通过协议转让方式在股转系统交易取得，符合股转系统业务规则。
根据上述人员填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其
不存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。
本所的核查过程：
1. 查阅《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《全国中小企业股份转
让系统投资者适当性管理细则》等相关法律法规及规范性文件；
2. 获取孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟交易标的公司股份
的记录等文件、出具的说明；
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法律意见书
3. 查阅《重大资产重组事项交易进程备忘录》、内幕信息知情人登记表。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟取得
标的公司股份不存在内幕交易，其持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取
得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。
四、审核问询第 12 题
报告书显示，报告期内标的公司销售费用中业务费分别为 675.25 万元、
705.57 万元、108.56 万元，业务费主要系标的公司在拓展部分公路业务的过程
中，通过拥有客户资源、销售渠道的外部个人介绍获取订单，标的公司根据具体
销售合同向外部人员支付居间业务费。请补充说明报告期业务费明细、获取的对
应订单和相应确认的收入、支付对象是否包括此次交易对手方或其他关联方、获
取订单的方式是否合法合规。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
一、报告期业务费明细、获取的对应订单和相应确认的收入
根据《重组报告书》及标的公司的说明，报告期内，标的公司业务费明细、
获取的对应订单及确认的收入具体如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
序 对应订单产 对应订
号 品 单金额
业务费 收入 业务费 收入 业务费 收入
1 橡胶支座 9.64 - - - - 0.85 8.53
2 止水带 4.05 - - 0.36 3.58 - -
3 钢支座 55.66 - - 1.09 11.02 - -
4 橡胶支座 71.64 - - - - 0.15 3.56
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法律意见书
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
序 对应订单产 对应订
号 品 单金额
业务费 收入 业务费 收入 业务费 收入
5 橡胶支座 68.42 - - 12.67 63.37 - -
支座、伸缩
6 装置、其他 2,502.44 7.88 79.30 46.57 469.73 - -
配件
7 橡胶支座 145.42 0.05 0.46 1.79 19.43 8.45 107.09
8 伸缩装置 1,600.41 3.72 46.64 24.21 331.51 61.81 990.24
9 钢支座 20.77 - - 1.84 18.38 - -
10 橡胶支座 130.44 1.55 15.47 - - - -
11 伸缩装置 66.57 - - - - 4.16 56.00
钢支座、橡
12 胶支座、减 225.74 - - 1.14 10.08 20.70 175.28
震胶块
13 防落梁装置 7.29 - - 0.65 6.46 - -
14 橡胶支座 0.70 - - 0.06 0.62 - -
15 橡胶支座 8.24 - - 0.08 0.75 0.57 5.68
16 橡胶支座 8.22 - - 0.73 7.33 - -
17 橡胶垫板 0.75 - - 0.07 0.67 - -
18 橡胶支座 0.36 - - 0.03 0.32 - -
19 钢支座 407.48 - - 26.34 263.40 - -
20 橡胶支座 66.31 - - 2.64 28.95 7.43 23.38
21 橡胶支座 45.52 - - - - 3.92 39.24
22 伸缩装置 12.76 - - 1.13 11.29 - -
23 支座 251.68 - - 19.46 195.96 1.58 26.51
25
法律意见书
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
序 对应订单产 对应订
号 品 单金额
业务费 收入 业务费 收入 业务费 收入
24 橡胶支座 169.56 - - 0.32 10.74 - -
25 减震垫块 3.90 - - 0.05 0.50 0.27 2.35
26 止水带 1,168.23 - - -0.23 -3.38 27.21 387.33
27 橡胶支座 535.19 - - - - 2.44 24.42
28 钢支座 21.36 - - 0.50 5.01 0.34 3.40
29 钢支座 34.67 - - 3.47 34.67 - -
30 防尘橡胶板 244.67 - - - - 0.13 1.62
31 橡胶支座 1375.35 - - - - 133.53 1,191.56
32 伸缩装置 88.1 - - 2.44 42.36 - -
33 钢支座 512.91 - - 42.96 344.26 - -
34 橡胶支座 255 - - - - 1.59 15.93
35 橡胶支座 134.65 - - - - 0.04 0.36
36 橡胶支座 259.47 - - 39.74 257.75 - -
37 橡胶支座 315.14 - - 27.74 183.90 4.07 51.12
38 橡胶支座 82.49 - - - - 0.01 0.13
钢支座、橡
39 203.87 2.43 13.76 23.08 130.68 0.22 1.25
胶支座
钢支座、橡
40 2420.48 - - 159.07 761.77 134.06 1,176.03
胶支座
41 伸缩装置 - - - - - -0.20 -2.04
42 橡胶支座 91.65 - - 0.03 1.40 - -
43 橡胶支座 512.27 1.36 9.01 53.75 366.83 8.35 57.41
26
法律意见书
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
序 对应订单产 对应订
号 品 单金额
业务费 收入 业务费 收入 业务费 收入
44 钢支座 203.31 - - 32.51 165.24 0.08 0.43
45 橡胶支座 154.28 - - 1.07 55.09 - -
46 橡胶支座 402.75 6.70 36.22 12.63 86.12 0.02 0.15
47 橡胶支座 906.67 72.42 169.36 53.84 396.26 16.08 118.36
48 橡胶支座 232.58 - - - - 0.50 4.98
49 橡胶支座 121.5 - - 16.36 82.83 3.93 19.91
50 钢支座 958.82 - - - - 40.05 410.36
51 橡胶支座 2.33 - - 0.23 2.33 - -
52 止水带 83.61 0.91 18.27 - - 0.15 1.47
止水带及配
53 20.04 - - -0.19 -1.91 1.86 18.59
件
54 止水带 117.98 0.31 6.25 - - 0.38 3.76
55 橡胶支座 208.86 - - - - 0.37 7.14
56 橡胶支座 89.55 - - 2.53 9.31 3.40 38.06
直线非声屏
57 128.20 - - 11.35 113.45 - -
障
58 橡胶支座 103.43 - - - - 0.15 1.50
59 橡胶支座 2,093.17 5.56 27.82 68.26 891.06 161.58 444.95
其他零星订
60 983.89 5.67 28.33 13.20 67.67 25.02 83.19
单
总计 20,950.44 108.56 450.89 705.57 5,446.79 675.25 5,499.23
二、报告期支付对象是否包括此次交易对手方或其他关联方
报告期内，刘竞超、孙红俊、白铁广三名支付对象属于本次交易的交易对手
27
法律意见书
方或其他关联方。
刘竞超，系标的公司股东（非交易对方）衡水顺承润禾投资管理中心（有限
合伙）的有限合伙人之一，顺承润禾持有标的公司 6.36%股份，刘竞超间接持有
标的公司 1.1928%股份。
孙红俊，男，身份证号码：131102197901******，与标的公司副总经理、董
事吴会琴系夫妻关系，未持有标的公司股份。
白铁广，男，身份证号码：133001196812******，系本次交易对方，持有标
的公司 0.2272%股份。
（三）获取订单的方式是否合法合规
根据标的公司说明、相关人员的无犯罪记录证明及本所律师访谈标的公司销
售负责人、查阅订单对应的销售合同，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，上述业务费对应订单的
合同相对方主要为国有公路施工单位，其在采购程序上有相对完善的制度及流程
要求，标的公司均是根据客户采购程序要求，通过投标或与其进行商务谈判的方
式获取该等订单。截至本法律意见书出具之日，标的公司上述订单不存在因取得
方式发生纠纷的情形，也不存在因取得方式受到诉讼、仲裁、行政处罚的情形。
据此，标的公司根据客户要求通过招投标或商务谈判的形式与其签订合同，其获
取订单的方式合法合规。
本所的核查过程：
1. 查阅《重组报告书》、标的公司证券持有人名册、调查问卷及标的公司提
供的报告期业务费明细，抽查对应销售合同、招投标文件，了解标的公司订单获
取方式；
2. 访谈标的公司销售负责人员，取得外部居间人员的说明文件；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站进行网络核查。
本所的核查意见：
28
法律意见书
经核查，本所认为，业务费的支付对象中包括本次交易的交易对方或其他关
联方；标的公司根据客户要求通过招投标或商务谈判的形式与其签订合同，其获
取订单的方式合法合规。
五、审核问询第 14 题
报告书显示，资产基础法下，因标的公司对控股子公司河北丰立金属构件科
技有限公司（以下简称“河北丰立”）认缴出资比例（51%）与实缴出资比例（100%）
不一致，且各股东尚未出资到位，其长期股权投资评估值按河北丰立金属构件科
技有限公司基准日股东权益评估值与各股东需补缴的注册资金之和的 51%减去
丰泽股份需补缴的注册资金确定。请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出
资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若
后续未补缴对此次评估的影响。
请财务顾问、律师和评估机构发表明确核查意见。
答复：
（一）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因
根据河北丰立的公司章程，河北丰立注册资本为 1,000 万元，其中标的公司
认缴出资 510 万元，占河北丰立注册资本的 51%；方政认缴出资 490 万元，占河
北丰立注册资本的 49%，各股东应以货币的形式在 2048 年 1 月 9 日前缴足。考
虑到河北丰立成立之初日常经营需要，标的公司缴纳 10 万元注册资本作为前期
日常运营资金。由于各项综合因素影响，河北丰立从成立至今一直未实际生产经
营，股东双方亦未继续投入资金，因此，造成河北丰立股东认缴出资比例与实缴
出资比例不一致。
（二）标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划
根据河北丰立的公司章程，股东最晚出资时间为 2048 年 1 月 9 日。股东在
章程约定时间届满前完成出资，不违反法律法规和公司章程规定。由于各项综合
因素影响，河北丰立从成立至今未实际开展生产经营，标的公司及其他股东计划
注销河北丰立。
（三）若后续未补缴对此次评估的影响
29
法律意见书
1. 河北丰立主营业务发展情况
截至本法律意见书出具之日，河北丰立尚未实际经营业务。
河北丰立最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-3
日/2020 年度 日/2019 年度
月
资产总额 9.26 9.36 9.51
负债总额 - - -
归属于母公司股东的所有者权
9.26 9.36 9.51
益
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.12 -0.19 -0.37
归属于母公司股东的净利润 -0.12 -0.19 -0.37
2. 后续未补缴对资产基础法评估结果的影响
（1）本次在评估丰泽股份对河北丰立长期股权投资时，按照各股东全部实
缴到位，即经营盈亏按照认缴出资比例进行分摊的角度进行评估，计算公式为：
长期股权投资评估值=（河北丰立基准日股东权益评估值+各股东需补缴的
注册资金）×51%—丰泽股份需补缴的注册资金
通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为 96,219.38 元。
（2）因目前实缴部分均由丰泽股份出资，少数股东后续不再补缴，则河北
丰立的经营盈亏将全有丰泽股份承担，长期股权投资的计算公式应为：
长期股权投资评估值=河北丰立基准日股东权益评估值×100%
通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为 92,587.01 元，较前述评
30
法律意见书
估结果低 3,632.37 元，故资产基础法结果将下降 3,632.37 元。
3. 后续未补缴对收益法评估结果的影响
本次收益法评估中，因河北丰立成立后未开展经营，未来尚无明确经营规划，
故本次收益法现金流量预测范围未包括河北丰立，同时将丰泽股份对河北丰立的
长期股权投资作为非经营性资产在现金流量折现后进行加回考虑，故收益法评估
结果的影响与资产基础法相同，即少数股东若后续不再补缴，则收益法结果将下
降 3,632.37 元。
综上，若少数股东若后续不再补缴河北丰立的注册资金，标的公司股东全部
权益运用资产基础法和收益法评估结果均将下降 3,632.37 元，对最终评估结果的
影响较小。
本所的核查过程：
1. 查阅河北丰立工商档案、财务数据、公司章程，向标的公司管理人员了解
河北丰立公司出资情况以及未来经营计划；
2. 访谈本次交易的评估机构的相关人员。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致系其从成
立至今未实际开展生产经营，股东双方亦未继续投入资金所致；标的公司与其他
股东计划注销河北丰立；基于本所律师作为非评估专业人士的理解和判断，若后
续未补缴，标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评估结果均将下降
3,632.37 元，对最终评估结果的影响较小。
六、审核问询第 16 题
报告书显示，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向
标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到
银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，标
的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。请补充说明上述转贷情况的形
成原因、对标的公司生产经营的具体影响、是否存在法律风险及是否有对应的解
31
法律意见书
决措施、是否存在影响到此次交易实施的消极情形。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
（一）补充说明上述转贷情况的形成原因
标的公司对外采购具有单笔采购金额偏小、批次较多的特点，采购总价也往
往受原材料单价波动无法固定，如每笔采购单独向银行申请流动资金，由于银行
贷款审批时间长且手续繁琐，等到放款可能已严重影响生产活动的资金需求；为
满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，标的公
司向银行申请流动资金借款，将该款项集中支付给标的公司的供应商，收款方在
收到银行贷款后将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司，所借资金全
部用于标的公司及子公司生产经营周转之用。标的公司转贷的形成原因系为满足
标的公司日常经营对流动资金需求的商业行为。
（二）对标的公司生产经营的具体影响，是否存在法律风险及是否有对应的
解决措施，是否存在影响到此次交易实施的消极情形
1. 对标的公司生产经营的具体影响
针对上述情形，标的公司已取得衡水银行股份有限公司育才支行、上海浦东
发展银行股份有限公司衡水分行、中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行、河
北衡水农村商业银行股份有限公司开发区支行出具的证明文件，明确自 2019 年
1 月 1 日或业务合作开始日（两者孰晚）起，标的公司与银行业务合作均在正常
的授信范围内进行，与银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，
未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影
响；目前，标的公司与银行业务合作正常，不存在纠纷或争议，银行对标的公司
不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
根据标的公司的说明、相关贷款银行出具的证明文件、中国裁判文书网、主
管部门的门户网站查询情况，截至本法律意见书出具之日，标的公司未因上述事
项受到过金融监管部门的行政处罚，没有与贷款银行、供应商就转贷事项产生任
何纠纷。
32
法律意见书
针对上述情况，标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述受托支付事项导
致标的公司及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其
承担。目前，标的公司已建立相应制度，未来将不再继续发生转贷行为。
综上，转贷行为未对标的公司生产经营产生重大不利影响。
2. 是否存在法律风险
标的公司上述转贷行为违反国家关于贷款相关法规及与银行签订的借款合
同约定，可能存在被银行或其监管部门处罚的风险，上市公司已在《重组报告书》
之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十二）转贷风险”
中披露转贷可能存在的风险。
但标的公司为满足贷款银行要求通过受托支付申请流动资金借款是标的公
司实际经营的需要，不属于主观恶意行为，与银行的所有贷款等各项融资行为均
根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未损害其他任何第三
方利益，与银行之间就转贷事项无任何纠纷，银行对标的公司不存在收取罚息或
采取其他惩罚性法律措施情形。
3. 应对解决措施
针对上述情形，标的公司实际控制人出具了《关于银行贷款受托支付相关事
项的承诺》，“丰泽股份部分银行贷款受托支付金额大于实际采购金额且存在资金
回流情况，上述涉及资金均用于丰泽股份及其子公司正常的生产经营活动，所有
贷款均能按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约行为，不存在以非法占有
为目的骗取贷款的情形。丰泽股份及其子公司受托支付事项未给相关银行造成任
何损失，如因上述受托支付事项而受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一
切损失由本人承担。”目前，标的公司已建立相应制度，未来将不再继续发生转
贷行为。
4. 是否存在影响到此次交易实施的消极情形
因①转贷行为未对标的公司生产经营产生不利影响；②上市公司已在《重组
报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”披中披露转贷可
能存在的风险；③标的公司实际控制人已就上述转贷行为出具承诺，已有相应解
33
法律意见书
决措施。因此，标的公司转贷行为存在影响到此次交易实施的消极情形的可能性
较小。
本所的核查过程：
1. 查阅标的公司报告期内的银行借款合同、收付记录，取得标的公司就转贷
情况、形成原因等出具的说明文件；
2. 查阅贷款银行出具的证明文件；
3. 查阅标的公司实际控制人出具的承诺文件；
4. 查阅《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的相关规定；
5. 查阅《重组报告书》；
6. 登录中国裁判文书网、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网进行
公众信息检索。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，标的公司周转银行贷款是为了满足生产经营的切实需求，
具有合理的商业原因；该等贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，亦
未发生逾期还款的情形，且不存在非法占有的故意；标的公司实际控制人已出具
相关兜底承诺，相关贷款银行亦出具证明文件；上述转贷情形不会对标的公司的
生产经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
七、审核问询第 17 题
报告书显示，标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要
获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称“中铁建筑研究所”）等不同
外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销
售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标，其中，相关产品
根据《CRCC 产品认证实施规则》取得的《铁路产品认证证书》有效期为 5 年，
到期后由中铁检验认证中心有限公司（以下简称“中铁检验”）将对标的公司进行
复审。请补充说明中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因
素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况，以及中铁检验对标的公
34
法律意见书
司复审的考核方式与标的公司对应考核标准的具体情况，报告期内销售的需经
CRCC 认证产品的收入占比，主要产品认证的到期时间，是否预期能继续取得
CRCC 认证，是否存在重大不确定性风险，如不能取得对评估值的影响，并提示
相关风险。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
（一）补充说明中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量
因素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况
1. 中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因素
根据《重组报告书》及标的公司的说明，中国铁道科学研究院铁道建筑研究
所等外部技术授权单位会结合企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理
水平、经营状况、合规合法、企业信誉等因素，对被授权单位设置条件和考量因
素，其中主要设置条件、考量因素包括以下内容：
（1）工厂质量保证能力：工厂应建立文件化的质量体系并运营有效，具备
产品抗风险能力，产品符合国家相关法律法规；
（2）文件和记录：确保产品质量的相关过程有效运行和控制需要的文件，
并有清晰、完整、可追溯的记录；
（3）设计和开发：实施和保持适当的设计和开发过程，以确保后续产品的
提供；
（4）采购和进货检验检测：对供应商的选择、评价和日常管理；建立和保
持对供应商提供的关键零部件和材料的检验检测；
（5）生产过程的控制：包括对工艺的管理、生产过程的控制、标识和可追
溯性；
（6）产品出厂检验：检测人员对产品进行出厂检验检测，并保存相关记录；
（7）不合格品控制：对不合格品的标识、隔离和处置方法、原因分析及采
取纠正预防措施，并按规定对不合格品进行处置并记录；
35
法律意见书
（8）内部审核：对产品的策划、实施、报告结果、记录等进行内部审核，
对内部审核中发现的问题，采取纠正和预防措施；
（9）产品的一致性：对批量生产产品与抽样检验检测合格产品的一致性进
行控制，以使产品持续符合规定；
（10）安全文明生产：根据国家、行业有关法律、法规、规章制定并实施安
全生产制定，保证安全、文明生产。
2. 授权协议的主要条款
经核查标的公司主要授权技术的授权协议，相关协议条款包括服务内容、形
式和要求、工作条件和协作事项、履行期限、地点和方式、验收标准和方式、报
酬及其支付方式、违约金或者赔偿额的计算、解决合同纠纷的方式等。其中主要
条款包括授权方、对应产品、授权期间、收费标准等，上市公司已在《重组报告
书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“6、
作为被许可方使用他人技术的情形”中披露。
（二）各设计院与标的公司的历史合作情况
根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司深耕支座、伸缩装置、止
水带等领域多年，与中国铁道科学研究院铁道建筑研究所等相关单位建立技术授
权关系，并将其授权技术应用于京沪铁路、沪昆铁路、黄韩侯铁路、贵广铁路、
连盐等诸多项目中，双方建立了长期良好的合作关系。
报告期内，存在授权关系的技术授权单位历史合作情况如下：
报告期内技术授权
序号 技术授权单位 开始合作时间
费金额
1 中国铁道科学研究院铁道建筑研究所 2015 年以前 350.57
2 中国铁路设计集团有限公司 2015 年以前 282.52
3 中铁第四勘察设计院集团有限公司 2015 年以前 471.35
4 中铁工程设计咨询集团有限公司 2015 年以前 265.68
36
法律意见书
5 成都亚佳工程新技术开发有限公司 2016 年 4 月 356.62
6 中国铁路经济规划研究院有限公司 2015 年以前 148.00
7 中铁第一勘察设计院集团有限公司 2017 年 11 月 152.66
8 中铁第五勘察设计院集团有限公司 2018 年 2 月 7.00
9 中铁二院工程集团有限责任公司 2017 年 1 月 10.57
10 西安中交土木科技有限公司 2015 年以前 9.07
11 中铁第六勘察设计院集团有限公司 2017 年 8 月 7.00
12 北京宏泰卓越科技有限公司 2021 年 1 月 0.00
（三）中铁检验对标的公司复审的考核方式及与标的公司对应考核标准的具
体情况
根据《重组报告书》及标的公司的说明，CRCC 认证是我国铁路行业产品的
权威性认证，国家铁路系统要求涉及铁路安全的产品必须通过 CRCC 认证，标的
公司的三类主导产品桥梁支座、伸缩装置、止水带均属于认证目录内产品。
实践中，CRCC 的复审审核模式为：工厂现场质量保证能力审查+产品抽样
检测。审核结论确认满足认证规则要求的，给予发放证书或保持证书有效，反之
则暂停证书，暂停期间不能完成整改验证则将被注销证书。
标的公司依据认证规则的要求，逐项完善有关要求，建立制度，对应考核日
常工作运营的具体情况如下：
是否
项目 考核标准 标的公司具体情况 符合
情况
已建立文件化的质量管理体系并通
工厂是否建立文件化的质量管理 过方圆标志认证集团有限公司的外
1. 总 体系及具备申证产品的风险承担 部审核；查询“信用中国”网站，
是
要求 能力；申证产品是否符合国家相 无经营异常和违法失信记录；有排
关法律法规要求。 污许可证，编号：
91131100746851872J001W。
37
法律意见书
工厂是否规定与认证产品质量活
确立了组织机构，对部门职能进行
动有关的各类人员的职责、权限
了分配；确立了人员职责、权限及
及相互关系，是否有相应的考核
2. 职 能力要求和沟通方法；建立了绩效
办法并严格实施；是否指定一名 是
责 考核办法，并按规定进行了考核；
质量保证负责人和一名认证联络
工厂任命了质量保证负责人、认证
工程师（或联络员），是否具备相
联络工程师。
应的职责和权限。
制定人力资源管理控制程序和各级
人员任职要求，确保了人员具有胜
任岗位的能力；建立了设备维护保
养制度和计划，并按周期要求进行
工厂应配备相应的人力资源，是
了维护保养；场地为自有，自有厂区
否配备满足稳定生产符合认证要
占地面积 300 多亩，现有土地证未
求产品的生产设备；建立并保持
3. 资 超使用期限。能够保证获证产品的
适宜的生产、储存等环境条件； 是
源 生产全过程。车间生产设备均配备
是否具备《产品认证实施规则特
有相应的环保设备，持续对环保设
定要求》规定的检测、试验、计
备都进行改造提升，确保生产环节
量设备及设备是否满足要求。
满足相关环境要求。
工厂建立了《仪器设备台账》，其中
监测、试验、计量设备的数量和性能
要求满足认证规则的要求。
（1）建立了管理手册、程序文件、
（1）工厂是否建立并保持认证产
产品生产的质量计划，对内容较为
品的质量计划或类似文件；
完整，能有效控制体系运行。
（2）程序文件中《文件控制程序》，
（2）工厂是否建立并保持了文件 其中对文件的分类、文件的编制、文
化的程序以对文件实施有效控 件的管理、文件的发放文件的更改
制； 以及外来文件的管理做出了明确规
定。
（3）工厂是否具备与产品相关的 （3）技术文件的《受控文件清单》，
4. 文
国家、行业和企业技术标准，及国 其中对产品标准、产品图纸、配方、
件和 是
家法律、法规和认证检验检测依 作业指导书、企标、工艺规程、检验
记录
据相关要求、完整的产品结构图 规程以及工艺卡均有登记；具备产
纸/配方、工艺文件、检验检测规 品结构图纸/配方、工艺文件、检验
则等文件； 检测规则等文件。
（4）工厂建立了记录控制程序。其
中对记录的填写、记录的保存、记录
（4）工厂是否保持供应商、原材
的处置、记录的查阅做出了明确规
料、生产过程、产品检测等记录，
定。同时建立了《记录清单》，进行
记录是否清晰、完整、可追溯，并
统一管理，并规定普通记录保存 3
有适当的保存期限。
年，设备台账、文件清单类记录长期
保存。
38
法律意见书
5. 设 工厂是否建立、实施和保持适当
建立了设计和开发控制程序文件，
计和 的设计和开发过程，以确保后续 是
建立、实施和保持了设计开发过程。
开发 产品的提供。
（1）工厂是否建立了供应商选择 （1）建立了《采购控制程序》，其
评价控制程序，其中是否包括供 中对供应商的选择、评价和日常管
应商的选择、评价和日常管理，供 理做出了明确要求。采购部对供方
应商是否具有生产关键零部件和 进行充分评价，确保供应商能力，在
材料满足要求的能力。 合格供方中实施采购。
6. 采
购和 （2）工厂是否建立并保持对供应
是
进货 商提供的关键零部件和材料的检 （2）制定了《原材料检验或验证和
检验 验检测或验证的程序，是否制定 定期确认检验控制程序》，对获证所
进货检验检测或验证规则，是否 有产品从原材料进厂、中间过程监
包括检验检测或验证项目、内容、 控、成品检测的所有环节规定了检
方法与判定准则，能否确保关键 验项目、内容、方法与判定准则，满
零部件和材料满足认证所规定的 足产品的认证要求。
要求。
（1）制定了《工艺管理制度》，文
（1）工厂是否制定工艺管理制度
件中规定了工艺管理内容及工艺检
及考核办法，是否严格执行；
查考核等内容。
（2）在程序文件《生产过程管理程
（2）产品生产过程中如对环境条 序》及工艺流程图中对产品实现的
件有要求，是否能保证工作环境 关键过程进行了识别；在程序文件
7. 生 满足规定的要求；关键过程是否 《生产过程管理程序》及工艺流程
产过 有控制要求，使生产过程受控； 图中对产品实现的特殊过程进行了
是
程的 识别。
控制
（3）生产现场、原材料和成品库房
（3）工厂是否釆用适当的方法标 的成品、半成品、待检、已检合格标
识产品，在生产整个过程中是否 识；在成品的合格证和铭牌上使用
按照监视和测量要求识别产品的 了 CRCC 标识，符合协议要求。工件
状态，当有可追溯要求时，是否控 上均有唯一性标识，半成品唯一性
制并记录产品的唯一性标识。 标识以及原材料批号，标识满足企
业追溯管理办法的规定。
出厂检验检测人员是否能熟练操
8. 产 出厂检验员经过公司培训考核，具
作检测设备及产品、检测方法和
品出 备了出厂检验员能力。检验员具备
抽样方法标准；工厂建立的检验
厂检 出厂检验能力；《原材料检验或验证 是
检测程序中是否包括检测项目、
验检 和定期确认检验控制程序》对检测
内容、方法、判定等。是否按规定
测 项目、内容、方法、判定做出了规定。
要求进行出厂检验检测。
工厂是否建立不合格品控制程 建立了《不合格控制程序》，内容包
9. 不 序，内容是否包括不合格品的标 括不合格品的标识、隔离和处置方 是
合格 识、隔离和处置方法、原因分析及 法、原因分析及采取纠正预防/措施
采取纠正预防/措施的要求，经返 的要求；《不合格品评审处置单》经
39
法律意见书
品控 修、返工后的产品工厂是不是安 授权人员评审后进行处置，已对该
制 排专人进行重新检测。 问题采取纠正措施并进行验证。
制定了《内部审核控制程序》，包含
10. 内 工厂的内部审核程序是否包含策
了审核方案的策划、审核实施、纠正
部审 划、实施、报告结果、记录等要 是
措施、内审报告的编制、批准和发
核 求？
放。
铁路球型支座、伸缩装置铭牌标识，
11. 认 止水带合格证标识与备案的一致；
工厂是否对批量生产产品与抽样
证产 产品图纸、配方和现场产品结构一
检验检测合格产品的一致性进行
品的 致；原材料检验记录，检验内容与规 是
控制，以使认证产品持续符合规
一致 则要求一致；认证标志使用记录，产
定的要求。
性 品在铭牌、合格证上使用，与标志使
用协议备案一致。
工厂是否根据国家、行业有关法
制定了《安全生产制度》，在危险部
律、法规、规章制定并实施安全生
12. 安 位配备了安全消防设施，各场所配
产制度，保证生产安全；生产设
全文 备灭火器等消防器具，对硫磺、油漆
施、设备的危险部位是否有安全 是
明生 等危化品进行了隔离存放和防护；
防护装置；生产废水、废气、废料
产 具有《河北省排放污染物许可证检
排放、噪声污染、辐射污染及卫生
测报告》报告编号：HP21070196。
要求是否符合国家有关规定。
（四）报告期内销售的需经 CRCC 认证产品的收入占比
根据《重组报告书》及标的公司的说明，报告期内销售的涉及技术授权的需
经 CRCC 认证的产品收入占比如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
涉及技术授权的
CRCC 产品对应 3,127.96 12,051.76 10,165.49
的收入（万元）
总收入（万元） 4,693.33 24,387.65 24,835.49
占比（%） 66.65 49.42 40.93
（五）主要产品认证的到期时间，是否预期能继续取得 CRCC 认证，是否存
在重大不确定性风险
根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司主要产品认证到期时间及
报告期收入情况如下：
40
法律意见书
序 金额（万
产品名称 证书编号 到期时间 占比
号 元）
CRCC10217P11137R
1 铁路桥梁球型支座 2022.10.27 19,701.27 77.73%
2M-3
铁路隧道防排水用 CRCC10219P11137R
2 2022.10.27 1,792.20 7.07%
普通橡胶止水带 2M-010
异型型材-防水橡 CRCC10217P11137R
3 2022.10.27 1,615.05 6.37%
胶带梁端防水装置 2M-4
铁路隧道防排水用 CRCC10219P11137R
4 2022.10.27 843.41 3.33%
自粘橡胶止水带 2M-007
铁路隧道防排水用
CRCC10219P11137R
5 普通钢边橡胶止水 2022.10.27 613.88 2.42%
2M-011
带
合计 24,565.80 96.92%
标的公司 2009 年 8 月首次通过 CRCC 认证，时至今日已连续 12 年接受了
中铁检验认证中心有限公司（CRCC）的监督检查和复评审核，具有成熟的 CRCC
产品认证运营、运作和过程、实验保证能力。
为满足 CRCC 认证条件及使授权技术到期能够继续获得授权，标的公司具
有以下竞争优势及条件以保证 CRCC 的持续授权：
① 设有独立的研发机构，采用自行研发和与联合开发的方式进行设计开发，
与设计院保持密切的业务联系，保证及时获取新产品转让和项目信息及技术授权
条件；
② 具有国内第一条金属支座自动化装配生产线，是普通装配效率的 3 倍，
自动化生产设备和适时在线监控系统，保证了产品质量的一致性及生产能力，极
大的提高了公司的行业竞争力；
③ 检测设备全部满足 CRCC 认证细则要求，检验人员均经培训持证上岗，
现检测中心通过了 CNAS 实验室认证；
④ 为国铁集团 A 级供应商，持续的质量保障和供应能力为标的公司在获取
相关技术授权方面提供了有力的保障。
41
法律意见书
⑤ 设有专职认证部门及质量保证负责人，建立相应规章制度及程序，并开
展日常内部监督检查和审核，确保与 CRCC 认证相关的工作在可控范围内。
综上所述，标的公司具有取得 CRCC 续期认证的综合实力。同时，基于标的
公司此前已取得《铁路产品认证证书》，且取得证书后的历次监督结果均为“维持
使用”，此次多为延续认证证书的有效期而非首次申请认证，预计相关《铁路产
品认证证书》续期不存在实质性障碍，不存在重大不确定性风险。
（六）如不能取得对评估值的影响，并提示相关风险
若标的公司未能继续取得 CRCC 认证，将对标的公示参与相关产品投标产
生不利影响，标的公司预测期产品销售收入会低于本次收益法预测数，导致预测
期净利润及现金流量等各项评估参数均会有所下降，标的公司的股东全部权益的
评估结果亦将有一定程度下降。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的
风险”之“（七）铁路产品认证风险”披露了相关风险。
本所的核查程序：
1. 查阅标的公司铁路产品认证证书，核查相关技术授权文件、合同及付款来
往记录，查阅标的公司自查程序及相关程序文件；
2. 查阅 CRCC 认证细则及申请条件，访谈标的公司相关人员，了解 CRCC
认证程序及风险；
3. 查阅《重组报告书》。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，综合中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条
件、考量因素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况，以及中铁检
验对标的公司复审的考核方式与标的公司对应考核标准的具体情况，标的公司预
计继续取得相关《铁路产品认证证书》续期不存在实质性障碍，亦不存在重大不
确定性风险。基于本所律师作为非评估专业人士的理解和判断，如不能取得，标
的公司的股东全部权益的评估结果将有一定程度下降，上市公司已在《重组报告
42
法律意见书
书》中披露相关风险。
八、审核问询第 18 题
报告书显示，标的公司的高新技术企业证书即将于 2021 年 11 月 23 日到期。
请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高
新技术企业是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业
认证对评估值的影响及相关措施。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
（一）结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公
司取得高新技术企业是否存在不确定性
1. 高新技术企业认证取得所需条件
根据标的公司的说明及其提供的高新技术企业证书文件，标的公司于 2009
年初次认定为高新技术企业，至 2018 年继续认定为高新技术企业，取证日期为
2018 年 11 月 23 日，有效期为三年，证书编号为 GR201813002560，按 15%的税
率计缴企业所得税，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日。标的公司至今连续 4 次取得高新技术企业认证，报审前三个会计年度，标的
公司主营业务和研发、销售等经营模式未发生重大变化，能够持续满足高新技术
企业认定的相关条件。
根据标的公司提供的资料，并经本所律师比对《高新技术企业认定管理办法》
《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定，具体如下：
相关规定 标的公司目前情况
企业申请认定时须注册成立一年以上 公司成立于 2003 年 1 月，满足相关条件
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司主要拥
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方
有的已经授权的发明专利 9 项、实用新型
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发
32 项，其中多项专利对主要产品在技术上
挥核心支持作用的知识产权的所有权
发挥核心支持作用，满足相关条件
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 标的公司主要产品属于《国家重点支持的
43
法律意见书
的技术属于《国家重点支持的高新技术领 高新技术领域》中的“新材料/高分子材料
域》规定的范围 /高分子材料的新型加工和应用技术”范
围，满足相关条件
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司共有 336
企业从事研发和相关技术创新活动的科技 人，其中从事研发和相关技术创新活动的
人员占企业当年职工总数的比例不低 10% 科技人员 57 人，占其员工总人数的 16.96%，
符合该项条件
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 标的公司 2020 年销售收入为 23,950.64 万
万元（含）的企业，比例不低于 5%；2、最 元，2018 年、2019 年和 2020 年的研发费用
近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 总额占同期销售收入总额的比例分别为
的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售 3.77%、4.28%和 3.43%，均为在境内发生的
收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 费用，满足相关条件
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 标的公司 2020 年度高新技术产品占同期总
期总收入的比例不低于 60% 收入的比重为 76.90%，符合该项条件
标的公司拥有自主研发的专利及技术，创
企业创新能力评价应达到相应要求 新能力自我评价已达到相应要求，但仍需
技术专家进行定性与定量结合的评价
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 标的公司 2020 年未发生重大安全、重大质
大质量事故或严重环境违法行为 量事故或严重环境违法行为
根据上表及查阅标的公司高新技术企业认定申请材料，标的公司符合高新技
术企业认定条件，不能取得高新技术企业认证的可能性较小。
2. 高新技术企业认证取得所需程序、时间
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的
有关规定，高新技术企业认定程序主要包含以下流程：自我评价—注册登记—提
交材料—专家评审—认定报备—公示公告—备案、公告、颁发证书。2020 年 8 月
10 日，标的公司申请高新技术企业材料通过河北省认定机构办公室评的认定，
于 2021 年 8 月 16 日通过报备环节，现处于待备案状态。根据标的公司的说明，
预计于 2021 年年底前可取得高新技术企业证书。
（二）如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及
44
法律意见书
相关措施
1. 如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响
若标的公司不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，对企业价值评
估的影响主要为两方面：（1）所得税费用；（2）折现率。
若标的公司继续取得、不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，预
测期内标的公司所得税费用及折现率如下表所示：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
4-12 月
若标的公司 所得税
552.13 797.55 915.23 960.49 1,022.71 1,025.97
顺利取得高 费用
新技术企业
认证 折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
不能及时取 所得税
920.22 797.55 915.23 960.49 1,022.71 1,025.97
得高新技术 费用
企 业 认 证
(2022 年取得
新技术企认 折现率 10.75% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
证）
若标的公司 所得税
920.22 1,329.25 1,525.38 1,600.82 1,704.52 1,710.06
自 2021 年及 费用
之后年度均
未取得高新
折现率 10.75% 10.75% 10.75% 10.75% 10.75% 10.75%
技术企认证
若标的公司 所得税
552.13 797.55 915.23 960.49 1,022.71 1,710.06
2021-2025 年 费用
仍能取得高
新技术企业
认证，但永续
期未能取得 折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 10.75%
高新技术企
业认证
注：高新技术企业认证通过影响所得税税率，进而导致标的公司折现率变动
对应评估值如下表所示：
单位：万元
45
法律意见书
项目 评估价值 增减值 差异率
若标的公司顺利取得高新技术企业认证 49,600 - -
不能及时取得高新技术企业认证(2022 年取得
49,200 -400 -0.81%
新技术企认证）
若标的公司自 2021 年及之后年度均未取得高
44,900 -4,700 -9.48%
新技术企认证
若标的公司 2021-2025 年仍能取得高新技术企
47,000 -2,600 -5.24%
业认证，但永续期未能取得高新技术企业认证
若标的公司不能及时取得高新技术企业认证(2022 年取得新技术企认证），
则收益法的评估结果为 49,200 万元，较本次收益法评估结果将下降 400 万元，
减值率为 0.81%。
若标的公司自 2021 年及之后年度均未取得高新技术企认证，则收益法的评
估结果为 44,900 万元，较本次收益法评估结果将下降 4,700 万元，减值率为 9.48%。
若标的公司 2021-2025 年仍能取得高新技术企业认证，但永续期未能取得高
新技术企业认证，则收益法的评估结果为 47,000 万元，较本次收益法评估结果
将下降 2,600 万元，减值率为 5.24%。
2. 如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证的措施
根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》，若因标的公司
不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，导致所得税税率变化，从而影
响标的公司净利润，标的公司业绩承诺方需按照《业绩承诺补偿协议》的规定承
担补偿义务。
本所的核查过程：
1. 获取标的公司的高新技术企业证书；
2. 查询《高新技术企业认定管理办法》等申请高新技术企业认定相关的法规
及政策，取得标的公司高新技术企业认证的申报文件、相关资料及标的公司的说
明文件，就标的公司是否满足高新技术企业认定标准进行比对；
3. 查询科学技术部政务服务平台，了解审批程序及进度；
46
法律意见书
4. 查阅《业绩承诺补偿协议》，了解业绩补偿相关约定。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，标的公司取得高新技术企业认证的不确定性较小，如不
能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证，可能导致标的公司承诺净利润无
法实现，从而导致评估值减少，业绩承诺方需按照《业绩承诺补偿协议》的规定
承担补偿义务。
九、审核问询第 19 题
报告书显示，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用 41 项专利，均为原
始取得，其中“弹塑性防落梁球型钢支座”等部分专利属于标的公司和其他主体，
“止水带及包括其的隧道”等部分专利不属于标的公司。财务数据显示，标的公司
没有通过内部研发形成的无形资产，期末亦没有列入无形资产的研究开发项目。
资产基础法下，公司将账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，评估值为
1,800 万元。
（1）请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支
座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是否与
标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致，并结合相关授权协议主要条款，
说明标的公司变更控制权后是否能够正常使用上述三项专利，上述三项专利是
否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是否会对标的公司止水带产品、球形支
座的生产经营产生重大不利影响。
（2）请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间，到期后对公司的核心
竞争优势是否会产生重大不利影响。
（3）请补充说明各项专利技术的原始取得过程，与没有通过内部研发形成
无形资产的表述是否一致，并说明相关会计处理方式是否符合企业会计准则。
（4）请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据。
请财务顾问对（1）（2）（3）（4）发表明确核查意见，律师对（1）（2）
发表明确核查意见，会计师对（3）发表明确核查意见，评估机构对（4）发表明
确核查意见。
47
法律意见书
答复：
（一）请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型
支座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是
否与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致，并结合相关授权协议主要
条款，说明标的公司变更控制权后是否能够正常使用上述三项专利，上述三项专
利是否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是否会对标的公司止水带产品、球
形支座的生产经营产生重大不利影响
1. 请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”
“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是否与标
的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致。
“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”“一种用于
隧道衬砌防水的中埋止水带结构”三项专利权属情况如下表：
权
序 专利名 类 属
专利号 专利权人 申请日 到期日
号 称 型 受
限
中国铁道科学
研究院集团有
止 水 带 实
限公司铁道建
及 包 括 用
1 ZL201922423724.8 筑研究所、中国 2019.12.26 2029.12.25 无
其 的 隧 新
铁路经济规划
道 型
研究院有限公
司、河北华科
长江勘测规划
一 种 无
实 设计研究有限
间 隙 耐
用 责任公司、河北
2 久 型 抗 ZL202020094344.4 2020.01.16 2030.01.15 无
新 华科、武汉鑫拓
风 球 型
型 力工程技术有
支座
限公司
一 种 用
实
于 隧 道
用 北京交通大学、
3 衬 砌 防 ZL201921903430.9 2019.11.06 2029.11.05 无
新 河北华科
水 的 中
型
埋 止 水
48
法律意见书
带结构
河北华科全称为河北省华科减隔震技术研发有限公司，系标的公司全资子公
司。河北华科作为上述三项专利的专利共有权人享有该等专利的专利权且不存在
质押等权属受限情况，与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致。
2. 结合相关授权协议主要条款，说明标的公司变更控制权后是否能够正常
使用上述三项专利，上述三项专利是否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是
否会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响。
针对“止水带及包括其的隧道”及“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结
构”两项专利，河北华科与其他共有人并未对专利权的使用、许可、受益作出约
定。根据《专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的
行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方
式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之
间分配。”河北华科可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，如
许可他人实施该专利，收取的使用费应当与其他共有人分配。
针对“一种无间隙耐久型抗风球型支座”，河北华科与长江勘测规划设计研
究有限责任公司、武汉鑫拓力工程技术有限公司签订了《专利合作协议》对该专
利的使用、许可、受益进行约定。根据协议约定三方各自可单独使用，无需与对
方协商一致，也不互相提取专利使用费；如遇与协议三方无关的其他方有偿使用，
需三方协商一致，所得专利使用收益按长江勘测规划设计研究有限责任公司 40%、
河北华科 30%、武汉鑫拓力工程技术有限公司 30%进行分配。同时该协议并未对
专利权人控制权变更作出限制性约定。
河北华科作为专利权人之一与其他专利权人共同拥有上述三项专利的专利
权，河北华科与其他共有权人为专利共有关系非授权关系，不涉及授权协议。本
次交易的实施不涉及上述三项专利的专利权人变更，法律法规未对专利权人的控
制权变更后专利权人行使专利权作出限制，标的公司及河北华科与共有权人也不
存在关于共有人变更控制权后影响专利使用的相关约定。因此，标的公司变更控
制权后，河北华科作为专利权人也能够按照法定或约定的方式正常使用上述三项
专利，无需其他方授权，且经本所律师访谈河北华科技术负责人，上述三项专利
49
法律意见书
尚未运用到标的公司生产过程中，不会对标的公司止水带产品、球形支座的生产
经营产生重大不利影响。经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家知识产权局专利局门户网站并经河北华科确认，河北华科与上述三项专利的
其他共有权人之间不存在权属纠纷。
标的公司变更控制权后，河北华科作为专利权人能够按照法定或约定的方式
正常使用上述三项专利，不会因控制权变更产生影响；上述三项专利不存在权属
纠纷和需其他方授权的情况、不会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营
产生重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 查阅《专利法》《专利法实施条例》等法律法规；
2. 查阅标的公司专利权属证书、专利查册文件并登录中国及多国专利审查
信息查询门户网站查询相关专利信息；
3. 查阅标的公司与专利共有方的共有协议。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，河北华科全称为河北省华科减隔震技术研发有限公司，
系标的公司持股 100%的全资子公司；河北华科作为上述三项专利的专利共有权
人享有该等专利的专利权且不存在质押等权属受限情况，与标的公司及其子公司
主要拥有的表述保持一致；标的公司变更控制权后，河北华科作为专利权人能够
按照法定或约定的方式正常使用上述三项专利，不会因控制权变更产生影响；上
述三项专利不存在权属纠纷和需其他方授权的情况、不会对标的公司止水带产品、
球形支座的生产经营产生重大不利影响。
（二）请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间，到期后对公司的核心
竞争优势是否会产生重大不利影响
1. 请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间
根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定“发明专利权的期限为二十
年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请
50
法律意见书
日起计算。”标的公司各项专利技术的到期时间如下表：
序号 专利名称 专利号 类型 专利权人 申请日 到期日
一种大转角
1 ZL200710062177.4 发明 丰泽股份 2007.06.16 2027.06.15
球支座
丰 泽 股
份、中铁
弹塑性防落
第一勘察
2 梁球型钢支 ZL200910075146.1 发明 2009.08.12 2029.08.11
设计院集
座
团有限公
司
丰 泽 股
份、北京
调高支座用
控股磁悬
3 加固装置以 ZL201210229470.6 发明 2012.07.04 2032.07.03
浮技术发
及加固方法
展有限公
司
丰 泽 股
份、北京
控股磁悬
浮技术发
展有限公
司、中国
一种桥梁支
4 ZL201210036845.7 发明 铁路设计 2012.02.17 2032.02.16
座
集团有限
公司、中
国人民解
放军国防
科学技术
大学
建筑隔震橡
5 胶支座的更 ZL201410278023.9 发明 丰泽股份 2014.06.20 2034.06.19
换方法
北京交达
铁工科技
有 限 公
司、丰泽
一种分离式
6 ZL201610283106.6 发明 股份、铁 2016.05.03 2036.05.02
软钢减震榫
道第一勘
察设计院
集团有限
公司
51
法律意见书
丰 泽 股
桥梁支座及
份、北京
其 安 装 方
7 ZL201810360570.X 发明 交达铁工 2018.04.20 2038.04.19
法、拆卸方
科技有限
法
公司
丰 泽 股
份、北京
8 桥梁支座 ZL201810361736.X 发明 交达铁工 2018.04.20 2038.04.19
科技有限
公司
一种以桥墩
为中心的智
丰 泽 股
慧支座同步
9 ZL201811251593.3 发明 份、北京 2018.10.25 2038.10.24
数据采集方
交通大学
法及网络系
统
大刚度减隔 实用
10 ZL201120391261.2 丰泽股份 2011.10.14 2021.10.13
震支座 新型
地震 E2 阶
实用
11 段抗震盆式 ZL201320489081.7 丰泽股份 2013.08.12 2023.08.11
新型
支座
丰 泽 股
份、中铁
桥梁 E2 阶
实用 第一勘察
12 段抗震球型 ZL201320122229.3 2013.03.18 2023.03.17
新型 设计院集
钢支座
团有限公
司
机械式速度 实用
13 ZL201420331267.4 丰泽股份 2014.06.20 2024.06.19
锁定支座 新型
丰 泽 股
弹塑性防落 份、中交
实用
14 梁减震加固 ZL201320845710.5 铁道设计 2013.12.20 2023.12.19
新型
装置 研究总院
有限公司
北方工程
设计研究
减震型销轴 实用
15 ZL201420129877.6 院有限公 2014.03.21 2024.03.20
支座 新型
司、丰泽
股份
52
法律意见书
便于安装的 实用
16 ZL201620404855.5 丰泽股份 2016.05.08 2026.05.07
防屈曲支撑 新型
橡胶支座自
实用
17 动修剪角边 ZL201620404854.0 丰泽股份 2016.05.08 2026.05.07
新型
装置
高阻尼隔震 实用
18 ZL201620404856.X 丰泽股份 2016.05.08 2026.05.07
橡胶支座 新型
中国铁路
速度锁定悬 设计集团
实用
19 臂棒减隔震 ZL201620282664.6 有 限 公 2016.04.07 2026.04.06
新型
支座 司、丰泽
股份
隧道 5CM 抗
实用
20 震缝导水式 ZL201621143085.X 丰泽股份 2016.10.21 2026.10.20
新型
背贴止水带
隧道 5CM 抗
实用
21 震缝导水式 ZL201621143096.8 丰泽股份 2016.10.21 2026.10.20
新型
中埋止水带
丰 泽 股
一种钢桥用 份、中交
实用
22 浅埋式伸缩 ZL201720351471.6 公路规划 2017.04.06 2027.04.05
新型
装置 设计院有
限公司
丰 泽 股
份、长江
斜面导向式
实用 勘测规划
23 减隔震自复 ZL201721124495.4 2017.09.04 2027.09.03
新型 设计研究
位支座
有限责任
公司
一种用于生
产橡胶止水 实用
24 ZL201820425680.5 丰泽股份 2018.03.28 2028.03.27
带的制备模 新型
具
一种管道系 实用
25 ZL201820425702.8 丰泽股份 2018.03.28 2028.03.27
统 新型
电磁加热模 实用 丰 泽 股
26 ZL201820563478.9 份 、 赵 前 2018.04.19 2028.04.18
具 新型
程、秦倞、
53
法律意见书
刘驰
北 京 大
电磁硫化系 实用
27 ZL201820562729.1 学、丰泽 2018.04.19 2028.04.18
统 新型
股份
丰 泽 股
橡胶支座硫 实用
28 ZL201820563479.3 份、北京 2018.04.19 2028.04.18
化装置 新型
大学
一种桥梁用 实用
29 ZL201821267407.0 丰泽股份 2018.08.07 2028.08.06
伸缩装置 新型
一种用于对 丰 泽 股
球冠体组装 份、中国
实用
30 密封圈的密 ZL201822083981.7 航空制造 2018.12.12 2028.12.11
新型
封圈安装装 技术研究
置 院
丰 泽 股
一种用于夹 份、中国
实用
31 紧球冠体的 ZL201822087210.5 航空制造 2018.12.12 2028.12.11
新型
夹具 技术研究
院
丰 泽 股
一种用于生 份、中国
实用
32 产线上的吊 ZL201822087471.7 航空制造 2018.12.12 2028.12.11
新型
具 技术研究
院
一种成型模
实用
33 具及成型设 ZL201920486779.0 丰泽股份 2019.04.11 2029.04.10
新型
备
丰 泽 股
份、河北
一种桥梁伸
实用 省华科减
34 缩机构及桥 ZL201920889885.3 2019.06.13 2029.06.12
新型 隔震技术
梁
研发有限
公司
丰 泽 股
份、河北
一种用于桥
实用 省华科减
35 梁中的伸缩 ZL201920889674.X 2019.06.13 2029.06.12
新型 隔震技术
装置及桥梁
研发有限
公司
54
法律意见书
金属支座产
实用
36 品自动化柔 ZL201920853326.7 丰泽股份 2019.06.06 2029.06.05
新型
性生产线
丰 泽 股
份、河北
一种桥梁伸
实用 省华科减
37 缩装置及桥 ZL201920889673.5 2019.06.13 2029.06.12
新型 隔震技术
梁
研发有限
公司
中铁工程
设计咨询
集团有限
公司、河
止水带定位 实用
38 ZL201920963163.8 北省华科 2019.06.25 2029.06.24
衔接装置 新型
减隔震技
术研发有
限公司、
丰泽股份
中国铁道
科学研究
院集团有
限公司铁
道建筑研
止水带及包 实用
39 ZL201922423724.8 究所、中 2019.12.26 2029.12.25
括其的隧道 新型
国铁路经
济规划研
究院有限
公司、河
北华科
长江勘测
规划设计
研究有限
一种无间隙 责 任 公
实用
40 耐久型抗风 ZL202020094344.4 司、河北 2020.01.16 2030.01.15
新型
球型支座 华科、武
汉鑫拓力
工程技术
有限公司
一种用于隧
北京交通
道衬砌防水 实用
41 ZL201921903430.9 大学、河 2019.11.06 2029.11.05
的中埋止水 新型
北华科
带结构
2. 到期后对公司的核心竞争优势是否会产生重大不利影响
55
法律意见书
标的公司深耕行业近二十年，经过多年发展，已形成一定的核心竞争力。标
的公司的核心竞争力来源于标的公司凭借研发优势和产品质量优势，在行业内形
成的良好品牌形象，从而取得一定的市场地位以及积累的丰富客户资源等多种因
素。同时，随着行业的发展，标的公司产品会基于智能化、自动化及更新换代的
需求不断推成出新。标的公司会继续紧跟行业发展趋势、加强研发投入，并根据
需要继续研发申请新的专利，增强标的公司技术竞争实力。标的公司各项专利技
术的到期后，对标的公司的核心竞争优势不会产生重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 查阅《专利法》《专利法实施条例》等法律法规；
2. 查阅标的公司专利权属证书、专利查册文件并登录中国及多国专利审查
信息查询门户网站查询相关专利信息；
3. 查阅标的公司与专利共有方的共有协议；
本所的核查意见：
经核查，本所认为，标的公司各项专利技术的到期后，对标的公司的核心竞
争优势不会产生重大不利影响。
十、审核问询第 20 题
报告书显示，由于历史用地手续不完备，标的公司尚有约为 5 万平方米的房
屋建筑物面积未取得权属证书，其中主要的厂房建筑物面积约为 49,640 平方米，
账面价值 2,991.92 万元，由于历史原因存在坐标数据转换误差，标的公司尚有
1,500 平方米土地未取得权属证书。请补充说明取得上述房屋建筑物和土地相关
产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、预计办理完成时间，是否存在实
质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）取得土地相关产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、预计办
理完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生重大不
56
法律意见书
利影响
标的公司目前未办证土地面积约 1,500 平方米，约占标的公司土地总面积
0.70%，面积较小。根据衡水市自然资源和规划局出具的证明文件并经现场走访，
该宗地块位于标的公司厂区内，系因历史上坐标数据转换误差导致未能办理产权
证书，标的公司目前正在就该历史问题与主管部门沟通产权证书办理事宜。根据
标的公司的说明及土地流转程序，标的公司取得该土地产权证书前需履行招拍挂
出让程序，涉及土地估价、出让文件编制、公告、签署出让合同等程序，由市、
县人民政府国土资源行政主管部门组织实施，预计 2022 年初完成该等程序并取
得相关产权证书。
衡水市自然资源和规划局于 2021 年 7 月 14 日出具书面证明，主要内容为：
“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽股份
正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题不属
于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、没收、
罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的相关经
营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
（二）取得房屋建筑物相关产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、
预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生
重大不利影响
标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为 5 万平方米，其中主要的
厂房建筑物面积约为 49,640.00 平方米，账面净值 2,991.92 万元，具体如下：
序 建筑面积 账面净值
权利人 建筑物名称 坐落
号 （m2） （万元）
1 丰泽股份 一期厂房 部分位于现有宗地范围外 24,300.00 1,314.66
2 丰泽股份 二期厂房 位于现有宗地范围外 24,300.00 1,517.49
3 丰泽股份 检测中心 位于现有宗地范围外 1,040.00 159.76
合计 49,640.00 2,991.92
标的公司位于河北衡水高新技术产业开发区，上述房屋建筑物未能办理产权
证书系因历史用地手续不完备导致，目前标的公司已就其厂区内 99.30%的土地
57
法律意见书
取得产权证书，仅有一期厂房所在土地存在小部分面积与未办证土地相连。
根据标的公司的说明并经走访相关部门，该等房屋建筑物的产权证书取得需
以办理用地规划许可、工程规划许可、工程施工许可、工程验收等程序为前置条
件，涉及的主管部门主要为自然资源和规划局以及住房和城乡建设局。上述前置
程序的办理取决于资料的完备性、建设的合规性并最终由主管政府部门决定，目
前标的公司已联系具备资质的第三方机构，正在补充前置程序办理的相关资料文
件。根据标的公司的说明及建设手续办理流程，预计 2022 年上半年完成房屋建
筑物相关产权证书的办理。
衡水市住房和城乡建设局已于 2021 年 7 月 8 日出具书面证明，主要内容为：
“尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，
不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、
没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，该等
房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。”
衡水市自然资源和规划局于 2021 年 7 月 14 日出具书面证明，主要内容为
“尚未取得房屋不动产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问题，不属于
重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份未办理房屋产权证书行为进行处罚（包
括但不限于拆除、没收、罚款等）。丰泽股份使用该等房屋建筑物及相关设施，
产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该等房屋建筑及相关设施的产权证书正按
规定程序办理中。”
（三）交易对方承诺
标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，于 2022 年 6 月 30 日前
协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物的相关权属证书，如因上述瑕疵导致标
的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性
土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主
管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标的
公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起 30
日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，若现金无法足额补偿
相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照届时市场价格进行补偿，保证上市公
58
法律意见书
司及标的公司不会因此遭受损失。
综上，标的公司厂区内未办证土地及房屋建筑物系历史原因导致；主管部门
已出具书面说明，不会对上述瑕疵事项对标的公司进行处罚，同意标的公司使用
该等土地及房屋建筑物进行生产经营，并确认该等未办证土地及房屋建筑物办理
相关手续不存在障碍；如未来该等土地及房屋建筑物无法按期办理产权证书，标
的公司的实际控制人已出具兜底承诺。据此，该等未办证土地及房屋建筑物不会
对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 查阅《中华人民共和国土地管理法》《建筑工程施工许可管理办法》《招标
拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规及规范性文件；
2. 查阅标的公司土地、房屋产权证书，核查权属证书办理情况；
3. 查阅主管部门出具的证明文件，并走访相关政府部门；
4. 访谈标的公司相关负责人员，并取得标的公司出具的说明文件；
5. 获取标的公司实际控制人孙诚、孙会景出具的书面承诺文件。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，主管部门已确认标的公司未办证土地及房屋建筑物的相
关产权证书办理不存在障碍；该等未办证土地及房屋建筑物不会对标的公司未来
生产经营产生重大不利影响。
十一、审核问询第 21 题
报告书显示，标的公司出资购买的车牌号为“京 K73739”的梅赛德斯奔驰车
记载的所有权人为孙诚，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更
登记至标的公司名下。请补充说明上述车辆是否存在过户登记至标的公司名下
的具体安排，并结合上述资产购买与出资时的瑕疵，说明采取的整改措施、整改
是否完毕、内控是否有效。
请财务顾问和律师发表明确核查意见。
59
法律意见书
答复：
根据本所律师对标的公司财务负责人的访谈，标的公司将车牌号为“京
K73739”的梅赛德斯奔驰车登记在孙诚名下，系因标的公司在北京有开展业务的
需求，但未设立分支机构无法以公司名义办理北京牌照，该车辆实际由标的公司
出资、占有、使用并控制。如未来标的公司符合北京牌照办理条件，则将该车辆
过户至标的公司名下。截止本法律意见书出具之日，标的公司未因前述事项受到
过处罚，且该车辆已全额计提折旧，净值仅 4.81 万元，金额较小。孙诚已出具说
明，确认登记在其名下的车牌号为“京 K73739”的梅赛德斯奔驰车由标的公司出
资、占有、使用并控制；如未来标的公司符合北京牌照办理条件，将配合办理车
辆转移至标的公司名下的相关手续；若因该事项导致标的公司受到损失，其同意
对该等损失进行全额补偿。
孙诚将红旗轿车及富康轿车用于出资发生在 2004 年，履行了评估、验资程
序并实际交付标的公司占有、使用并控制，红旗轿车于 2014 年 10 月、富康轿车
于 2010 年 8 月均已处置，出售款项均归属标的公司并已入账，已实质完成出资
义务，未损害标的公司及其股东利益。该事项发生距今已逾十年，为历史出资瑕
疵，且该出资车辆已处置并入账，本次重组所有的交易对方签订协议中承诺“乙
方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反
其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为”。至今标的公司及其股东、
债权人等相关主体亦未因该事项产生纠纷争议。上述车辆购买与出资时未办理产
权登记或变更手续，虽然存在不规范情形，但鉴于该等车辆均实际由标的公司控
制、占有并使用，纳入标的公司固定资产管理，不存在有损标的公司利益的情形，
不影响内控有效性。
本所的核查过程：
1. 取得标的公司固定资产账务处理、出资过程中的评估及验资报告，核查出
资及资产管理情况；
2. 访谈标的公司管理人员，了解相关资产购买及出资的背景、整改措施以及
标的公司内控情况。
本所的核查意见：
60
法律意见书
经核查，本所认为，标的公司将“京 K73739”车辆登记在孙诚名下系为办理
北京牌照在北京市区行驶以便于开展业务所需，如未来标的公司符合北京牌照办
理条件，则将该车辆过户至标的公司名下；孙诚用于出资的车辆未办理产权变更
登记，但该等出资已履行评估、验资程序，车辆亦实际交付标的公司控制及使用，
该等出资车辆均已处置，处置款项均归属标的公司并已入账。上述车辆购买与出
资时未办理产权登记或变更手续，虽然存在不规范情形，但鉴于该等车辆均实际
由标的公司控制、占有并使用，不存在有损标的公司利益的情形，不影响内控有
效性。
十二、审核问询第 22 题
请你公司针对标的公司以下事项进行说明，并请独立财务顾问及律师进行
专项核查，发表明确核查意见：
（1）标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履
行相关审批程序；是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能；是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地
节能主管部门的监管要求。
（2）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项
目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染物排放总量的控制要求；
是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
防治污染设备的的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果；所
在行业产能是否饱和，如否，是否能减排。
（3）你公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，整改措施是否符合法律法规，标的公司是否发生环保事故或者重
大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
答复：
（一）标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履
61
法律意见书
行相关审批程序；是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能；是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地
节能主管部门的监管要求
1. 标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履行相
关审批程序
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、国务院于 2010 年 4 月 6 日发布的《国务院关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等相关文件，国家发改委、工信部等主
管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电力、煤炭、钢铁、水
泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等范围。经对照，标的公司项目细分产
品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。
根据工信部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，按照“十三五”
高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、
轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工
等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及
其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能单位进行能耗专
项监察。标的公司项目生产的产品未被列入上述重点高耗能行业。
截至本法律意见书出具之日，标的公司已建、在建项目履行了相关主管部门
审批、备案等程序，具体情况如下：
公 项 备案情况 环境影响评价情况
序 司 目
项目名称
号 名 状 备案单 备案 批准单 批准 批复
称 态 备案文号
位 日期 位 文号 日期
丰泽工程橡胶科 衡 环
技开发股份有限 衡 发 改 管[20 2010.
丰 河北省
公司年产 300 万 工 机 备 衡水市 10]60 12.13
泽 已 发展和 2010.
1 米止水带、8 万 字 [201 环境保 号
股 建 改革委 05.10
吨桥梁支座、60 0 ] 1 2 1 护局
份 员会
万米桥梁伸缩装 号 衡 环 2014.
置项目 评[20 10.20
62
法律意见书
14]59
号
衡水市
河北衡
丰泽工程橡胶科 环境保 衡 环
丰 水高新
技开发股份有限 衡高审技 护局高 开 表
泽 已 技术产 2017. 2017.
2 公司减隔震装置 改备字[2 新技术 [2 01
股 建 业开发 04.01 10.25
数字化智能制造 017]10 号 产业开 7] 74
份 区行政
车间项目 发区分 号
审批局
局
丰泽工程橡胶科 河北衡
丰 技开发股份有限 水高新 衡水市 衡 环
衡高审技
泽 公司扩建年新增 已 技术产 2018. 生态环 开 评 2018.
3 改备字[2
股 150 万米止水 建 业开发 01.04 境保护 [201 07.02
018]2 号
份 带、4 万吨桥梁 区行政 局 8]7 号
支座项目 审批局
河北衡 河北衡
衡 高
丰 丰泽智能装备股 水高新 水高新
衡高审技 审 环
泽 份有限公司大气 已 技术产 2020. 技术产 2020.
4 改备字[2 表[20
股 污染源综合治理 建 业开发 09.25 业开发 11.17
020]66 号 20]38
份 项目 区行政 区行政
号
审批局 审批局
河北衡 衡 行
丰 水高新 审 字
丰泽智能装备股 衡高审技
泽 已 技术产 2021. 行政审 第 202 2021.
5 份有限公司密炼 改备字[2
股 建 业开发 04.30 批局 1XM0 06.11
中心技改项目 021]35 号
份 区行政 10-002
审批局 00 号
丰泽智能装备股
份有限公司年产 河北衡
丰 1000 万平方米 水高新
衡高审技
泽 高分子防水卷 拟 技术产 2021.
6 改备字[2 / / /
股 材、1500 套大吨 建 业开发 04.13
021]24 号
份 位支座、1000 米 区行政
大位移伸缩装置 审批局
项目
注：丰泽智能装备股份有限公司年产 1000 万平方米高分子防水卷材、1500 套大吨位支
座、1000 米大位移伸缩装置项目尚未开工建设，正在完备环评所需的相关技术文件，该项
目已在衡水市高新技术产业开发区行政审批局完成相关备案。
综上，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目；标的公司
已建项目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环评程序；
标的公司的拟建项目已依照项目审批相关法律法规履行了项目备案程序，目前正
63
法律意见书
在按照环境保护相关政策编制环境影响评价资料，准备申请环境影响评价批复。
2. 标的公司已建、在建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
标的公司已建、在建项目涉及的产品为：止水带、支座、伸缩装置、高分子
防水卷材等产品。支座、止水带和伸缩装置属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》鼓励类“十五、城市轨道交通装备”中“1、城市轨道交通减震、降噪技术应
用”。高分子防水卷材属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类“十二、
建材”中“3、适用于装配式建筑的部品化建材产品；低成本相变储能墙体材料
及墙体部件；光伏建筑一体化部品部件；岩棉复合材料制品/部品；气凝胶节能
材料；A 级阻燃保温材料制品，建筑用复合真空绝热保温材料，保温、装饰等功
能一体化复合板材，桥梁隧道、地下管廊、岛礁设施、海工设施等领域用长寿命
防水防腐阻燃复合材料，改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量
防水涂料等新型建筑防水材料；功能型装饰装修材料及制品，绿色无醛人造板以
及路面砖（板）、路面透水砖（板）、广场透水砖（板）、装饰砖（砌块）、仿古砖、
护坡生态砖（砌块）、水工生态砖（砌块）等绿色建材产品技术开发与生产应用”。
据此，标的公司已建及在建项目均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 201
9 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》，全国淘汰落后和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，标的公司
已建、在建项目不属于落后产能。
3. 标的公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求
64
法律意见书
（1）标的公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：
1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；2）国务院有关部门或者
省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千
吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据国家发展改革委环资司 2019 年公示的百家重点用能单位和河北省市场
监督管理局公示的 2021 年度重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于重点
用能单位。因此，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消
费双控监管范围，满足项目所在地能源消费双控要求。
（2）标的公司已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资
产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；
年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应
按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
截至本法律意见书出具之日，标的公司已建、在建项目节能审查情况如下：
序号 实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
丰泽工程橡胶科
技开发股份有限 根据《河北省固定资产投资项目节能
丰泽智能 公司年产 300 万 评估和审查暂行办法》（2008 年 7 月
1 装备股份 米止水带、8 万吨 已建 21 日生效，2017 年 5 月 1 日废止），
有限公司 桥梁支座、60 万米 该项目已办理节能审查登记（编号：
桥梁伸缩装置项 衡节登 2010221）。
目
65
法律意见书
丰泽工程橡胶科 该项目年耗电量 150 万 KW，根据
丰泽智能 技开发股份有限 《固定资产投资项目节能审查办法》
2 装备股份 公司减隔震装置 已建 （2017 年 1 月 1 日生效），该项目能
有限公司 数字化智能制造 耗低于国家标准 500 万千瓦时要求，
车间项目 无需进行节能审查。
丰泽工程橡胶科
该项目年耗电量 150 万 KW，根据
技开发股份有限
丰泽智能 《固定资产投资项目节能审查办法》
公司扩建年新增
3 装备股份 已建 （2017 年 1 月 1 日生效），该项目能
150 万米止水带、
有限公司 耗低于国家标准 500 万千瓦时要求，
4 万吨桥梁支座项
无需进行节能审查。
目
该项目年耗电量 50 万 KW，根据《固
丰泽智能装备股
丰泽智能 定资产投资项目节能审查办法》
份有限公司大气
4 装备股份 已建 （2017 年 1 月 1 日生效），该项目能
污染源综合治理
有限公司 耗低于国家标准 500 万千瓦时要求，
项目
无需进行节能审查。
该项目年耗电量 2 万 KW，根据《固
丰泽智能 丰泽智能装备股 定资产投资项目节能审查办法》
5 装备股份 份有限公司密炼 已建 （2017 年 1 月 1 日生效），该项目能
有限公司 中心技改项目 耗低于国家标准 500 万千瓦时要求，
无需进行节能审查。
报告期内，标的公司及其子公司生产过程主要以电、天然气进行能源供给，
具体情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
数量（万千瓦时） 137.50 331.08 272.81
电
金额（万元） 88.00 245.00 220.98
数量（万立方米） 15.21 28.09 20.26
天然气
金额（万元） 47.47 78.94 62.82
金额合计（万元） 135.47 323.94 283.80
主营业务成本（万元） 2,905.19 14,674.07 14,862.73
占比（%） 4.66 2.21 1.91
如上表所示，报告期各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别
66
法律意见书
为 1.91%，2.21%和 4.66%，相对稳定，符合其生产经营需求。
此外，河北衡水高新技术产业开发区经济发展局已出具证明，确认丰泽股份
及其子公司自成立至今，符合节能、能源资源消耗相关法律法规规定和监管要求，
不存在因违反前述规定或要求受到行政处罚的情形。
综上，公司不属于前述“高能耗、高排放”项目范围，亦未被列入重点高
耗能行业监察企业名单。报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面
的行政处罚，不存在违反法律法规的情形，标的公司已建、在建项目主要能源
资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
本所的核查过程：
1. 查阅《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2020 年工业节能监察重点工作
计划》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件；
2. 查阅标的公司已建、在建项目备案文件、环境影响评价文件；
3. 取得标的公司相关说明；
4. 查阅《重组报告书》；
5. 通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地发展和改革
委员会门户网站进行网络核查。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
1. 标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关审
批程序；
2. 标的公司已建、在建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；
67
法律意见书
3. 标的公司已建、在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围，满足
项目所在地能源消费双控要求，已建、在建项目已按固定资产投资项目节能审查
相关规定履行相应程序，主要能耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（二）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或
拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项
目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染物排放总量的控制要求；
是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
防治污染设备的的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果；所
在行业产能是否饱和，如否，是否能减排。
1. 标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
标的公司已建、在建或拟建项目办理环境影响评价手续的情况具体如下：
环境影响评价情况
序 项目
公司名称 项目名称
号 状态
批准单位 批准文号 批复日期
衡环管
2010.12.13
[2010]60 号
丰泽工程橡胶科技开发
股份有限公司年产 300
衡水市环
1 丰泽股份 万米止水带、8 万吨桥梁 已建
境保护局
支座、60 万米桥梁伸缩
装置项目 衡环评
2014.10.20
[2014]59 号
衡水市环
丰泽工程橡胶科技开发
境保护局
股份有限公司减隔震装 衡环开表
2 丰泽股份 已建 高新技术 2017.10.25
置数字化智能制造车间 [2017]74 号
产业开发
项目
区分局
68
法律意见书
丰泽工程橡胶科技开发
衡水市生
股份有限公司扩建年新 衡环开评
3 丰泽股份 已建 态环境保 2018.07.02
增 150 万米止水带、4 万 [2018]7 号
护局
吨桥梁支座项目
河北衡水
丰泽智能装备股份有限 高新技术
衡高审环表
4 丰泽股份 公司大气污染源综合治 已建 产业开发 2020.11.17
[2020]38 号
理项目 区行政审
批局
衡 行审 字第
丰泽智能装备股份有限 行政审批
5 丰泽股份 已建 2021CM010- 2021.06.11
公司密炼中心技改项目 局
00200 号
丰泽智能装备股份有限
公司年产 1000 万平方米
6 丰泽股份 高分子防水卷材、1500 拟建 / / /
套大吨位支座、1000 米
大位移伸缩装置项目
如上表所示，标的公司已建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复文件。公司拟建项目“丰泽智能装备股份有限公司年产 1000 万平方米高分子
防水卷材、1500 套大吨位支座、1000 米大位移伸缩装置项目”目前尚未取得环评
批复文件。根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环
境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境
影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项
目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位
不得开工建设”，标的公司该项目尚未开工建设，正在完备环评所需的相关技术
文件。标的公司将依据《建设项目环境保护管理条例》在该项目开工建设前取得
项目环评。
根据衡水市生态环境局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，标的公司及其子
公司自 2018 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家及地方有关环境保护、排污许可等
法律、法规、规章和规范性文件，无环保事故发生，且不存在因违反相关规定及
要求而受到行政处罚的情形。
69
法律意见书
2. 在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评[2021]45 号）规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家
产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设
在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
标的公司在建或拟建项目，不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板
玻璃项目等项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》中所规定的应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区的
要求。
3. 在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染
物排放总量的控制要求
标的公司目前无在建、新建、改建项目，拟建项目一处为位于衡水市高新产
业开发区“丰泽智能装备股份有限公司年产 1000 万平方米高分子防水卷材、15
00 套大吨位支座、1000 米大位移伸缩装置项目”。
根据《2019 年衡水市环境质量公报》、标的公司提供的资料，拟建项目所在
区域空气质量现状评价如下表所示：
现状浓度 占标率
污染物 年平均指标 标准值（μg/m） 达标情况
（μg/m） （%）
SO2 年平均质量浓度 13 60 25 达标
NO2 年平均质量浓度 33 40 85 达标
PM10 年平均质量浓度 94 70 141.4 不达标
PM2.5 年平均质量浓度 56 35 177.1 不达标
CO 95%日平均浓度 1800 4000 45 达标
70
法律意见书
O3 90%8h 平均浓度 192 160 121.3 不达标
由以上数据看出，可吸入颗粒物、细颗粒物年平均质量浓度及臭氧 8 日最大
8 小时滑动平均值的第 90 百分位数平均浓度均超标，SO2、NO2、CO 达标，因此
根据《环境影响评价技术导则-大气环境》（HJ2.2-2018）空气质量达标区判定要
求，该区域为环境空气质量不达标区。
根据标的公司提供的资料，项目建成后废气排放情况如下表：
废气
项目
颗粒物 SO2 NOx VOCs
现有项目建议排放值(t/a) 15.077 0.868 1.062 2.981
现有项目实际排放值(t/a) 3.809 0.375 0.442 0.236
拟建项目预计排放值(t/a) 0.166 0 0 0.224
标的公司现有项目实际排放值距现有项目建议排放值仍有较大空间，经标的
公司测算并根据衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局出具证明文件，标的
公司拟建项目污染物排放符合总量控制要求。根据《企业投资项目备案信息》（备
案编号：衡高审技改备字〔2021〕24 号），该项目不采用国家及地方淘汰、限制
的设备及工艺，并符合相关环保政策。
综上，标的公司拟建项目地址位于衡水市高新技术产业开发区，该地区属于
大气环境质量未达标地区，根据标的公司测算并衡水市生态环境局高新技术产业
开发区分局出具的证明文件，标的公司拟建项目符合污染物排放总量的控制要求。
4. 是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量，防治污染设备的的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结
果
（1）是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量
经核查，标的公司已取得如下排污许可证：
71
法律意见书
单位 生产经营
证书编号 行业类别 有效期限 发证机关
名称 场所地址
衡水经济 橡胶板、管、
开发区北 带制造，金
丰泽 2020.08.09- 衡 水 市 行
91131100746851872J001W 方工业基 属表面处理
股份 2023.08.08 政审批局
地橡塑路 及热处理加
15 号 工，锅炉
根据《重组报告书》及标的公司说明，标的公司在日常生产、制作过程中主
要分为三大加工区域，涉及到车、铣、刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等
工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、电动单梁起重机、压力容器、压力管道、
叉车等。标的公司生产重点区域包括油品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，在
标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及噪声。标的公司
生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：
① 废气
标的公司生产基地的废气主要有 NOx、SO2、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs
等。锅炉采用低氮燃烧技术，产生的 NOx、SO2 废气通过 8 米高的排气筒排放，
喷漆产生的 VOCs 废气经过沸石转轮及 CO 技术处理通过 18 米烟筒排放，橡胶
生产过程中产生的 VOCs 废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后 15 米烟筒排
放，电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器及喷淋塔处理后经 15 米烟筒排放，生
产过程中所有产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少
无组织排放造成的污染。
标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：
环保设施运
废气类型 产生设施或工序 设施名称 处理能力
行情况
1 台 1.4 蒸吨天然气
SO2、NOx 等 8m 高排气筒 运行稳定 经检测排放达标
导热油炉
沸石转轮及 CO 一
VOCs 废气 15m 高排气筒 运行稳定 经检测排放达标
体机
72
法律意见书
电焊烟尘、抛 袋式除尘器及喷淋
15m 高排气筒 运行稳定 经检测排放达标
丸粉尘 塔
报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：
单位：kg
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
SO2 1.06 4.2 5.25
NOX 16.83 65.2 66.53
废气
VOCs 废气 192.33 2853.8 8739
电焊烟尘、抛丸粉尘 508.13 911 723.91
② 废水
丰泽股份不产生工业废水，仅有少量生活污水经化粪池处理流入沉淀池，由
经专用管道排入滏东污水处理厂处理。
标的公司及其子公司生产经营涉及废水的具体环节以及排放处置情况具体
情况如下：
产生设施 环保设施
厂区 废水类型 设施名称 处理后去向 处理能力
或工序 运行情况
标的
沉淀池处理后经
公司
生活污水 职工生活 化粪池 良好 专用管道进入滏 充足
生产
东污水处理厂
基地
报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：
单位：kg
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
73
法律意见书
COD 42.79 53.5 30.20
废水
氨氮 2.71 2.46 1.05
③ 固体废弃物
标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚
料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后
的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况
如下：
环保设施运
类型 产生设施或工序 固体废物名称 处置去向
行情况
一般工业固 密炼、机械加 二次回收利
运行稳定 胶边、钢材下脚料
体废物 工、下料 用
硫化、开密炼工
运行稳定 废活性炭
序
刷胶工序 运行稳定 废胶渣
设备维修 运行稳定 废机油、废润滑油
设备润滑 运行稳定 废润滑油
交由有资质
危险废物
单位处理
喷漆工序 运行稳定 废保护膜
环保治理设备 运行稳定 废过滤棉
喷漆工序 运行稳定 废漆渣
喷漆工序、刷胶
运行稳定 废漆桶、胶桶
工序
报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
74
法律意见书
危险废弃物 19.3225 57.3272 55.2956
④ 噪声
丰泽股份产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生
的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如
下：
序号 产生设施或工序 主要噪声源设备 降噪设施 环保设施运行情况
基础减震、单独
1 锅炉房 循环电机 运行稳定
放至机房，机房
2 橡胶制造厂 空压机 基础减震 运行稳定
空压机、剪板机、
冲床、抛丸机、车 职工佩戴耳塞、
3 机械制造厂 运行稳定
床、钻床、磨床、 基础减震
刨床、铣床
报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达
到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法
律法规而被处罚的情况。
（2）减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果
根据标的公司的说明，标的公司及子公司所在地人民政府及当地环保行政主
管部门均未向标的公司下达主要污染物总量减排任务。
根据《2020-2021 年高新区重污染天气应急响应企业减排措施清单》在重污
染天气应急响应时标的公司需要履行一定的减排措施，具体如下表：
其他 橙色预 黄色预
公 重点行 重点行 管控 生产线 红色预警_减
行业 警_减排 警_减排
司 业类型 业分支 类型 /工序 排措施
类型 措施 措施
丰 橡 胶 开炼、密炼、硫 密炼中心 不 采 取
泽 橡胶制 板、管、 化、接角等涉 不管控； 强 制 性
无 B 止水带 开炼机 3
股 品制造 带制品 VOCs 排放工 减 排 措
份 制造 序停产。 台 停 1 施。
台，密炼
75
法律意见书
机 3 台停
1 台，平
板硫化机
80 台停 2
4 台，微
波硫化生
产线 2 条
停 1 条，
接角机 7
台 停 3
台。
不 采 取
不采取强
伸缩装 不采取强制性 强 制 性
制性减排
置喷漆 减排措施。 减 排 措
工业涂 措施。
施。
装 其他工
无 A
业涂装
不 采 取
不采取强
不采取强制性 强 制 性
喷漆 制性减排
减排措施。 减 排 措
措施。
施。
金属
制品 不 采 取
切割、焊接、抛 不采取强
其他工 （不 盆式支 强 制 性
其他 其他 丸等涉气工序 制性减排
业 涉及 座抛丸 减 排 措
停产。 措施。
涂 施。
装）
密炼中心
不管控；
开炼机 3
台 停 1
台，密炼
机 3 台停
橡胶
开炼、密炼、硫 1 台，平 不 采 取
板、
橡胶制 开炼、 化、接角等涉 板硫化机 强 制 性
管、带 无 B
品制造 密炼 VOCs 排放工 80 台停 2 减 排 措
制品制
序停产。 4 台，微 施。
造
波硫化生
产线 2 条
停 1 条，
接角机 7
台 停 3
台。
金属
不 采 取
制品 切割、焊接、抛 不采取强
其他工 伸缩装 强 制 性
其他 （不 其他 丸等涉气工序 制性减排
业 置抛丸 减 排 措
涉及 停产。 措施。
施。
涂
76
法律意见书
装）
锅 炉 跟
锅炉跟随
锅炉跟随生产 随 生 产
生产线管
燃气锅 线管控要求， 线 管 控
控要求，
炉 降低相应负 要求，降
降低相应
荷。 低 相 应
负荷。
橡胶 负荷。
板、
橡胶制
管、带 无 B 停 止 使
品制造 停止使用
制品制 用 国 四
国四及以
作 停止使用国四 及 以 下
下重型载
车辆运 及以下重型载 重 型 载
货 车 辆
输 货车辆（含燃 货 车 辆
（ 含 燃
气）进行运输。 （ 含 燃
气）进行
气）进行
运输。
运输。
根据标的公司说明，其严格按照上述要求在重污染天气应急响应时采取相应
的减排措施。
报告期内，标的公司聘请了第三方机构对 2019 年至 2021 年的污染物处理效
果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。
根据标的公司的说明并经核查，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管
部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，标的公司及子公司
所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司及子公司在报告期内不
存在环境保护方面的违法违规行为。
5. 所在行业产能是否饱和，如否，是否能减排
标的公司主要为铁路、公路、建筑、地铁、轨道交通等工程提供减隔震、支
座、止水带和伸缩装置等产品，标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切
相关。
全国铁路固定资产从 2013 年起总体成稳步上升状态，2020 年投资总额达 7
819 亿元。根据国务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲
要》，到 2035 年国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，
其中高铁 7 万公里、普铁 13 万公里。截至 2020 年底，全国铁路运营里程达 14.
6 万公里，其中高铁 3.8 万公里，因此未来五至十五年国家对铁路建设的投资仍
77
法律意见书
有较大增长空间，铁路市场成长空间广阔。
2014 年至今公路建设年投资均在 1.5 万亿元以上，2020 年公路建设投资额
达到 24312 亿元。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，未来我国公路网总
规模约 580 万公里，截至 2020 年数据显示，全国公路营运里程为 520 万公里，
可以预计未来仍有较大的发展成长空间。同时，根据交通运输部历年行业发展统
计公报，自 2008 年以来，我国公路桥梁保持了年均 2.5 万座的速度增长，公路
桥梁市场广阔。
我国还在隔震行业初期，随着建筑减隔震行业的立法逐步完善，政府对抗震
防灾工作重视程度的提高，建筑减隔震市场将进一步被打开，未来随着建筑减隔
震技术的应用普及，行业扩容及规范化发展，建筑领域市场会逐渐壮大。
同时，近年来行业环保要求愈发严格，较多小型生产企业因排放不达标被关
停，低端产品过剩有所缓解，并且行业内产业集中度低，产业链分工和创新研发
不够，高端产品不足。标的公司于 2021 年 8 月 19 日被河北省工业和信息化厅评
为河北省“专精特新”中小企业，标的公司产品在行业内具有一定的优势。综上，
标的公司所处行业市场发展前景广阔，需求较大，行业产能尚未达到饱和状态，
暂无需减排。
本所的核查过程：
1. 查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项
目环境保护管理条例》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》《2019 年衡水市环境质量公报》《环境影响评价技术导则-大气环境》
等相关文件；
2. 查阅标的公司环境影响评价相关文件、排污许可证及标的公司聘请的第
三方机构对 2019 年至 2021 年的污染物处理效果开展环境监测出具的监测报告；
3. 取得标的公司及其子公司所在地生态环境主管部门证明；
4. 查阅《重组报告书》；
5. 访谈标的公司环保部门负责人；
78
法律意见书
6. 在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地生态环境局门
户网站进行网络核查。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
1. 标的公司已建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件。
拟建项目“丰泽智能装备股份有限公司年产 1000 万平方米高分子防水卷材、1500
套大吨位支座、1000 米大位移伸缩装置项目”尚未开工建设，正在完备环评所需
的相关技术文件；
2. 标的公司在建或拟建项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板
玻璃项目等项目，不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控
的指导意见》中所规定的应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区的要求；
3. 标的公司拟建项目地址位于衡水市高新技术产业开发区，该地区属于大
气环境质量未达标地区，根据标的公司测算及衡水市生态环境局高新技术产业开
发区分局出具的证明文件，标的公司拟建项目符合污染物排放总量的控制要求；
4. 标的公司已取得排污许可证，生产过程中涉及的污染物主要包括废气
（NOx、SO2、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs 等）、废水（生活污水）、固废（一
般工业固体废物、危险废弃物，其中危险废弃物委托有相应资质的单位进行处置）、
噪声。标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法
律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而
被处罚的情况。标的公司减排效果符合相关要求，报告期内，标的公司及子公司
接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。
（三）你公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施是否符合法律法规，标的公司是否发生环保事故或者
重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
1. 你公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施是否符合法律法规
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法律意见书
科顺股份最近 36 个月存在如下环保领域行政处罚：
序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚结果 整改情况
及时缴纳了罚
款，并已立即改
责令南通科顺立 正超标排放废气
即改正超标排放 的违法行为，涂
南通市生
1 南通科顺 超标排放废气 废气的违法行为 料废气排放方案
态环境局
并处罚款人民币 整改报告提交南
二十五万元 通市生态环保局
并按方案进行整
改。
1、违反环境影响 及时缴纳了罚
评价制度擅自建 款，整改报告提
设防水卷材生产 交苏州市生态环
线、石油沥青储 对 1、3 两项违法 境局并按方案进
罐、基础油储罐； 行为不予处罚， 行整改，科顺股
苏州市生 2、沥青储罐卸料 对第 2 项违法行 份已转移昆山科
2 昆山科顺
态环境局 区未密闭，1 米有 为责令昆山科顺 顺的产能，生产
胎线配料区密闭 立即改正并处罚 车间及相关辅助
不完全，导致废气 款人民币四万元 设施已于 2021
排出；3、突发环境 年 6 月全部停
事件应急预案未 产。
及时修订
当即停止了违法
排污行为，并于 2
021 年 4 月向荆
门市生态环境局
提交了《关于雨
责令荆门科顺立 水管网渗漏整改
荆门市生 超标排放水污染
3 荆门科顺 即停止违法排污 回复报告》，并在
态环境局 物
行为 4 月 26 日进行了
产业园区雨水排
口调查监测（指
令性），检测结果
均符合国家排放
标准。
上述行政处罚不构成重大违法行为，具体如下：
（1）南通市生态环境局对于南通科顺本次违规排放的行为仅处以罚款，没有
适用情节严重的责令停业、关闭的处罚措施，且相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重。处罚机关南通市生态环境局已经出具南通科顺上述事项不属于
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法律意见书
重大违法行为的书面证明：“南通科顺建筑新材料有限公司在 2019 年 11 月因超
标排放废气被我局实施行政处罚（通 03 环罚字〔2019〕44 号），责令该单位立即
改正超标排放废气的违法行为，处罚款人民币二十五万元整。该企业收到上述处
罚决定书后，进行了整改，足额缴纳了罚款。我局认为该企业上述行为不属于环
保重大违法违规行为。”基于上述，南通科顺的环保违法行为不属于重大违法行
为
南通科顺此次受到南通市生态环境局行政处罚的行为违反了相关法律法规，
事后企业及时缴纳了罚款，并已立即改正超标排放废气的违法行为，且主管部门
对该行为处罚较轻并出具了相应证明，因此，此次受到行政处罚的行为不构成重
大违法行为，相关整改措施符合环保法律法规的规定。
（2）昆山科顺所受行政处罚中，第 1、3 两项事由处罚机关分别因“行为已
超过两年追溯期”、“未按规定制定、更新、备案应急预案，发现后能在规定期限
内改正完毕且未发现污染后果”未对昆山科顺进行处罚。第 2 项事由被处罚款 4
万元，罚款金额较小，处在法律规定的二万至二十万处罚范围的下区间，且未被
采取停产整治的处罚措施。同时，根据该处罚决定书记载“结合你单位已完成储
罐呼吸阀、卸料区、配料区烟气收集管道整改实际，对你单位未采取措施减少废
气排放的行为酌情减轻处罚”，相关处罚决定亦未认定该行为属于情节严重的情
形，其不属于重大违法行为。
因此，昆山科顺此次受到南通市生态环境局行政处罚的行为违反了相关法律
法规，事后企业及时缴纳了罚款，对于沥青储罐卸料区未密闭，无废气收集措施，
已安装围蔽进行收集；对于沥青储罐呼吸阀直接排空，已安装烟罩进行收集；对
于一米有胎线配料区密闭不完全，配料区烟气收集管道未密闭，现场部分废气直
接逸散，已更换管道密闭件，无泄漏；对于突发环境事件应急预案未及时修订，
已完成修订，并提报备案，且主管部门对该行为处罚较轻，因此，该行为不构成
重大违法行为，相关整改措施符合环保法律法规的规定。
（3）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治、并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
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法律意见书
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:（二）超过水污染物排放标准或者超过
重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，荆门科顺的违法行为未被认
定为情节严重的情形，其仅被要求停止违法行为并及时整改，未被处法律规定的
限制生产、停产整治、罚款、责令停业、关闭等情节严重的处罚，且根据荆门科
顺相关负责人的说明，公司停止了违法排污行为，并已及时进行了整改。因此，
该行为不构成重大违法行为，相关整改措施符合环保法律法规的规定。
综上所述，南通科顺、昆山科顺、荆门科顺所受环保行政处罚不属于重大违
法行为，相关违法行为已整改且整改措施符合相关环保法律法规的规定。
2. 标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道。
根据衡水市生态环境局出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、标的公司所在地生态环境局门户网站及通过百度、必应等搜索引擎进行
检索，标的公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保
情况的负面媒体报道。
本所的核查过程：
1. 查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》
等相关法律法规；
2. 查阅相关环保行政处罚决定书、整改报告、罚款缴纳凭证、标的公司及其
子公司、南通科顺环保主管部门的合规证明、上市公司及标的公司营业外支出明
细；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、科顺股份、标的公司及其子公司所在地
生态环境局门户网站及通过百度、必应等搜索引擎进行检索；
4. 取得科顺股份关于处罚事项的说明。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
1. 上市公司最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大
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法律意见书
违法行为，整改措施符合法律法规；
2. 标的公司未发生环保事故或者重大群体性的环保事件，不存在环保情况
的负面媒体报道。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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