科顺防水科技股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第六次会议
                   相关事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，
已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的相关
议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们认为：

    拟提交公司董事会审议的《科顺防水科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法
（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，该草
案及其摘要所述交易方案具备可操作性。

    综上，我们认为，公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述
议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

     （以下无正文）