坤元资产评估有限公司
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关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函中
有关评估事项的回复
深圳证券交易所：
贵交易所下发的创业板许可类重组问询函〔2021〕第 11 号《关于对科顺防
水科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)奉悉。按照问询函的
要求，科顺防水科技股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，
本评估公司承办资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问
题补充情况汇报如下：
问询函第 13 题：关于收益法评估，（1）请结合支座、止水带、伸缩装置、
防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布
情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情
况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度
大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势。（2）其他产品收入按占支座产
品收入一定比重预测，请结合其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主
营业务的关系，包括但不限于产品、业务需求之间的相关性，历史占比情况，
说明其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测的合理性。（3）标的公
司 报 告期内止水带毛利率分别为 10.17% 、28%、24.85% ，预测期毛利率为
25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为 33.43%、35.49%、23.90%，预测
期毛利率为 32.8%-35.26%；2019 年、2020 年防落梁装置毛利率分别为 71.70%、
28.93%，预测期毛利率 27.3-28.4%。请补充说明止水带 2019 年毛利率和伸缩装
置 2021 年毛利率偏低、防落梁装置 2019 年毛利率偏高的原因及合理性，预测
1
期毛利率预测是否考虑相关因素。（4）标的公司的报告期内管理费用率分别为
8.72%、10.35%、8.54%，预测期管理费用率分别为 6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、
5.52%、5.47%，补充说明预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性。（5）
请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为 0 的依据及
合理性。（6）请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货
币资金 2,106.1 万元的评估依据。请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。
答复：
一、请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及
意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业
竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品
收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符
合历史趋势
（一）根据 2021 年上半年已实现的收入说明 2021 年度预计收入的可实现
性
根据标的公司公布的 2021 年半年度报告（未经审计），标的公司 2021 年 1-6
月整体已实现营业收入与本次收益法预测收入对比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月已实现收入 2021 年度预测收入 实现比例
项目
（A） （B） （A/B）
营业收入 12,162.58 30,986.62 39.25%
标的公司 2021 年 1-6 月营业收入实现比例为 39.25%，低于 50%，主要原因
系标的公司的产品销售存在一定的季节性，工程施工项目因春节假期及气候原因
在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，下半年开工较为密集，导致标
的公司上半年的销售收入通常要低于下半年所致。
标的公司 2019 和 2020 年度上半年及下半年的收入划分及占比情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
2
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
上半年 8,448.15 35.49 9,315.11 38.37
下半年 15,359.23 64.51 14,959.35 61.63
合计 23,807.38 100.00 24,274.46 100.00
标的公司 2019 和 2020 年度上半年营业收入占全年营业收入的比重分别为
38.37%、35.49%，收入存在较为明显的季节性。标的公司 2021 年 1-6 月已实现
营业收入占全年预测金额的 39.25%，略高于 2019 年度和 2020 年度上半年收入
占比，标的公司 2021 年 1-6 月营业收入实现情况良好。
标的公司 2021 年 1-6 月各类产品已实现收入（未经审计）及 2021 年收入预
测数据如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月已 2021 年预测 实现比例
项目
实现收入（A） 收入（B） （A/B）
支座类 8,271.15 21,309.30 38.81
止水带类 2,574.72 4,205.43 61.22
伸缩装置类 497.51 1,338.55 37.17
防落梁装置类 186.36 2,753.91 6.77
支座类产品和伸缩装置类产品 2021 年 1-6 月收入实现比例接近 40%，实现
情况较好；止水带类产品 2021 年 1-6 月收入实现比例为 61.22%，实现情况良好。
防落梁装置类产品 2021 年 1-6 月实现比例有所不足，主要系标的公司 2020
年度以来大力推广防落梁装置，该新型产品正在逐步推广应用中，具有单个合同
金额较高、合同数量少的特点，收入确认时点更容易受到单个项目施工进度的影
响。目前标的公司防落梁装置所签合同对应的项目施工进度较原先预计有所滞
后，致使 2021 年 1-6 月防落梁装置收入实现较低，根据本回复签署日项目施工
和发货进度预估，在手订单 2021 年度下半年预计发货情况如下：
单位：万元、%
预计 2021 年 7-12 预计 2021 年
待确认收入
序号 合同号 月收入确认金额 7-12 月收入
金额
比例 确认金额
1 21JLZX-YDLC-WZMM-2020-020 1,391.18 40 556.47
3
预计 2021 年 7-12 预计 2021 年
待确认收入
序号 合同号 月收入确认金额 7-12 月收入
金额
比例 确认金额
2 BYZQ3BLC-CGHT-045 900.21 40 360.08
3 ZJ390120200206086 750.56 40 300.23
4 ZLKZ-WZJZS-2019-018 45.73 100 45.73
5 ZTBJJ-BYZQ-WZ 临 202004-03 52.04 50 26.02
6 T210075 2,654.87 20 530.97
合计 5,794.59 1,819.51
根据上述目前在手订单情况，防落梁装置类产品 2021 年 7-12 月预计待确认
收入金额约为 1,800.00 万元，结合 2021 年 1-6 月已确认的防落梁装置类产品收
入，2021 年度全年可实现收入约为 2,000.00 万元；此外，防落梁装置目前正在
快速应用过程中，标的公司下半年仍将持续获取相关订单，下半年获取的订单中
亦可确认部分比例收入，故预计 2021 年度防落梁装置产品类可实现评估预测的
收入。
综上，标的公司 2021 年 1-6 月产品收入的实现情况基本符合预期。
（二）在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比
1、在手订单
截至 2021 年 8 月 31 日的在手订单统计和 2021 年半年度报告（未经审计），
标的公司 2021 年下半年及以后年度在手订单共 31,327.54 万元，其中已签署合同
的订单 24,193.02 万元，已中标尚未签署合同的订单 5,109.84 万元，处于签署流
程中的订单 2,024.67 万元。
结合标的公司 2021 年上半年已实现收入及在手订单在未来年度确认收入的
分布情况，各大类产品收入业绩承诺期内主营业务收入合同覆盖率如下：
单位：万元、%
2021 年上 预计 2021 预计 2022 预计 2023
收入预 覆盖 收入预 覆盖 收入预 覆盖
产品类别 半年已实现 年下半年收 年可确认 年可确认
测金额 比例 测金额 比例 测金额 比例
收入 入金额 收入 收入
支座 8,271.15 8,082.68 21,309.30 76.75 4,877.49 23,440.23 20.81 984.77 25,315.45 3.89
止水带 2,574.72 2,539.40 4,205.43 121.61 4,584.45 5,467.06 83.86 2,506.13 6,013.77 41.67
伸缩装置 497.51 1,263.19 1,338.55 131.54 2,697.13 1,472.41 183.18 434.23 1,590.20 27.31
4
防落梁装置 186.36 1,288.53 2,753.91 53.56 1,851.19 4,130.87 44.81 - 4,957.04 -
其他 291.84 65.50 639.28 55.90 152.84 703.21 21.73 - 759.46 -
合计 11,821.58 13,239.30 30,246.47 82.86 14,163.10 35,213.78 40.22 3,925.13 38,635.92 10.16
根据在手订单在未来年度确认收入的分布情况及占比统计，预测主营业务收
入综合覆盖率 2021 年度至 2023 年度分别为 82.86%、40.22%和 10.16%。标的公
司的订单执行周期通常在 1 年左右，部分体量较大的项目持续 1 至 2 年，上述在
手订单基本在 2023 年度之前执行完毕，故 2021 年度、2022 年度总体覆盖率较
高，2023 年度的覆盖率相对较低。
2、意向订单
截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司的意向订单共 28,831.44 万元。
（1）意向订单确认方式及相关资料获取情况如下：
方式 具体确认方式 资料获取
铁路物资招投标需履行审批程序和信息披露义务，为缓解
铁路施工物资供应的紧张，根据行业惯例，客户会向有资 获 取 供 货 通 知
方式（一） 质的生产商下达供货通知单，标的公司根据供货通知单进 单；部分项目获
行生产并供货，鉴于合作历史，标的公司有较大概率能获 取签收单
得订单
对部分重要客户进行走访核实，了解其对标的公司产品质
走访；对发货情
方式（二） 量、交货期等的反馈以及未来合作意向，经访谈，标的公
况进行函证
司有较大概率能获得订单
部分意向订单已启动招投标，根据现场开标记录，标的公
获取现场开标记
方式（三） 司为第一中标候选人，公示后，标的公司有较大概率能获
录
得订单
部分意向订单支座类产品供应需取得知识产权单位的生 获取生产授权
产授权，知识产权单位仅授权了含标的公司在内的少数几 书；向业务员了
方式（四）
家单位，鉴于技术授权单位的数量以及合同总金额的预 解标的公司的竞
估，标的公司通过合理的竞标策略预计能获取部分订单 标策略
订单编号 意向订单金额 方式（一） 方式（二） 方式（三） 方式（四）
T200060 16,674.27 √ √
T210105 4,023.01 √
T210025 2,654.87 √ √
T210026 37.19 √
T210042 132.38 √
5
T210075 2,654.87 √
T210090 2,654.87 √
合计 28,831.44
（2）意向订单预计在未来年度可确认收入的分布
各产品大类意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：
单位：万元、%
2021 年 6 月 30 预计 2021 年 预计 2022 年 预计 2023 年
产品类别 日后可确认收 下半年可确 占比 可确认收入 占比 可确认收入 占比
入金额 认收入金额 金额 金额
支座 19,608.78 3,168.02 16.16 10,069.88 51.35 6,370.88 32.49
止水带 3,409.39 340.94 10.00 1,704.69 50.00 1,363.76 40.00
伸缩装置 3,158.41 - - 1,579.20 50.00 1,579.20 50.00
防落梁装置 2,654.87 530.97 20.00 1,592.92 60.00 530.97 20.00
其他 - - - - - - -
合计 28,831.44 4,039.94 14.01 14,946.70 51.84 9,844.81 34.15
因上述订单尚未正式签订并执行，基于项目开展进度及产品需求情况，标的
公司谨慎预计上述项目产品确认收入的期间主要在 2022 年度和 2023 年度。
3、在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况
各产品大类在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：
单位：万元、%
2021 年 6 月 预计 2021 年 预计 2022 预计 2023
产品类别 30 日后可确 下半年可确 占比 年可确认 占比 年可确认 占比
认收入金额 认收入金额 收入金额 收入金额
支座 33,553.71 11,250.70 33.53 14,947.36 44.55 7,355.64 21.92
止水带 13,039.37 2,880.34 22.09 6,289.14 48.23 3,869.89 29.68
伸缩装置 7,552.96 1,263.19 16.72 4,276.34 56.62 2,013.44 26.66
防落梁装置 5,794.59 1,819.51 31.40 3,444.11 59.44 530.97 9.16
其他 218.35 65.50 30.00 152.84 70.00 0.00
-
合计 60,158.98 17,279.24 28.72 29,109.80 48.39 13,769.94 22.89
6
未来年度主营业务收入覆盖率如下：
单位：万元、%
2021 年度 2022 年度 2023 年度
可确认 可确认 可确认
产品类别 预测 覆盖 预测 覆盖 预测 覆盖
收入 收入 收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
金额 金额 金额
支座 19,521.85 21,309.30 91.61 14,947.36 23,440.23 63.77 7,355.64 25,315.45 29.06
止水带 5,455.06 4,205.43 129.71 6,289.14 5,467.06 115.04 3,869.89 6,013.77 64.35
伸缩装置 1,760.70 1,338.55 131.54 4,276.34 1,472.41 290.43 2,013.44 1,590.20 126.62
防落梁装置 2,005.87 2,753.91 72.84 3,444.11 4,130.87 83.37 530.97 4,957.04 10.71
其他 357.34 639.28 55.90 152.84 703.21 21.73 - 759.46 -
合计 29,100.82 30,246.47 96.21 29,109.79 35,213.78 82.67 13,769.94 38,635.92 35.64
根据在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况及占比统计，预测主
营业务收入的综合覆盖率 2021 年度至 2023 年度分别为 96.21%、82.67%和
35.64%，总体覆盖率较高；标的公司凭借较强的市场拓展能力、技术优势、产品
优势、客户资源，未来将持续签订新的销售合同；预测期内营业收入的可实现性
较高。
（三）市场发展趋势
1、铁路桥梁总长度快速增长，为桥梁功能部件带来广阔、持久的增长空间
随着铁路跨越式发展的推进，我国铁路建设中高速铁路占比快速提升。出于
节省土地，不影响地面交通，以及线路的平直、平顺，高速铁路设计及建造具有
“以桥代路”的突出特点，且桥线率呈不断上升趋势。根据中国铁路上海局集团
有限公司官方澎湃号数据，目前世界排名前十的大桥中，有 9 座来自中国，其中
大陆桥梁有 8 座，且均为铁路桥梁。随着我国《交通强国建设纲要》的推出，预
计未来我国铁路建设仍将保持较大规模，高速铁路桥梁总长度快速增长，“桥线
率”不断提升，为桥梁功能部件带来广阔、持久的增长空间。
2、公路桥梁建设飞速发展，进一步释放桥梁功能部件市场需求
作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设获得了巨大发
展，“全面紧张”的交通状况得到根本改变。但与此同时，我国公路交通整体发
7
展状况十分不平衡，尤其是西部偏远地区的交通十分落后，严重阻碍着国家经济
发展。随着我国的桥梁技术发展逐步趋于完善，以及中西部地区特殊的地形地貌
对公路交通建设提出更高要求，桥梁使用率逐渐提升，大跨进桥梁已成为中国交
通运输的命脉。为促进城市交通体系完善，提升交通运输的效率，我国公路桥梁
建设事业飞速发展，带动公路桥梁功能部件市场需求进一步释放。
3、建筑减震行业快速发展，带动建筑减隔震市场快速增长
2021 年 4 月，国家标准《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）正式出台。
5 月，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例（草案）》，明确新建、改扩
建建设工程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和
维护，加强农村建设工程抗震设防。随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规
范日益完善，建筑抗震市场将迎来较大市场需求。
综上，标的公司的业务量与铁路、公路、建筑减隔震等市场建设投资规模关
系密切。随着我国铁路桥梁、公路桥梁建设规模的增长，以及建筑减隔震市场需
求的释放，预计未来标的公司各类产品收入仍具备较大的增长空间。
（四）行业竞争格局及公司竞争优势
1、行业竞争格局
（1）铁路市场行业壁垒较高，竞争格局相对稳定
铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得 CRCC 认证，目前我国铁路桥
梁支座获得 CRCC 认证的企业共 27 家，数量相对较少，进入壁垒高，竞争格局
相对稳定；
（2）公路市场行业壁垒降低，竞争较为激烈
不同于铁路市场，公路市场进入者无需进行资质认证，竞争者众多，价格竞
争较为激烈。交通运输部公路研究所所属中路高科交通检测检验认证有限公司对
几类特定的桥梁支座进行 CTVIC 认证（非强制性认证），现获得认证企业 11 家，
标的公司为首家获证企业；
（3）建筑减隔震市场行业壁垒较高，竞争程度较低
8
由于产品要求更高，需根据项目不同的设防烈度、场地类别、结构形式进行
定制，且发展时间较短，竞争者较少。根据震安科技招股说明书数据显示，目前
国内具备自主研发生产能力、持续时间较长的建筑减隔震支座企业共 14 家。
（4）行业内主要竞争对手
所属板块 公司名称 证券代码 基本情况
成立于 2001 年，总部位于四川新津工
新筑股份 002480 业园区，注册资本 76,916.86 万元人民
主板 币
成立于 1994 年，位于湖南株洲，注册
时代新材 600458
资本 80,279.81 万元人民币
成立于 2007 年，位于江苏苏州，注册
海德科技 835415
资本 10,117.8 万元人民币
新三板
871031 成立于 1996 年，位于上海市，注册资
路博科技
（已退市） 本 3,129.92 万元人民币
成立于 2006 年，位于北京市，注册资
科创板 铁科轨道 688569
本 21,066.67 万元人民币
河北宝力工程装备股 成立于 1996 年，位于河北衡水，注册
/
份有限公司 资本 25,700 万元人民币
中裕铁信交通科技股 成立于 1996 年，位于河北衡水，注册
/
非公众 份有限公司 资本 15,232.37 万元人民币
公司 衡橡科技股份有限公 成立于 1993 年，位于河北衡水，注册
/
司 资本 11,880 万元人民币
洛阳双瑞特种装备有 成立于 2005 年，位于河南洛阳，注册
/
限公司 资本 20,000 万元人民币
资料来源：相关公司官网、年度报告等
2、标的公司竞争优势
（1）齐全资质认证优势
标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司已经建立和推行
ISO9001:2015 质量体系的管理模式，并通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质
量体系认证。在产品应用的市场领域，标的公司的铁路用产品通过铁路桥梁支座、
铁路止水带、铁路桥梁伸缩装置的 CRCC 产品认证，而全国支座类产品通过认
证的仅有 27 家企业，支座、伸缩装置、止水带类产品全部拥有且通过认证的仅
有 5 家企业。标的公司的轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用
支座、伸缩装置通过了 CTVIC 交通产品认证；欧盟市场用支座产品通过了 CE
9
产品认证。标的公司产品质量稳定，具有较强的综合竞争能力。
（2）科技创新优势
标的公司坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把科技创新作为企业核
心竞争力的重要内容。标的公司设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中
心、博士后创新实践基地等研发机构，现拥有专利技术 41 项，其中发明专利 9
项，主持制定了建筑钢结构球型支座的国家标准，参与编制国家标准、行业标准
和团体标准 26 项。
（3）品牌及经验优势
标的公司通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“国家高新技术企
业”、“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中
心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。通过
多年的专业服务和提升，标的公司积累了丰富的项目经验，比如沪昆城际铁路工
程、沪昆铁路客运专线（贵阳至南宁铁路贵州段）工程、中铁一局兰张三四线铁
路兰武段工程，具有较强的品牌和经验优势。
（五）预计客户拓展情况
标的公司自成立以来，一直专业从事支座、止水带和伸缩装置产品的研发、
生产和销售，积累了稳定的客户群体，获得了下游客户的认同，未来可进一步扩
大客户群体。
标的公司目前已被国铁集团、中铁十五局集团有限公司 2021 年度物资（支
座产品、伸缩装置产品、止水带产品）、中铁十六局集团第四工程有限公司 2021
年度公路桥梁支座框架、广西路建工程集团有限公司（橡胶支座及伸缩装置产
品）、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁十六局集团有限公司（支座、伸缩
装置、止水带产品）等公司认定为合格供应商；入围中国交通建设股份有限公司
2020-2021 年度（伸缩装置产品、桥梁支座产品）战略供应商。
标的公司未来拓展客户的主要计划如下：
1、继续深耕铁路市场，通过开发新产品、受让科研设计单位新产品，广泛
10
建立起与铁路总公司、地方铁路公司、城市轨道交通公司全面合作的业务关系；
通过金属支座自动化装配生产线提高铁路支座生产效率，提升产品品质，从而实
现先发优势，提高市场份额。
2、在公路领域，调整营销模式，在保持普通产品相对增长的前提下，集中
精力研发推广新产品，运用新产品掌握竞争主动权，实现产品更广泛的推广、销
售。
3、积极拓展建筑新兴市场，随着《建设工程抗震管理条例》的正式实施，
建筑减隔震市场将进一步被打开，存量及新建建筑的抗震减震需求成倍增长；标
的公司凭借“叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术”等先进技术及较强的综
合实力，未来将不断增强在建筑领域的市场开拓。
综上，依据标的公司各类产品已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来
年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、
预计客户拓展情况等分析论证，预测期各类产品的收入具有较强的可实现性，预
测期收入相比于历史年度大幅增长具有合理性。
二、其他产品收入按占支座产品收入一定比重预测，请结合其他产品内容
和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，包括但不限于产品、业务需
求之间的相关性，历史占比情况，说明其他业务收入按占主营业务收入一定比
重进行预测的合理性
（一）其他产品收入和支座产品的关系、其他业务收入和主营业务收入的
关系说明
标的公司的其他产品收入主要包括支座预埋钢板、锚固组件等配件类产品收
入，其他业务收入主要包括伸缩装置安装费、废料销售以及技术咨询服务等收入。
项目 具体内容 与支座类产品/主营业务收入的关系
与支座类产品搭配使用，待安装支座后，将梁底支座
支座预埋钢板 预埋钢板用螺栓与支座上盖钢板进行连接，用于连接
其他产品 上部结构
收入 锚固组件
锚栓组件 系支座类产品辅助件，与支座产品搭配使用
套筒、聚氨酯围板等
11
伸缩装置类产品安装收入与伸缩装置类产品销售收入
伸缩装置安装费 直接相关，按占伸缩装置产品销售收入的一定比重进
行预测
废料主要在生产支座类、止水带类主营业务收入的产
其他业务
废料销售 品过程产生废铁屑、废钢屑等，预测时按占主营业务
收入
收入的一定比重进行预测
为许可其他合作单位使用相关专利的收入，与专利技
技术咨询服务 术是否领先相关，专利技术领先，主营业务收入增长，
按占主营业务收入的一定比重进行预测
（二）其他产品收入和支座产品、其他业务收入和主营业务收入的历史占
比情况
结合前述分析，其他产品收入与支座产品、其他业务各项收入与主营业务收
入的历史占比及本次预测中确定的比重如下：
单位：万元
2021 年 预测确
注释 项目 2019 年 2020 年 平均值
1-3 月 定比重
① 其他产品收入 557.47 227.44 185.77
② 支座类产品收入 20,084.15 18,529.83 3,539.17
③=①/② 占比 2.78% 1.23% 5.25% 3.08% 3.00%
④ 伸缩装置安装收入 277.07 55.80 16.78
⑤ 伸缩装置销售收入 2,677.73 669.28 148.26
⑥=④/⑤ 占比 10.35% 8.34% 11.32% 10.00% 10.00%
⑦ 废料销售收入 150.37 172.36 0.00
⑧ 主营业务收入 24,274.46 23,807.38 4,612.57
⑨=⑦/⑧ 占比 0.62% 0.72% 0.00% 0.67%[注] 0.50%
⑩ 技术咨询服务收入 117.75 339.58 62.97
主营业务收入 24,274.46 23,807.38 4,612.57
=⑩/ 占比 0.49% 1.43% 1.37% 1.09% 1.00%
注：①废料通常集中在年底一次性出售，2021 年 1-3 月尚未销售，故平均值按照 2019 年度
和 2020 年度的比重保守计算；②其他业务收入系根据收入类别的特点分别预测，其中伸缩
装置安装收入预测时按占伸缩装置销售收入的一定比重进行预测。
综上，其他产品收入与支座产品收入、其他业务各项收入与主营业务收入具
有较为密切的关系，历史占比较为稳定，具有参考性，结合其他产品具体内容、
其他业务收入明细，本次对其他产品收入按占支座产品收入一定比重，其他业务
12
收入按占主营业务收入一定比重进行预测具有合理性。
三、标的公司报告期内止水带毛利率分别为 10.17%、28%、24.85%，预测期
毛利率为 25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为 33.43%、35.49%、23.90%，
预测期毛利率为 32.8%-35.26%；2019 年、2020 年防落梁装置毛利率分别为
71.70%、28.93%，预测期毛利率 27.3-28.4%。请补充说明止水带 2019 年毛利率
和伸缩装置 2021 年毛利率偏低、防落梁装置 2019 年毛利率偏高的原因及合理
性，预测期毛利率预测是否考虑相关因素
（一）止水带 2019 年毛利率偏低的原因及合理性
报告期内，止水带产品的收入和成本数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
销售收入 739.38 3,003.88 817.61
销售成本 555.66 2,162.74 734.49
毛利率 24.85% 28.00% 10.17%
受益于 2019 年度多款止水带类产品取得 CRCC 认证，标的公司 2020 年度
止水带销售大幅增长，2021 年 1-3 月仍延续快速增长趋势。
止水带类产品毛利率 2019 年度相较于 2020 年度和 2021 年 1-3 月偏低，主
要系①受益于 2019 年度止水带 CRCC 认证的实施，2020 年度订单激增，止水带
2020 年度销售 3,003.88 万元，较上年增长 2.67 倍，规模效应进一步显现，制造
费用等大幅摊薄；②随着采购量增加，2020 年度和 2021 年 1-3 月原材料采购单
价较 2019 年度下降；③销售结构上，毛利率较高的施工缝止水带 2020 年度和
2021 年 1-3 月销售占比从 2019 年度的 15.98%上升至 85.00%以上，各项因素综
合致使止水带产品 2019 年度的毛利率偏低，具有合理性。
（二）伸缩装置 2021 年 1-3 月毛利率偏低的原因及合理性
报告期内，伸缩装置毛利率分别为 33.43%、35.49%、23.90%，2021 年 1-3
月偏低，主要系仅销售 148.26 万元，其中个别订单毛利率较低导致整体毛利率
较低，具有合理性。
13
（三）防落梁装置 2019 年毛利率偏高的原因
防落梁装置 2019 年度、2020 年度毛利率分别为 71.70%、28.93%，2019 年
毛利率偏高，主要原因系防落梁装置为业内新型产品，2019 年度仅销售 137.50
万元，报价较高，导致 2019 年度毛利率偏高，2020 年收入大幅增长，毛利率渐
趋正常稳定，具有合理性。
（四）预测期毛利率预测是否考虑相关因素
由于季度数据不能完整地反映全年的真实情况，因此在进行预测时，主要基
于年度数据，并结合市场竞争、产品结构等因素进行预测。
1、随着自粘式止水带铁路 CRCC 认证的实施，预计未来标的公司止水带将
维持较高的毛利率水平，预测期内止水带毛利率主要参照 2020 年度的数据，并
基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。
2、标的公司 2021 年 1-3 月伸缩装置类产品毛利率较低主要系受个别低毛利
率订单影响。预测期内伸缩装置毛利率主要参照 2019 和 2020 年度数据，并基于
谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。
3、防落梁装置系业内新型产品，2019 年度取得单笔小额订单，报价较高、
毛利率高，随着 2020 年度收入大幅增长，毛利率渐趋正常稳定。预测期内防落
梁装置毛利率主要参照 2020 年度数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利
率将逐渐下降并趋于稳定。
综上，止水带 2019 年度毛利率和伸缩装置 2021 年 1-3 月毛利率偏低、防落
梁装置 2019 年度毛利率偏高具有合理性，预测期毛利率已考虑相关因素的影响。
四、标的公司的报告期内管理费用率分别为 8.72%、10.35%、8.54%，预测
期管理费用率分别为 6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%、5.47%，补充说明
预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性
（一）标的公司管理费用水平
标的公司历史年度及预测期的管理费用率数据如下：
14
单位：万元、%
历史期 预测期
项 目 2021 年 2021 年
2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
1-3 月 4-12 月
管理费用 2,165.56 2,082.48 485.8 1,613.32 2,214.34 2,294.23 2,388.31 2,426.20 2,404.47
营业收入 24,835.49 24,387.65 4,693.33 26,293.29 36,066.30 39,610.38 41,799.86 43,936.07 43,936.07
占营业收入
8.72 8.54 10.35 6.14 6.14 5.79 5.71 5.52 5.47
比重
报告期内，标的公司管理费用率 2019 和 2020 年度较为稳定，2021 年第一
季度较高，原因系季度数据不能完整反映全年管理费用率的实际情况。预测期管
理费用率分别为 6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%和 5.47%，低于历史期水
平，主要系预测期业务规模快速增长，规模效应显现，管理费用增长速度低于营
业收入，管理费用率逐步下降所致。
根据标的公司公告的 2021 年半年度报告（未经审计），2021 年度 1-6 月管理
费用 999.51 万元，占 2021 年预测总额的 47.62%，与 2021 年全年预测未见重大
差异。
管理费用与营业收入非线性相关，标的公司的管理费用主要为职工薪酬和折
旧及摊销，①职工薪酬：标的公司管理人员配置较为成熟稳定，预测期人员变动
不大，工资薪酬持续稳步增长，随着业务规模快速增长，工资薪酬增长速度低于
营业收入；②折旧及摊销费：标的公司办公场所和资产利用率尚有较大提升空间，
预计新增管理资产较少，折旧与摊销在预测期内保持相对稳定。
综上，预测期管理费用率低于报告期主要系预测期业务规模快速增长，规模
效应显现，管理费用增速低于营业收入增速，管理费用率逐步下降所致，具有合
理性。
（二）同行业可比公司管理费用水平
同行业可比公司历史年度管理费用率如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
海德科技 3.39 3.74 5.31 10.04 11.95
路博科技 12.39 10.7 11.45 30.24 31.48
15
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新筑股份 9.08 10.9 10.38 14.58 14.84
震安科技 5.63 8.07 8.23 9.07 10.30
铁科轨道 5.62 5.41 4.41 4.91 6.51
天铁股份 11.13 13.39 16.88 21.06 19.90
翼辰实业 6.13 5.73 5.93 5.76 /
数据来源：公开披露信息；“/”表示未能从公开途径获取数据。
同行业可比公司历史年度管理费用率在 3%-15%之间波动，标的公司历史年
度管理费用率和预测期管理费用率均处于行业正常水平。
近年营业收入快速增长的同行业可比公司为海德科技、新筑股份、震安科技、
天铁股份，其中海德科技管理费用率由 11.95%下降至 3.39%，新筑股份管理费
用率由 14.84%下降至 9.08%，震安科技管理费用率由 10.30%下降至 5.63%，天
铁股份管理费用率由 19.90%下降至 11.13%，营业收入快速增长的可比公司，其
管理费用率均呈现较为明显的下降趋势。
综上，本次标的公司预测期内营业收入快速增长，与类似同行业可比公司费
用率预测变化趋势一致，预测期管理费用率低于报告期具有合理性。
五、请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为 0
的依据及合理性
（一）永续期信用减值损失为 0 的依据
结合预测的 2025 年及永续期营业收入及各项比重，计算各年应收账款余额
和坏账准备金额，以当年坏账准备余额减去上年度的坏账准备余额得至当年信用
减值损失。具体如下：
单位：万元
注释 项目 2025 年末 永续期
① 当年全年营业收入 43,936.07 43,936.07
② 应收账款余额占收入比重 98.00% 98.00%
③=①×② 应收账款余额： 43,057.35 43,057.35
④ 坏账准备占应收款比重 16.00% 16.00%
⑤=③×④ 坏账准备余额 6,889.18 6,889.18
16
注释 项目 2025 年末 永续期
⑥ 信用减值损失 334.96 0
预测假设永续期标的公司经营稳定，营业收入、应收账款余额及坏账准备占
应收款比重等影响坏账准备余额的因素不再变化，2025 年及永续期的坏账准备
余额均为 6,889.18 万元，故永续期内的信用减值损失计提金额为零。本次信用减
值损失系参考历史各项比重，结合未来营业收入预测数，准确运算各因素间的勾
稽关系进行测算，预测具有合理性。
（二）永续期营运资金增加额为 0 的依据及合理性
结合预测的 2025 年及永续期（简称两期）营业收入、营业成本及各项比重，
测算两期最低现金保有量、应收款项、应付款项以及存货等计算得到两期营运资
金，以当年所需营运资金减上年营运资金得到当年营运资金增加额，具体如下：
单位：万元
注释 项目 2025 年末 永续期
① 当年营业收入 43,936.07 43,936.07
② 当年营业成本 27,977.26 27,977.26
③ 应收款项/营业收入 100.00% 100.00%
④ 应付款项/营业成本 48.00% 48.00%
⑤ 存货/营业成本 40.00% 40.00%
⑥ 最低现金保有量/营业收入 5.00% 5.00%
⑦=①×⑥ 最低现金保有量 2,196.80 2,196.80
⑧=①×③ 应收款项 43,936.07 43,936.07
⑨=②×⑤ 存货 11,190.90 11,190.90
⑩=②×④ 应付款项 13,429.09 13,429.09
其他项目 0.00 0.00
=⑦+⑧+⑨-⑩
营运资金 43,894.70 43,894.70
+
营运资金增加额 2,126.84 0.00
预测假设永续期标的公司经营稳定，营业收入、营业成本、应收款项、应付
款项及存货等影响营运资金的因素不再变化，营运资金保持稳定，2025 年及永
续期的营运资金均为 43,894.70 万元，故永续期内营运资金增加额为零。本次营
运资金增加额测算系参考历史各项比重，结合未来收入成本预测数，准确运算各
17
因素间的勾稽关系进行测算，预测具有合理性。
六、请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货币资
金 2,106.1 万元的评估依据
（一）溢余货币资金的确定方法
溢余货币资金是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分现金及现金
等价物。溢余货币资金具体测算过程如下：
溢余货币资金=货币资金—其他货币资金—最低现金流保有量
其中：其他货币资金系标的公司为开具银行承兑汇票、保函等存入银行的保
证金，属于受限的货币资金，故在计算溢余货币资金时应予以剔除。
最低现金保有量系为保持企业的正常持续经营，日常经营中所需维持的最低
货币资金。本次评估基于标的公司的历史数据，同时了解标的公司历史资金使用
情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
根据上述公式计算得到的溢余货币资金若为正数，则作为溢余现金体现，若
为负数，则不溢余，并在营运资金增加额中考虑相关不足部分。
（二）溢余现金的具体确定过程
1、标的公司报告期货币资金构成情况
标的公司报告期各期末货币资金构成状况如下：
单位：万元
注释 项目/日期 2019 年末 2020 年末 基准日
① 货币资金[注] 5,680.25 4,111.01 7,378.80
② 其他货币资金-保证金 4,005.02 3,237.30 3,723.36
③=①-② 现金及现金等价物 1,675.23 873.71 3,655.44
注：本次收益法预测范围不包括河北丰立金属构件科技有限公司，故相关货币资金余额未包
含河北丰立金属构件科技有限公司拥有的货币资金，下同。
根据上述货币资金构成情况分析，本次评估基准日的货币资金持有量明显高
于 2019 年末和 2020 年末，经与标的公司了解后，主要系 2021 年开始标的公司
已开始筹备 165.86 亩土地使用权的竞拍资金，标的公司一方面增加银行借款用
18
于支付采购款，另一方面将销售回款的货币资金提前进行储备，用于支付后续的
土地出让金，导致基准日货币资金金额上升。
对上述情况，在收益法测算中一般采取两种评估处理：①将基准日储备的超
出正常经营所需的那部分货币资金作为溢余货币资金考虑，同时对标的公司基准
日后的土地出让金按照出让价款全额在资本性支出中考虑；②将基准日储备的超
出正常经营所需的那部分货币资金在后续所需的土地出让金中扣减，即预测的资
本性支出—土地出让金按照扣减该部分货币资金后的不足部分予以考虑。该俩种
处理方式对应溢余货币资金和资本性支出一增一减，最终的评估结果基本一致。
在本次收益法评估中按照上述第一种方式进行处理，故即使标的公司未来存在新
增借款的需求，但因本次对标的公司基准日后的土地出让金按照出让价款全额在
资本性支出中考虑，故基准日储备的部分货币资金应当作为溢余现金体现。
2、标的公司基准日最低现金保有量确定情况
随着标的公司营收规模的增加，最低现金保有量也会随之增加。本次评估时
主要参考标的公司 2019 年末和 2020 年末的货币资金持有量情况，确定最低现金
保有量占营业收入的比重，并结合 2021 年预测的营业收入计算得到基准日的最
低现金保有量。
标的公司 2019 年末和 2020 年末现金及现金等价物周转天数及占当年营业收
入的比重如下：
注释 项目 2019 年末 2020 年末 平均值
① 现金及现金等价物 1,675.23 873.71 -
② 当年付现成本 21,420.08 20,352.27 -
③=①/②×360 现金周转天数 28 16 22
④ 当年营业收入 24,835.49 24,387.65 -
现金及现金等价物占当年
⑤=①/④ 6.75% 3.58% 5.20%
营业收入比重
标的公司 2019 年末和 2020 年末现金及现金等价物对应的周转天数分别为
28 天和 16 天，平均值为 22 天，处于合理范围内。2019 年末和 2020 年末现金占
营收的比重能够作为预测期的参考依据，故本次评估最终确定预测期现金保有量
占当年营收的比重为 5%。
19
根据 2021 年预测的营业收入、基准日货币资金构成情况以及最低现金保有
量情况，计算得到基准日的溢余现金金额，具体过程如下：
单位：万元
注释 项目/日期 基准日
① 现金及现金等价物 3,655.44
② 2021 年预测营业收入 30,986.62
③ 最低现金保有量占当年营业收入比重 5.00%
④=②×③ 基准日最低现金保有量 1,549.33
⑤=①-④ 溢余现金 2,106.10
综上，本次收益法评估中确定标的公司的溢余货币资金 2,106.10 万元具有合
理性。
七、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取 2021 年半年度报告，询问财务负责人，了解标的公司 2021 年上
半年实际经营情况；与标的公司管理层讨论分析市场发展趋势、行业竞争市场发
展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等；
（2）对于在手订单，获取已签署合同的大额订单合同，核查客户名称、交
货地址、商品名称及合同金额等；对已中标尚未签署和处于签署流程中的订单，
获取中标通知书；
（3）了解标的公司其他产品概况，获取其他产品收入及其他业务收入明细
账，询问相关技术人员、生产人员，了解其他产品在应用领域和功能等其他产品
内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，及对应收入的变动趋势；
（4）取得标的公司报告期内销售收入成本明细表，询问财务负责人主要产
品毛利率变动原因，对毛利率变动进行分析；
（5）获取标的公司报告期内管理费用明细表，分析管理费用构成、占比及
变动情况；查询同行业可比公司公开信息，对比管理费用率变动是否存在明显差
异；询问总经理、人力部门负责人，了解未来管理部门人力资源配置计划、管理
费用的增长趋势；
20
（6）获取标的公司应收账款明细表、坏账准备计提表等资料，询问标的公
司管理层，了解标的公司业务模式与应收账款坏账准备计提政策；了解标的公司
历史资金使用情况、以及对未来各年经营所需的最低现金保有量情况等。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）依据标的公司各类产品已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来
年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、
预计客户拓展情况等分析论证预测期各细分产品的收入具有较强的可实现性，预
测期收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势；
（2）其他产品收入和支座类产品、其他业务各项收入与主营业务收入的相
关性较强，本次预测时参考历史占比情况确定预测期所占比重，其他产品收入按
占支座产品收入、其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测具有合理性
（3）止水带 2019 年度毛利率和伸缩装置 2021 年 1-3 月毛利率偏低、防落
梁装置 2019 年度毛利率偏高具备合理性，预测期毛利率已考虑相关因素；
（4）随着销售收入持续上升，规模效应显现导致预测期管理费用率呈下降
趋势，与同行业类似可比公司费用率预测变化趋势一致，预测期管理费用率低于
报告期具有合理性
（5）收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为 0 系假设永续
期经营稳定，各年度营业收入及成本，各期末应收款项、应付款项、存货及坏账
准备等影响因素不再变化所致；
（6）本次收益法下仍存在溢余货币资金 2,106.1 万元的评估依据为 2021 年
预测的营业收入、基准日货币资金构成情况以及最低现金保有量情况等。
问询函第 14 题：报告书显示，资产基础法下，因标的公司对控股子公司河
北丰立金属构件科技有限公司（以下简称“河北丰立”）认缴出资比例（51%）
与实缴出资比例（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，其长期股权投资评
21
估值按河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评估值与各股东需补缴
的注册资金之和的 51%减去丰泽股份需补缴的注册资金确定。请补充说明河北丰
立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册
资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估的影响。请财务顾问、律师
和评估机构发表明确核查意见。
答复：
一、请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标
的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估
的影响
（一）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因
根据河北丰立的公司章程，河北丰立注册资本为 1,000 万元，其中标的公司
认缴出资 510 万元，占河北丰立注册资本的 51%；方政认缴出资 490 万元，占河
北丰立注册资本的 49%，各股东应以货币的形式在 2048 年 1 月 9 日前缴足。考
虑到河北丰立成立之初日常经营需要，标的公司缴纳 10 万元注册资本作为前期
日常运营资金。由于各项因素影响，河北丰立从成立至今一直未实际生产经营，
股东双方亦未继续投入资金，因此，造成河北丰立股东认缴出资比例与实缴出资
比例不一致。
（二）标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划
根据河北丰立的公司章程，股东最晚出资时间为 2048 年 1 月 9 日。股东在
章程约定时间届满前完成出资，不违反法律法规和公司章程规定。由于各项因素
影响，河北丰立从成立至今未实际开展生产经营，标的公司及其他股东计划注销
河北丰立。
（三）若后续未补缴对此次评估的影响
1、河北丰立主营业务发展情况
截至本回复签署日，河北丰立尚未实际经营业务。
河北丰立最近两年一期主要财务数据如下：
22
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 9.26 9.36 9.51
负债总额 - - -
归属于母公司股东的所有者权益 9.26 9.36 9.51
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.12 -0.19 -0.37
归属于母公司股东的净利润 -0.12 -0.19 -0.37
2、后续未补缴对资产基础法评估结果的影响
（1）本次在评估标的公司对河北丰立长期股权投资时，按照各股东全部实
缴到位，即经营盈亏按照认缴出资比例进行分摊的角度进行评估，计算公式为：
长期股权投资评估值=（河北丰立基准日股东权益评估值+各股东需补缴的
注册资金）×51%—标的公司需补缴的注册资金
通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为 96,219.38 元。
（2）因目前实缴部分均由标的公司出资，少数股东后续不再补缴，则河北
丰立的经营盈亏将全有标的公司承担，长期股权投资的计算公式应为：
长期股权投资评估值=河北丰立基准日股东权益评估值×100%
通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为 92,587.01 元，较前述评
估结果低 3,632.37 元，故资产基础法结果将下降 3,632.37 元。
3、后续未补缴对收益法评估结果的影响
本次收益法评估中，因河北丰立成立后未开展经营，未来尚无明确经营规划，
故本次收益法现金流量预测范围未包括河北丰立，同时将标的公司对河北丰立的
长期股权投资作为非经营性资产在现金流量折现后进行加回考虑，故收益法评估
结果的影响与资产基础法相同，即少数股东若后续不再补缴，则收益法结果将下
降 3,632.37 元。
23
综上，若少数股东若后续不再补缴河北丰立的注册资金，标的公司股东全部
权益运用资产基础法和收益法评估结果均将下降 3,632.37 元，对最终评估结果的
影响较小。
二、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅河北丰立工商档案、财务数据、公司章程，向标的公司管理人员了解河北丰
立公司出资情况以及未来经营计划；
（2）测算分析后续未补缴对评估结果的影响。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致系其从成立至今未实际
开展生产经营，股东双方亦未继续投入资金所致；
（2）标的公司与其他股东计划注销河北丰立；
（3）若后续未补缴，标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评
估结果均将下降 3,632.37 元，对最终评估结果的影响较小。
问询函第 15 题：报告书显示，收益法评估过程中、同行业公司毛利率对比
过程中、对交易定价公允性说明及管理层讨论与分析章节中对可比公司及同行
业主要公司的选取样本均不一致，请补充披露报告书中各处可比公司的具体选
取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形。请财务顾问和评估机构发表明
确核查意见。
答复：
一、请补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性
选取可比公司的情形
24
（一）可比公司的总体选取标准
根据标的公司的行业特征，本次共选取 8 家主要产品的生产工艺相近、产品
有一定相关性或者下游客户存在一定重叠的公众公司作为可比公司，其中 A 股
市场 5 家，新三板 2 家，港股市场 1 家，具体资料如下：
公司 下游应用
所属行业 业务结构 板块
简称 领域
支座类产品（75.98%）、止水带类
铁路、船舶、航空 铁路、公路、
产品（12.32%）、伸缩装置类产品
丰泽股份 航 天 和 其 他 运 输 桥梁等工程减 新三板
（ 2.74% ）、 防 落 梁 装 置 产 品
设备制造业 隔震及止排水
（5.65%）、其他业务（3.31%）
桥梁功能部件（23.36%）、轨道交
铁路、轨道交
新筑股份 通用设备制造业 通业务（66.62%）、超级电容系统 主板
通
（4.67%）、其他主营业务（5.34%）
橡 胶 和 塑 料 制 品 风 力 发 电 （ 45.65% ）、 汽 车 风力风电、轨
时代新材 主板
业 （34.81%）、轨道交通（18.14%） 道交通
轨道扣件（66.51%）、铁路桥梁支
座 （ 15.43% ）、 工 务 工 程 材 料
铁路、船舶、航空
（ 7.69% ）、 轨 道 板 预 应 力 体 系 铁路、轨道交
铁科轨道 航 天 和 其 他 运 输 科创板
（ 7.47% ）、 轨 道 部 件 加 工 服 务 通
设备制造业
（1.44%）、其他收入（0.56%）、其
他业务（0.90%）
轨道工程橡胶制品（65.06%）、锂
橡 胶 和 塑 料 制 品 化物系列产品（13.55%）、其他主
天铁股份 轨道交通 创业板
业 营 业 务 （ 18.43% ）、 其 他 业 务
（2.96%）
橡 胶 和 塑 料 制 品 隔震产品生产（77.36%）、减隔震 建筑减隔震领
震安科技 创业板
业 体系（22.56%） 域
钢支座（52.44%）、阻尼（34.77%）、
土木工程减震
路博科技 专用设备制造业 橡胶支座（12.45%）、其他类产品 新三板
领域
（0.34%）
桥梁支座及其组件（36.34%）、房
屋隔震支座及其组件（52.83%）、 铁路、公路减
海德科技 金属制品业 新三板
伸缩缝系列（8.02%）、其他业务 隔震领域
（2.81%）
铁路、船舶、航空 铁路扣件系统产品（72.73%）、药
铁路、轨道交 香 港 联 交
翼辰实业 航 天 和 其 他 运 输 芯焊丝（19.43%）、轨枕（5.96%）、
通 所主板
设备制造业 其他业务（1.87%）
数据来源：wind、公开披露信息
25
（二） 各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情
形
报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常
因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎
性，具体选取标准如下：
选取 未选取公司
事项 所属章节 已选取公司
标准 公司 原因
上市日期为 2020 年 8 月 31
铁科轨道
第七节 交易标的评 日，股票交易时间过短
估情况——一、标的 新三板挂牌公司，市场流动
震安科技、 路博科技
收 益 法 评 资产评估基本情况 股 票 价 性较差
天铁股份、
估 折 现 率 ——（四）收益法评 格 影 响 新三板挂牌公司，市场流动
新筑股份、 海德科技
确定 估情况——3、收益 因素 性较差
时代新材
法 评 估 过 程 —— 香港联交所主板上市公司，
（20）折现率的确定 翼辰实业 其市场环境与 A 股市场差异
较大
业务多元化，轨道交通业务
第七节 交易标的评 收入占比较低，仅 18.14%，
估情况——一、标的 铁科轨道、 时代新材 且风力发电与汽车业务与标
产 品 相
资产评估基本情况 震安科技、 的公司业务差别较大，因而
同行业公 似 性 及
——（四）收益法评 天铁股份、 毛利率可比性不强
司毛利率 经 营 状
估情况——3、收益 翼辰实业、 经营状况恶化，最近 5 年营
对比 况 的 稳
法评估过程——（3） 海德科技 新筑股份 业收入均低于营业成本，毛
定性
标的公司营业成本 利率为负
的预测 经营状况恶化，产品毛利率
路博科技
波动过大
第七节 交易标的评 业务多元化，风力发电与汽
估情况——二、上市 时代新材 车业务占公司收入超 80%，
公司董事会对标的 铁科轨道、 交易定价可比性不强
资产评估合理性以 股 票 价 新筑股份、
及定价公允性的分 格 影 响 海德科技、
交易定价
析——（六）交易定 因 素 及 震安科技、
公允性
价的公允性——2、 产 品 相 天铁股份、 香港联交所主板上市公司，
翼辰实业
本次交易定价对应 似性 路博科技 其市场环境与 A 股差异较大
市盈率和市净率指
标低于同行业上市
公司的平均水平
管 理 层 讨 第九节 管理层讨论 产 品 相 铁科轨道、 公司主要业务包括轨道交通
论 与 分 析 及分析——二、标的 似 性 及 路博科技、 新筑股份 业务与桥梁功能部件，其中
中 的 行 业 公司所处行业特点 公 开 信 海德科技 桥梁功能部件中未单独披露
26
选取 未选取公司
事项 所属章节 已选取公司
标准 公司 原因
地位 和经营情况讨论与 息 可 获 支座产品收入
分析——（二）标的 得性 公司轨道交通业务中，未单
公司核心竞争力及 时代新材
独露支座产品收入情况
行业地位——2、标 公司产品主要为轨道结构减
的公司的行业地位 天铁股份 振产品、嵌丝橡胶道口板等，
——（1）支座领域 主营构成不包含支座产品
的行业地位
震安科技减隔震支座产品主
要面向建筑领域，标的公司
震安科技
支座产品主要面向铁路、公
路领域
公司主要产品为铁路扣件系
翼辰实业 统、药芯焊丝、轨枕等，主
营构成不包含支座产品
综上，报告书从合理及谨慎出发致使可比公司及同行业主要公司的选取样本
不一致，不存在选择性选取可比公司的情形。
二、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司年度报告、财务报表等资料，了解标的公司生产经营状
况；
（2）查阅同行业可比公司公开信息、查阅《资产评估专家指引第 12 号—收
益法评估企业价值中折现率的测算》关于折现率计算中贝塔系数的选取要求，与
标的公司管理人员讨论分析，确定可比公司选取标准。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常
因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎
性的标准选取样本，报告书不存在选择性选取可比公司的情形。
27
问询函第 19 题： 报告书显示，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用
41 项专利，均为原始取得，其中“弹塑性防落梁球型钢支座“”等部分专利属
于标的公司和其他主体，“止水带及包括其的隧道”等部分专利不属于标的公司。
财务数据显示，标的公司没有通过内部研发形成的无形资产，期末亦没有列入
无形资产的研究开发项目。资产基础法下，公司将账面未作记录的专利权作为
一个无形资产组合，评估值为 1,800 万元。请补充说明对专利权组合的评估过
程及其依据。请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。
答复：
一、请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据
（一）委估专利权组合的评估方法和评估依据
根据《资产评估执业准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，本
次评估对专利权采用行业通用的收入分成法进行评估，因委托评估的专利权应用
于公司生产经营的各个方面及各个产品中，难以逐项区分各项专利对应的收入，
所以本次将委估专利权视为一个无形资产组合，选用收入分成法进行评估。
收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预
期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合
的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率
确定。
（二）专利权组合的评估过程
1、收益年限的确定
本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、应用领域实际盈利能力和发展
速度，考虑到无形资产组合的保护年限及技术的更新换代并根据公司无形资产组
合的实际应用情况、市场情况等因素综合确定委估无形资产组合的收益年限为 7
年。
2、未来收入的预测
因委估专利权组合应用在丰泽生产经营的多个方面及多个产品中，难以逐项
28
区分各项专利对应的收入，所以本次将专利权视为整体一项组合，采用营业收入
总额作为收入分成的基础，具体预测数值参考本次标的公司股东权益评估中收益
法的收入预测数，专利权组合收益年限内对应的营业收入具体如下表所示：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月
营业收入 26,293.29 36,066.30 39,610.38 41,799.86 43,936.07 43,936.07 43,936.07
3、分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入
分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，确
定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入
分成率绝大多数介于 0.5%-10%之间，标的公司所在的机械制造行业收入分成率
区间为 1.5%-3%，并结合标的公司专利的实际情况确定分成率调整系数为
48.50%。
收入分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）
×调整系数=1.5%+（3%-1.5%）×48.50%=2.23%
随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产组合的价值会逐年贬
值，设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。
4、折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交
易的长期国债品种实际收益率确定。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国
债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得
29
国债市场上剩余年限为 7 年国债的到期年收益率 3.17%作为无风险利率。
（2）风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险和政策风险五个因素量化求和确定，经计算求和确定得出风险报酬率为
11.18%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=14.35%
5、评估值的确定
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月
销售收入 26,293.29 36,066.30 39,610.38 41,799.86 43,936.07 43,936.07 43,936.07
销售收入
2.23% 1.56% 1.09% 0.76% 0.53% 0.37% 0.26%
分成率
分享收益 586.34 562.63 431.75 317.68 232.86 162.56 114.23
折现率 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35%
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25
折现系数 0.9503 0.8457 0.7396 0.6467 0.5656 0.4946 0.4325
净现值 557.20 475.82 319.32 205.44 131.71 80.40 49.40
评估值
1,800
（取整）
二、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）核对检查标的公司专利技术有关的权属文件，了解各项专利技术的原
始取得过程；
（2）向标的公司相关人员了解专利权在标的公司生产经营中的应用，搜集
行业发展趋势。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
30
（1）标的公司取得的各项专利和专利授权应用在公司产品生产经营各方面，
其中部分专利系由标的公司与其他单位共同拥有，作为共有人之一，公司可在日
常生产经营正常使用相关专利并获取收益。
（2）根据本次评估目的、评估对象的具体情况，结合《资产评估执业准则
——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，评估人员选用收入分成法来确定
委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率
确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分
析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无
风险报酬率加风险报酬率确定。
31
