北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
法律意见书
目 录
第一部分 《审核关注要点》回复的更新.................................................................... 5
一、 审核关注要点 2........................................................................................5
二、 审核关注要点 3........................................................................................5
三、 审核关注要点 4........................................................................................5
四、 审核关注要点 6........................................................................................6
五、 审核关注要点 7........................................................................................6
六、 审核关注要点 8......................................................................................10
七、 审核关注要点 9......................................................................................10
八、 审核关注要点 10....................................................................................11
九、 审核关注要点 11.................................................................................... 16
十、 审核关注要点 12....................................................................................19
十一、 审核关注要点 14................................................................................ 22
十二、 审核关注要点 15................................................................................ 22
十三、 审核关注要点 16................................................................................ 22
十四、 审核关注要点 17................................................................................ 23
十五、 审核关注要点 18................................................................................ 29
十六、 审核关注要点 24................................................................................ 31
十七、 审核关注要点 29................................................................................ 32
十八、 审核关注要点 35................................................................................ 33
十九、 审核关注要点 36................................................................................ 33
二十、 审核关注要点 38................................................................................ 34
二十一、 审核关注要点 40.............................................................................35
二十二、 审核关注要点 45.............................................................................35
二十三、 审核关注要点 46.............................................................................39
二十四、 审核关注要点 47.............................................................................39
二十五、 审核关注要点 48.............................................................................40
二十六、 审核关注要点 49.............................................................................40
法律意见书
第二部分 对法律意见书的更新.................................................................................. 41
一、 本次交易的方案.....................................................................................41
二、 本次交易各方的主体资格.....................................................................53
三、 本次交易的批准与授权.........................................................................54
四、 本次交易的相关协议.............................................................................55
五、 本次交易的实质条件.............................................................................56
六、 本次交易的标的资产.............................................................................56
七、 本次交易涉及的披露和报告义务.........................................................59
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限
公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行
股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就上
市公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《原法律意
见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至
2021 年 6 月 30 日的财务报表进行加期审计，并出具了最近二年一期（以下简称
“报告期”，包括 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月）的“天健审[2021]9851
号”《审计报告》（以下简称“《丰泽股份审计报告》”）。现本所针对 2021
年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间或虽在 2021 年 6 月 30 日后发生但本所律
师认为需要核查的相关情况进行了补充核查。
法律意见书
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所
出具的《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的
含义相同。本法律意见书是对《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书（二）》的补充，并构成《原法律意见书》《补充法律意见书》《补
充法律意见书（二）》不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事
项，则以《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》为
准；本法律意见书中所发表的意见与《原法律意见书》《补充法律意见书》
《补充法律意见书（二）》有差异的，或者《原法律意见书》《补充法律意见
书》《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为
准。本所在《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对补充
核查事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查
后，现依据有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 《审核关注要点》回复的更新
一、审核关注要点 2
本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。独立财务顾问应当对本次
交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交
易的影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应对
上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的
批准与授权合法有效；交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行
的安排，深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，本次交易不存在
重大不确定性。
二、审核关注要点 3
是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。独立财
务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告
书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风
险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理
排序。
经核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节
风险因素”中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
三、审核关注要点 4
本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制。独立财务顾问
应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：发
行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基
准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理
性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证券期货
法律适用意见第 15 号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定进行审
法律意见书
慎核查并发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》
中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》及上市公司公告文件，本次交易的定价基准日为上市
公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次交
易的发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
若上市公司另有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。此外，本次交易未
设定其他发行价格调整方案。
上市公司于 2021 年 6 月 25 日发布了《关于 2020 年年度权益分派实施公告》
（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深交所收市后科顺股份在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股
派现金股利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据该利润分配方案，本次交易的发
行价格调整为 12.97 元/股。
经核查，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第 15 号〈上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的调整事项。
四、审核关注要点 6
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期
安排是否合规。独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取
得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第 46 条的规定，以及控股股东、实
际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合
《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定进行核查，并发表明确核查意见。律
师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于本次交易的交
易对方，不涉及按照《重组办法》第 46 条及《上市公司收购管理办法》第 74
条的规定进行锁定。
五、审核关注要点 7
法律意见书
本次交易方案是否发生重大调整。独立财务顾问应对以下事项进行核查，
并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构
成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董
事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否
构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有
主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资
及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调
整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所
对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组
方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意
见第 15 号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。律师应对上述事
项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（一）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
1. 交易方案调整是否构成重组方案重大调整
2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案，重组预案披露后经交易各方协商一致对交易对方、
标的资产、评估基准日、业绩承诺安排等内容进行调整。根据中国证监会于
2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定对比分析调整
事项是否构成重组方案重大调整，情况如下：
是否构成重组
调整事项 调整前 调整后
方案重大调整
交易对象 丰泽股份全部股东 孙诚等 86 名股东 否 注（1）
标的资产 丰泽股份 100%股权 丰泽股份 93.54%股权 否 注（2）
评估基准日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日 否
12.97 元 / 股 （ 上 市 公 司 于
发行价格 23.5 元/股 否
2021 年 7 月 1 日除权除息）
法律意见书
孙诚、孙会景、孙华松、孙 孙诚、孙会景、孙华松、孙
业绩承诺方 盈、宋广恩、宋一迪、郑红 盈、宋广恩、宋一迪、郑红 否
艳、杜海水、顺承润禾 艳、杜海水
注：（1）关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大
调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关
标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；②拟调整交
易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价 20%的。
（2）关于标的资产：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不
超过 20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
本次交易方案的调整涉及减少交易对方及标的资产，拟减少的交易对方持
有的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均未超过 20%。因此，本次交易方案的调整不构成中国证监会
上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
2. 本次交易方案调整履行的决策程序
2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具
了事前认可意见并发表了独立意见。
2021 年 9 月 30 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
基于上述，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司
已就本次方案调整事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。
法律意见书
（二）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中
披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合
规
经核查，《重组报告书》中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后
公告的预案中披露的发行对象存在不一致的情形，系因交易对方和标的资产减
少导致，详见本题“（一）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程
序是否合规”所述，上述调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就
本次方案调整事宜履行了现阶段必要的内部决策程序。
（三）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情
况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本
次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、
新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎
核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符
合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——第二十八条、第四十五
条的适用意见》的规定
本所律师按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管
理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、持股较少（交易完成后
间接持有上市公司股份的比例未超过 0.01%）主体的标准，通过国家企业信用
信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方直接或间接权益持有主体信息进
行核查，并获取了交易对方的工商档案、合伙协议及其填写的调查表及出具的
承诺文件等资料，重组预案披露后，上述交易对方直接或间接权益持有主体及
其持有的份额未发生调整。
综上，本所认为，本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整，上市公
司已就本次方案调整事宜履行了现阶段必要的内部决策程序；按照穿透至自然
人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主
体控制的产业基金等）、持股较少（交易完成后间接持有上市公司股份的比例
未超过 0.01%）主体的标准，重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有
主体及其持有的份额未发生调整。
法律意见书
六、审核关注要点 8
本次交易是否构成重组上市。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）信息披露是否符合《26 号
格式准则》第 15 节的相关要求，并对本次重组是否符合《注册办法》《重组办
法》《重组审核规则》规定的重组上市条件逐条发表明确核查意见；（2）核
查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近 2 年的变动情况，
并对相关人员变动对标的资产生产经营的影响，是否导致标的资产主营业务、
董事、高级管理人员发生重大不利变化发表明确意见；（3）结合对公司章程、
协议或其他安排以及标的资产股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，对标的资产实际控制人认
定的合规性及最近两年内实际控制人是否发生变更发表明确意见；（4）核查
并说明标的资产业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承
诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、公司治理运行
情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，
以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，标的资产主营业
务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求；（5）核查上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方是否根据
《26 号格式准则》第 53 条作出相关股份锁定承诺。律师应对上述事项进行核
查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本次交易不构成重组上市的情形。
七、审核关注要点 9
是否披露穿透计算标的资产股东人数。独立财务顾问应对以下事项进行核
查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：穿透计算的股东人数是
否超过 200 人，如超过 200 人，应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号—
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规
范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或
法律意见书
变相公开发行股票的情况。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》
中发表明确核查意见。
上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项
说明”之“（六）交易对方穿透计算后的合计人数，是否符合《证券法》第十条
发行对象不超过 200 人的相关规定”披露标的公司穿透计算的股东人数。根据
《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方
穿透至最终出资自然人及已备案的私募基金，穿透计算后的人数为 86 名，未超
过 200 人。
八、审核关注要点 10
交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》
中发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，
是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；
本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益
等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交
易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契
约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性
及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，
是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。律师应对上述事项进行核查，
并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
法律意见书
（一）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易
对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
1. 交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息
本次交易的交易对方共 86 名，其中高胜康睿和大恒战新的企业性质为有限
合伙企业，均已履行私募基金备案程序。以本次交易完成前上市公司截至 2021
年 9 月 30 日的股本为基数，经测算，本次交易完成后，高胜康睿持有上市公司
股份比例为 0.3083%，大恒战新持有上市公司股份比例为 0.2338%。
按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体
（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、交易完成后间接持有上市公司
股份的比例未超过 0.01%的标准，根据高胜康睿及大恒战新签署的调查表及出
具的承诺文件，各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源等情况如下：
层级 各层出资人 是否最终出资人 取得权益时间 出资方式 资金来源
1 高胜康睿 否 2017.4.21 货币出资 自有资金
河北衡水高新技术
1.1 产业开发区管理委 政府部门 2015.12.3 货币出资 自有资金
员会
河北养元智汇饮品
1.2 上市公司 2015.12.3 货币出资 自有资金
股份有限公司
衡水高康投资管理
1.3 否 2015.12.3 货币出资 自有资金
有限公司
交易完成后间接持
高康资本投资管理
1.3.1 有上市公司股份比 2015.10.28 货币出资 自有资金
有限公司
例不足 0.01%
河北养元智汇饮品
1.3.2 上市公司 2015.10.28 货币出资 自有资金
股份有限公司
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河北衡水高新技术
1.3.3 产业开发区管理委 政府部门 2015.10.28 货币出资 自有资金
员会
赣州茂康投资管理
1.4 合伙企业（有限合 否 2019.01.02 货币出资 自有资金
伙）
茂天资本有限责任 2018.04.28
1.4.1 国有独资企业 货币出资 自有资金
公司 2019.11.26
交易完成后间接持
高康资本投资管理
1.4.2 有上市公司股份比 2018.04.28 货币出资 自有资金
有限公司
例不足 0.01%
2 大恒战新 否 2018.12.28 货币出资 自有资金
河北合力佳橡塑制
2.1 否 2017.11.20 货币出资 自有资金
品有限公司
2009.11.04
2.1.1 张文建 自然人 2016.10.13 货币出资 自有资金
2018.01.24
2014.05.22
2.1.2 侯雪冰 自然人 2016.10.13 货币出资 自有资金
2018.01.24
河北鉴玖实业有限
2.2 否 2017.11.20 货币出资 自有资金
公司
2.2.1 王勇 自然人 2017.05.24 货币出资 自有资金
2.2.2 栗鸿飞 自然人 2017.05.24 货币出资 自有资金
河北省冀财产业引
国有主体控制的产
2.3 导股权投资基金有 2017.11.20 货币出资 自有资金
业基金
限公司
衡水市建设投资集
2.4 国有独资企业 2017.11.20 货币出资 自有资金
团有限公司
河北中炬天恒管理 交易完成后间接持
2.5 2017.11.20 货币出资 自有资金
有限公司 有上市公司股份比
法律意见书
例不足 0.01%
2. 合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存
在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限
是否专为本次 是否以持有标的 是否存在
交易对方名称 存续期限
交易设立 资产为目的 其他投资
衡水 高胜康 睿创业 至 2023-12-02（经
投资 基金管 理中心 否 否 是 内部决策后，可
（有限合伙） 延长不超过 3 年）
衡水 市大恒 战新产 至 2022-11-19（经
业股 权投资 基金中 否 否 否 内部决策后，可
心（有限合伙） 延长不超过 2 年）
经核查，高胜康睿取得标的公司权益的时间早于本次交易的动议时间，且
其存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企
业，亦非以持有标的资产为目的。大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基
金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，注册资本 20,000 万，根
据河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定，对单个企业的累计投资
金额原则上不超过基金总资产 20%；大恒战新取得标的资产权益的时间亦早于
本次交易的动议时间，其不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的
资产为目的。
3. 本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排
根据交易对方高胜康睿及大恒战新签署的调查表及出具的承诺文件，其委
托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（二）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主
体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，其取得权益的时间均早于
本次交易的动议时间，不存在为本次交易专门设立的情形。
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（三）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完
成，是否已作出明确说明；
根据交易对方提供的工商档案、公司章程/合伙协议等资料，并经本所律师
登录中国证券投资基金业协会网站查询的结果，大恒战新、高胜康睿及瑞杉商
贸均不涉及契约型私募基金。
（四）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安
排匹配性及合理性；
交易对方高胜康睿和大恒战新的企业性质为有限合伙企业，大恒战新和高
胜康睿持有的标的公司权益的存续期详见本题“（一）交易对方涉及合伙企业
的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业
是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及
合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排”所述；此外，大恒战新和高胜康睿
均出具书面承诺，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届
满，以保证锁定期能够有效履行。结合大恒战新和高胜康睿的存续期及出具的
承诺文件，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（五）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否
符合证监会关于上市公司股东的相关要求
本次交易共有 86 名交易对方，其中自然人交易对方 83 名、机构交易对方
3 名，具体情况详见《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”。
本所律师按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管
理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、持股较少（交易完成后
间接持有上市公司股份的比例未超过 0.01%）主体的标准，通过国家企业信用
信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及其间接股权/份额持有人信息进
行核查，并获取了标的公司在股转系统挂牌前的增资、股权转让协议以及挂牌
法律意见书
后的股票发行相关文件、款项支付凭证、交易对方的工商登记资料、身份证明
文件、公司章程或合伙协议、出资凭证、交易对方填写的调查表及出具的承诺
文件等资料，经前述各方确认，交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/
份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上
市公司股东的相关要求。
综上，本所认为，交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契
约型私募基金；交易对方高胜康睿及大恒战新为合伙企业，其存续期安排预计
均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有一定的合理性；按照穿透
至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、
国有主体控制的产业基金等）、持股较少（交易完成后间接持有上市公司股份
的比例未超过 0.01%）主体的标准，交易对方及按照上述标准穿透至间接股权/
份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于
上市公司股东的相关要求。
九、审核关注要点 11
标的资产股权权属是否清晰。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股
份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最
近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资
或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变
动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方 式的，核
查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风
险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，
相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，
法律意见书
核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股
权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实
出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关
股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关
系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经
济纠纷或法律风险；（7）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权
属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确
核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
（一）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位
标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见《原法律意
见书》之“六、本次交易的标的资产”。标的公司于 2014 年在股转系统挂牌，
最近三年通过发行股票方式进行过两次增资，股票转让方式为集合竞价转让。
根据标的公司在股转系统公告的发行方案和发行情况报告书、缴款凭证、
验资报告等文件及标的公司的书面说明，上述增资系为改善财务状况、补充流
动资金，发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、每股净资产、净利
润等多种因素确定，具有必要性及合理性，增资涉及的价款资金来源合法，增
资款项均已支付并进行验资。
根据标的公司在股转系统公告的文件及标的公司的书面说明，标的公司最
近三年的股票转让方式为集合竞价方式，交易双方通过系统自主交易，投资者
根据其对标的公司的市场前景、估值水平的不同判断以及市场行情进行公开报
价，自主确定交易价格，价款收付均通过系统实现。
（二）最近三年股权变动相关各方的关联关系
法律意见书
根据标的公司在股转系统公告的文件及标的公司的书面说明，标的公司于
2014 年在股转系统挂牌，最近三年的股权变动均通过集合竞价转让方式在股转
系统交易取得，价格相对公允、合理。此外，集合竞价转让方式系对一段时间
内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式，股份变动相关各方互不确定。
（三）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（四）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，
是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
经核查，标的公司最近三年的股票交易方式为集合竞价方式，其交易方式
及程序符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》及《全国中小企业股
份转让系统股票交易规则》等相关规定。
（五）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取
得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司为在股转系统挂牌的股份有限公司。
（六）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议
及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，
被代持人退出时有无签署解除代持的文件;股权代持是否存在经济纠纷或法律
风险
法律意见书
根据交易对方签署的调查表、出具的承诺文件以及标的公司的说明，标的
资产不存在股权代持的情形。
(七)结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交
易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确核查意见
基于上述，根据标的公司提供的《证券持有人名册》、交易对方在《购买
资产协议》中所作承诺、交易对方签署的调查表及其出具的承诺文件并经本所
律师核查，参与本次交易的交易对方为标的公司 3 名机构股东及 83 名自然人股
东，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，符合《重组办法》第 11 条和第
43 条的规定。
综上，本所认为，标的公司于 2014 年在股转系统挂牌，最近三年通过发行
股票方式进行过两次增资，系为改善财务状况、补充流动资金，发行价格综合
考虑了标的公司所处行业、成长性、每股净资产、净利润等多种因素确定，具
有必要性及合理性，增资涉及的价款资金来源合法，增资款项均已支付并进行
验资；标的公司最近三年的股票转让方式为集合竞价方式，交易方式及程序符
合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》及《全国中小企业股份转让系
统股票交易规则》的相关规定，交易双方通过系统自主交易，价款收付均通过
系统实现，价格相对公允、合理，但股份变动相关各方互不确定；标的资产不
存在出资不实或变更出资方式的情形、不存在股权代持的情形；交易对方持有
的标的公司股权权属清晰，符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定。
十、审核关注要点 12
标的资产是否曾在新三板挂牌。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并
在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌
期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违
法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据
等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）结合交易
标的盈利能力、市盈率、作价依据等因素，核查并说明标的资产在挂牌期间股
价与本次交易作价是否存在较大差异；（3）标的资产 IPO 申报的具体情况，
法律意见书
被否或终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件。律师应对上
述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（一）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规
范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况
1. 标的公司在股转系统挂牌及摘牌情况
2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2014〕1617 号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。2014 年 11 月 7 日，丰泽
股份在股转系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。截
至本法律意见书出具日，标的公司尚未摘牌。
2. 标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查标的公司于股转系统公司公
开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相
关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、
财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司
在股转系统公司挂牌期间共计召开了 25 次股东大会、73 次董事会、23 次监事
会；同时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理
制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等
制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制
度，以保障其规范运作。
3. 标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况
标的公司于 2019 年年报编制过程中对 2016 年至 2018 年的财务数据进行了
追溯调整，导致其 2016 年、2017 年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂
牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于 1,000 万元，不再符合创新
层标准，自 2020 年 6 月 22 日起，被调入基础层。2020 年 8 月 12 日，标的公司
收到股转系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体
法律意见书
采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097 号），对标的公司
采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监
潘山林采取出具警示函的自律监管措施。
根据上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》（2017 年 12 月 22 日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布），该等规定属于股转系统公司
制定的业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政
处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，
标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露问题而受到股转系统公司的其他处
罚或采取自律监管措施。
4. 标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况
根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌
期间由主办券商持续督导，除因上述已披露的 2016 年至 2018 年财务数据追溯
调整于 2020 年 6 月 5 日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他
风险提示的情形。
5. 是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处
罚及具体情况
根据标的公司的书面说明并经本所律师通过股转系统及中国证监会监管公
开信息网站查询，除上述已披露的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌
期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中国证监
会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管措施。
（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是
否存在差异及差异的具体情况
根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错
更正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为 2019 年、
2020 年及 2021 年 1-6 月，其中 2019 年的主要财务数据与原始财务报表因会计
差错更正存在差异，标的公司已将财务报表差异更正情况在股转系统予以公告；
法律意见书
标的公司于 2021 年 8 月 30 日披露的 2021 年半年度财务数据与本次申报的经审
计的 2021 年半年度财务数据存在差异，标的公司已就 2021 年半年度更正情况
进行公告。前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数
据与其挂牌期间披露信息不存在重大差异。
十一、审核关注要点 14
是否披露主要供应商情况。律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见
书》中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方
等与主要供应商之间是否存在关联关系。
根据标的公司股东调查表、主要供应商访谈问卷、标的公司的说明及查询
国家企业信用信息公示系统等，报告期内，除标的公司现任董事、副总经理吴
会琴在供应商河北途程新材料科技有限公司持股 100%并担任执行董事外，标的
公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在其他
关联关系。
十二、审核关注要点 15
是否披露主要客户情况。律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》
中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与
主要客户之间是否存在关联关系。
根据标的公司股东调查表、主要客户访谈问卷、标的公司的说明及查询国
家企业信用信息公示系统等，报告期内，标的公司、标的公司主要股东、董监
高及其关联方等与主要客户之间不存在关联关系。
十三、审核关注要点 16
标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁。独立财务顾问应对以下事项进行
核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）对标的资产有
重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论
证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（2）
涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品
涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利
法律意见书
影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎发表
核查意见；（3）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或
有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。律师应对上述事项（1）
（2）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
十四、审核关注要点 17
标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策。独立财务顾问应
对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）
标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；
最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并
说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情
况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有
权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；
（5）核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政
策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域
削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业
政策、环境政策变化可能引致的风险。律师应对上述事项进行核查，并在《律
师意见书》中发表明确核查意见。
（一）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及
法律意见书
处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
1. 标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披
露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力等
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公司不
属于高危险、重污染行业。
2. 最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
最近三年一期，标的公司环保投资和相关费用分别为 759.83 万元、118.51
万元，合计金额占三年一期营业收入比例为 1.10%；其中，标的公司环保投资
主要包括购买环保设备等；费用性支出主要包括检测费、垃圾处理费、危废处
理费等，其中 2020 年环保投入较高主要系购买风量一体机合计 441.06 万元。
报告期内，相关环保投资、费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污
染物相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（二）核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环
保设施实际运行情况
1. 安全生产情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的安全生产配套制度，包括安全生产、
风险管控及隐患排查治理、安全生产操作规程、职业健康安全管理、安全风险
辨识分级管控和隐患排查治理分级管控等方面。根据标的公司说明，报告期内
标的公司及其子公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并
定期进行点检维护。根据河北衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局于
2021 年 10 月 11 日出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，标的公司
及其子公司严格遵守国家及地方有关安全生产等法律、法规、规章和规范性文
件的规定及要求，未发生过安全生产事故亦不存在受到相应行政处罚的情形。
2. 污染治理及环保设施运行情况
法律意见书
报告期内，标的公司设置了较为完善的污染物治理相关配套制度，涵盖环
境保护安全管理、环境保护责任、环境保护管理、环境保护操作规程等方面。
根据标的公司说明，报告期内标的公司及其子公司污染物治理制度执行情况良
好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满
足相关环境保护标准。根据衡水市生态环境局于 2021 年 10 月 12 日出具的证明，
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，标的公司及其子公司严格遵守国家及地方
有关环境保护、排污许可等法律、法规、规章和规范性文件，未发生过环保事
故且不存在因违反相关规定及要求而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执
行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法
律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
（三）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定
根据标的公司说明、标的公司所在地主管部门出具的合规证明及本所律师
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网
站查询，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故
或重大群体性的环保事件。
（四）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据标的公司说明并经本所律师查阅《产业结构调整目录（2019 年本）》，
标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（五）核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高
排放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、
产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物
法律意见书
排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及
相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险
标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国
家产业规划、产业政策。标的公司已建、在建或拟建项目的节能审查和环评审
批程序具体如下：
公 项 环境影响评价情况
序 司 目
项目名称 节能审查意见
号 名 状 批准单 批准文 批 复
称 态 位 号 日期
丰泽工程橡胶科 衡环管 根据《河北省固定资产投资
2010.
技开发股份有限 [2010] 项目节能评估和审查暂行办
丰 12.13
公 司 年 产 30 0 万 衡水市 60 号 法》（2008 年 7 月 21 日生
泽 已
1 米止水带、8 万 环境保 效，2017 年 5 月 1 日废
股 建
吨 桥 梁 支 座 、6 0 护局 衡环评 止），该项目已办理节能审
份 2014.
万米桥梁伸缩装 [2014] 查登记（编号：衡节登 201
10.20
置项目 59 号 0221）。
衡水市 该 项 目 年 耗 电 量 15 0 万 K
丰泽工程橡胶科 环境保 W，根据《固定资产投资项
丰
技开发股份有限 护局高 衡环开 目节能审查办法》 （201 7
泽 已 2017.
2 公司减隔震装置 新技术 表[201 年 1 月 1 日生效），该项目
股 建 10.25
数字化智能制造 产业开 7]74 号 能耗低于国家标准 500 万千
份
车间项目 发区分 瓦时要求，无需进行节能审
局 查。
该 项 目 年 耗 电 量 15 0 万 K
丰泽工程橡胶科
W，根据《固定资产投资项
丰 技开发股份有限 衡水市
衡环开 目节能审查办法》 （201 7
泽 公司扩建年新增 已 生态环 2018.
3 评[201 年 1 月 1 日生效），该项目
股 150 万米止水 建 境保护 07.02
8]7 号 能耗低于国家标准 500 万千
份 带、4 万吨桥梁 局
瓦时要求，无需进行节能审
支座项目
查。
该项目年耗电量 50 万 K
河北衡
W，根据《固定资产投资项
丰 丰泽智能装备股 水高新 衡高审
目节能审查办法》 （201 7
泽 份有限公司大气 已 技术产 环表[2 2020.
4 年 1 月 1 日生效），该项目
股 污染源综合治理 建 业开发 020]38 11.17
能耗低于国家标准 500 万千
份 项目 区行政 号
瓦时要求，无需进行节能审
审批局
查。
法律意见书
该项目年耗电量 2 万 KW，
衡行审
丰 根据《固定资产投资项目节
丰泽智能装备股 衡水市 字第 2
泽 已 2021. 能审 查办 法》 （2017 年 1
5 份有限公司密炼 行政审 021XM
股 建 06.11 月 1 日生效），该项目能耗
中心技改项目 批局 010-00
份 200 号 低于国家标准 500 万千瓦时
要求，无需进行节能审查。
丰泽智能装备股 该 项 目 年 耗 电 量 20 0 万 K
份有限公司年产 W，根据《固定资产投资项
丰
1000 万平方米高 目节能审查办法》 （201 7
泽 拟 正在进行前期工作，环境
6 分子防水卷材、1 年 1 月 1 日生效），该项目
股 建 影响评价手续正在办理中
500 套大吨位支 能耗低于国家标准 500 万千
份
座、1000 米大位 瓦时要求，无需进行节能审
移伸缩装置项目 查。
根据河北省人民政府于 2020 年 12 月 26 日发布的《关于加快实施“三线一
单”生态环境分区管控的意见》（冀政字[2020]71 号），“三线一单”作为资
源开发、产业布局、结构调整、城镇建设、重大项目选址的重要依据，将“三
线一单”成果应用到规划环评审查和建设项目环评审批中。标的公司已建项目
均已按照相关规定履行相应环评手续，根据衡水市生态环境局高新技术产业开
发区分局于 2021 年 9 月 30 日出具的证明，标的公司不属于重污染行业，已建
项目符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的公司拟
建项目一处（年产 1000 万平方米高分子防水卷材、1500 套大吨位支座、1000
米大位移伸缩装置项目），该项目正在履行相应环评手续。根据标的公司说明，
标的公司拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及
污染物排放区域削减的相关要求，严格按照届时取得的环评审查意见要求落实
相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达
标排放。
根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）要
求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；
严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在
建及拟建项目均不涉及上述行业。
法律意见书
根据标的公司说明并经核查，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及耗
煤项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭
等量或减量替代要求的情形。
标的公司能效水平和污染物排放水平已在《重组报告书》中进行了披露。
随着《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）国家标准的实施和《建设
工程抗震管理条例》（中华人民共和国国务院第 744 号令）的公布，我国减隔
震行业政策法规逐渐完善，产业政策陆续出台，全国减隔震建筑市场迅速增长。
如果未来行业政策发生重大变化，可能会对减隔震行业的生产标准、经营模式
等产生较大影响。若标的公司在经营策略上未能与国家政策导向保持一致，或
不能及时根据我国相关政策的变化进行相应调整，将对标的公司经营产生不利
影响。
减隔震制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其排放情况受到相关排放
标准的严格约束。标的公司重视环保安全和合规经营，目前的生产经营符合国
家产业和环保政策。近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要
求不断增加，环保部门的日常监管力度也在持续加大。若未来我国相关环保政
策或标准出现重大变化，大幅提高对于减隔震行业的环保要求，则可能导致标
的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行临时停产改造而导致
实际可用产能降低，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影响。
综上，标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，
已履行相关节能审查和环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线
一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要
求。标的资产能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求，相关产业政策、
环境政策变化可能引致的风险较小。
综上，本所认为：
1. 标的公司不属于高危险、重污染行业，报告期内相关环保投资、费用成
本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染物相匹配，符合国家关于安全生
产和环境保护的要求；
法律意见书
2. 报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法
规受到相关主管部门行政处罚的情形；
3. 截至本法律意见书出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件；
4. 截至本法律意见书出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和
过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限
制类、淘汰类产业；
5. 标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履
行相关节能审查和环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一
单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，
已充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变
化可能引致的风险较小。
十五、审核关注要点 18
标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质。独立财务顾问应
对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）
标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证
等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表
意见；（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办
理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影
响。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
法律意见书
（一）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响
标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核心的
铁路、公路、水利、建筑配套产品的研发、生产和销售。标的公司合并报表范
围内的各级子公司分别为衡水丰科、河北华科、河北丰立，其中衡水丰科和河
北华科的主营业务为减隔震产品的销售，不承担生产职能，河北丰立尚未开展
实际经营。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后
监管的决定》（国发〔2019〕19 号），公路桥梁支座已不再纳入工业产品生产
许可证管理目录，因此标的公司目前不存在生产准入许可。标的公司为满足生
产、经营需要已取得包括排污许可证、CRCC 认证等在内的主要备案、注册或
认证，详见“《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的法律意见书》六、本次交易的标的资产（四）业务”。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司及其合并报表
范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存
在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（二）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查
标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，
如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审
慎发表意见
根据《重组报告书》、标的公司的营业执照及其出具的说明，并经本所律
师访谈标的公司财务总监及销售负责人，标的公司主营业务为以支座、止水带、
伸缩装置、防落梁装置等为核心的铁路、公路、水利、建筑配套产品的研发、
生产和销售，不存在超出经营范围经营的情形。根据《国务院关于调整工业产
法律意见书
品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19 号），公
路桥梁支座已不再纳入工业产品生产许可证管理目录，因此标的公司目前不存
在生产准入许可，标的公司为满足生产、经营需要已取得包括排污许可证、
CRCC 认证等在内的主要资质、认证，且截至本法律意见书出具日该等资质、
认证均在有效期内。基于上述，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，不存在超期限经营情况。
（三）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理
相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
十六、审核关注要点 24
本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励。独立财务顾问应对以下事项进行
核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、
标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可
实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业
绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-2 的规定。（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，
核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。律师应对上述事项进
行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（一）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本
次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋
势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，
对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺
法律意见书
安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人
是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
根据《重组报告书》及本次交易相关协议文件，本次交易设置了业绩承诺
安排，符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》
1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、
本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分
性等进行了披露，业绩承诺已覆盖全部交易对价，安排具有可实现性，不存在
规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在
《业绩承诺补偿协议》及补充协议中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行
为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公
司股票优先用于履行业绩补偿承诺，且在业绩承诺期届满及向上市公司实施业
绩补偿（如需）之前不得用于质押，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用
指引一一上市类第 1 号》1-2 的规定。
（二）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交
易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，
是否有利于保护上市公司和中小股东利益。律师应对上述事项进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见
经核查，本次交易未设置业绩奖励安排。
十七、审核关注要点 29
标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发
表明确核查意见：（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括
但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履
行必要审批程序；（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风
险、减值风险，是否足额计提坏账准备；（3）标的资产是否存在关联方非经
营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理
进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是
法律意见书
否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大
不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。律师应对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
根据《丰泽股份审计报告》、标的公司公告文件以及出具的说明，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用。
十八、审核关注要点 35
标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 10%）。独立
财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查
意见：（1）标的资产收入实现的真实性，经销商具体业务模式及采取经销商
模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）
经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、
物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的
内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的
信用政策是否合理；（3）标的资产经销商销售模式、占比等情况与同行业上
市公司是否存在显著差异及原因；（4）经销商模式下的收入确认原则、费用
承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查
关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销
商存货进销存与退换货情况；（5）对经销商业务的核查方式、核查标准、核
查比例、核查证据等应足以支持核查结论；应当对经销模式下收入真实性发表
明确意见；（6）标的资产主要经销商（如前五名）的基本情况、变动情况及
原因。会计师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。律师应对上述事
项（2）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，标的公司不存在经销模式。
十九、审核关注要点 36
法律意见书
标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%2）、线上销售占比
较高的情形。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》
中发表明确核查意见：（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、
销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额
及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与
标的资产境外销售收入是否匹配；（3）对境外销售所采取的具体核查措施、
比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论；（4）标的资产外销产品
销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性
和商业逻辑；（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的
贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重
大不利影响；（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇
兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风
险的具体措施；（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存
在显著差异，是否符合行业特征；（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的
风险提示是否充分；（9）如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、
涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查
的，独立财务顾问、会计师应当考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠
性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构成本次重组的实质性障碍发表明确
意见。律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核
查意见。
经核查，标的公司不存在境外销售。
二十、审核关注要点 38
标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过 10%）、劳务外包
成本占比较高的情形（如超过 10%）。独立财务顾问应对以下事项进行核查，
并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合主要产品的产量、
原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单位成本构成；（2）根据成本
构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波动是否具有合理
性；（3）劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；（4）报告期各
法律意见书
期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工
人数比例；（5）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产
服务，与标的资产是否存在关联关系；（6）劳务公司是否存在较大变动，劳
务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与标
的资产经营业绩相匹配。律师应对上述事项（5）进行核查，并在《法律意见
书》中发表明确核查意见。
根据标的公司说明并经本所律师对标的公司总经理、财务总监、采购负责
人进行访谈，标的公司不存在劳务派遣及劳务外包情形。
二十一、审核关注要点 40
标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形。独立财务顾问、会计
师、律师应对税收优惠政策到期后标的资产是否能够继续享受优惠进行专业判
断并发表明确核查意见：（1）如果很可能获得税收优惠批复，按优惠税率预
提预缴是否经税务部门同意，如果未来被追缴税款，是否有相关交易对方承诺
补偿；（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，是否按照谨慎性原则
按正常税率预提。
根据标的公司提供资料，其高新技术企业证书即将到期。根据《丰泽股份
审计报告》、本次交易的相关协议文件及标的公司的说明，并经本所律师登录
河北省高新技术企业协会网站查询情况，标的公司已列入河北省 2021 年第一批
认定报备高新技术企业名单，现已满公示期，处于待备案状态，预计取得高新
技术企业认证的不确定性较小；标的公司 2021 年暂按 15%的税率预缴符合《中
华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
〔2009〕203 号）的相关规定，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按
规定补缴相应期间的税款；如因补缴税款影响标的公司净利润导致其无法达成
业绩承诺的，标的公司业绩承诺方需按照《业绩承诺补偿协议》的规定承担补
偿义务。
二十二、审核关注要点 45
法律意见书
关联交易的必要性及定价公允性。独立财务顾问应对以下事项进行核查，
并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方
认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的必要性、
合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；（2）结合标的资产关联
交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核
查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，
是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实
际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标
的占比较高（如达到 30%7），则还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、
关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的
资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否
具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期
内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标
的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形审慎发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在
《法律意见书》中发表明确核查意见。
（一）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，
核查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策
程序。
标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见《重组报告书》“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告
期内标的公司关联交易情况”。
1. 报告期内，为满足融资要求，且基于对标的公司生产经营的支持，孙诚、
孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩等关联方无偿为标的公司银行借款提供担保，
标的公司已履行关联交易的决策程序。
2. 衡水瑞杉商贸有限公司为标的公司重要股东，李艳淼为衡水瑞杉实际控
制人。标的公司有时会因经营需要向衡水瑞杉及李艳淼借入资金用于短期周转，
法律意见书
但通常不支付利息，标的公司未向衡水瑞杉及李艳淼支付利息主要原因为：①
单次借入金额周转期较短；②借款人为标的公司主要股东，本着支持标的公司
发展角度出发，未向标的公司收取利息费用。根据股转系统公司届时有效的规
则，挂牌公司接受的财务资助属于日常性关联交易，上述 2019 年发生的关联方
借款未履行关联交易决策程序。但上述借款均为短期周转使用，且未约定利息，
不存在损害标的公司利益的情形。此外，自 2020 年 1 月 3 日《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》生效以后，挂牌公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照关联交
易的方式进行审议。
2021 年 6 月 24 日，标的公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于接受
关联方财务资助暨关联交易》，标的公司接受孙诚（控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理）先生财务资助 3,000.00 万元，借款期限 3 个月，借款年利率
为 7.2%，到期一次性还本付息。截至本法律意见书出具日，标的公司已向孙诚
归还全部借款及相应利息。
3. 报告期内，基于商业便捷性，标的公司与关联方河北途程新材料科技有
限公司发生极少量采购原材料和销售货物交易；由于交易金额较小，根据标的
公司届时有效的公司章程，该等交易金额未达到董事会审议标准，由董事长审
批通过，已履行关联交易的决策程序。
（二）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本
费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具
备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定
1. 报告期内，标的公司关联方销售金额分别为 6.24 万元、-1.91 万元和 0 万
元，关联方采购金额分别为 0 万元、0.62 万元和 0 万元，金额较小占标的公司
收入、成本费用或利润总额的比例均未达 1%。
2. 关联担保及关联方资金拆入均为支持标的公司融资及补充流动资金需求，
对标的公司收入、成本费用或利润总额影响较小。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力
产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
法律意见书
（三）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%）,则还应结
合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性
等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股
东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存
在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
根据《丰泽股份审计报告》及标的公司的说明，标的公司与控股股东、实
际控制人之间的关联交易系控股股东、实际控制人为支持标的公司融资及补充
流动资金需求，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制
人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。基于本所律师非财务专业
人士的理解，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，
不存在利益输送的情形。
（四）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、
核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标
的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意
见
报告期内，标的公司关联方销售金额分别为 6.24 万元、-1.91 万元和 0 万元，
关联方采购金额分别为 0 万元、0.62 万元和 0 万元，该等金额较小；关联担保
及关联方资金拆入均为支持标的公司融资及补充流动资金需求，对标的公司收
入、成本费用或利润总额的影响较小。基于本所律师非财务专业人士的理解，
标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利
益输送的情形。
综上，本所认为，除 2019 年报告期内关联交易借款外，关联交易具有必要
性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；2019 年发生的关联方借款
均为短期周转使用，且未约定利息，不存在损害标的公司利益的情形，自 2020
年 1 月 3 日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》生效以后，该等
情形可以免于按照关联交易的方式进行审议；标的资产报告期内发生的关联交
易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公
法律意见书
司符合《重组办法》第 43 条的相关规定；标的公司与控股股东、实际控制人之
间的关联交易不会影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制
人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；基于本所律师非财务专业
人士的理解，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费
用，不存在利益输送的情形。
二十三、审核关注要点 46
本次交易是否导致新增关联交易。独立财务顾问应对以下事项进行核查，
并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易完成后上市公司
新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上
市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（2）结合交易
完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第
43 条的相关规定审慎发表核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》及上市公司出具的书面说明，本次交易完成后上市公
司新增股份仅占其总股份的 2.58%，交易对方亦不会担任上市公司董事、监事
或者高级管理人员或向上市公司委派董事、监事、高级管理人员。基于目前情
况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致
上市公司新增关联交易。
二十四、审核关注要点 47
本次交易是否新增同业竞争。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实
的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是
否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该
等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公
司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控
制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次
法律意见书
交易是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定。律师应对上述事项进行核查，
并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，
主营业务亦未发生变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致
上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况。
二十五、审核关注要点 48
配套募集资金用途是否合规。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合公司现有货币资金、
资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、
未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募
集配套资金的原因及必要性；（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资
金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发
行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-1 的规定。律师应结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工
资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动
资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
经核查，本次交易不涉及募集配套资金。
二十六、审核关注要点 49
本次交易是否涉及募投项目。独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在
《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）本次募投项目涉及立项、
土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚
需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如金融、军工、重污
染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，
相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险；
（2）审慎核查并论证募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；
各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的
法律意见书
预计使用进度；（3）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合
行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关
产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募
投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否
有足够的市场空间消化新增产能；（4）结合可研报告、内部决策文件或其他
同类文件的内容，核查并论证募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算
过程的合理性；若效益指标为内部收益率或投资回收期的，结合上市公司测算
过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩
的影响。律师应对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确
核查意见。
经核查，本次交易不涉及募集配套资金及募投项目。
第二部分 对法律意见书的更新
一、本次交易的方案
本所律师已在《原法律意见书》“一、本次交易的方案”中披露了本次交
易的整体方案。2021 年 9 月 14 日，上市公司与业绩承诺方签署了《关于科顺防
水科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议
之补充协议》，就业绩承诺方之间的连带责任、业绩承诺履行方式等内容进行明
确。调整后的本次交易的整体方案如下：
（一）本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买标的公司 93.5409%的股
权。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 93.5409%的股权。
（二）本次交易方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为孙诚、孙会景等标的公司 86 名股东。
2. 标的资产
法律意见书
本次交易的标的资产为标的公司 93.5409%的股权。
3. 交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。依据本次交易的资产
评估机构坤元出具的坤元评报[2021]545 号《丰泽股份资产评估报告》，坤元
采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准
日 2021 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 49,600 万元。经
上市公司和交易对方协商一致，标的公司 100%股权作价为 49,560 万元，即本
次交易标的公司 93.5409%股权作价为 46,358.87 万元。
4. 对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，具体
支付情况如下：
发行股份支付 现金支付
序号 交易对方 总对价（万元）
金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
2 高胜康睿 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
4 大恒战新 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 瑞杉商贸 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
法律意见书
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
法律意见书
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
59 田青 14.4715 - - 14.4715
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
法律意见书
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
5. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
6. 定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告
日，经交易各方友好协商，本次交易的发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票均价的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若上市公司另有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于 2021 年 6 月 25 日发布了《关于 2020 年年度权益分派实施公告》
（2021-069），对 2021 年 6 月 30 日深交所收市后科顺股份在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股
派现金股利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据该利润分配方案，本次交易的发
行价格调整为 12.97 元/股。
7. 发行方式及发行数量
法律意见书
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。根据标的资产的评估值计算，
本次交易上市公司发行股份的数量为 3,035.1027 万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
8. 本次发行股份的锁定期
交易对方孙诚、孙会景、孙华松及孙盈承诺通过本次交易取得的上市公司
新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，并按照《业绩承
诺补偿协议》及其补充协议的约定进行解锁。
交易对方宋广恩、郑红艳、宋一迪及杜海水通过本次交易取得的上市公司
新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满
12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。此外，上
述新增股份自发行结束之日起，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约
定进行解锁。
其他 78 名交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行
结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自本次发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
交易对方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司
股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的
相关规则进行相应调整。
9. 期间损益安排
上市公司将聘请审计机构对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最
后一日为交割审计基准日进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
法律意见书
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因
造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益
减少由业绩承诺方以现金方式全额补足。
10. 上市公司滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次
交易完成后标的公司的股东所有。过渡期内，标的公司的未分配利润归本次交
易完成后标的公司的股东所有。
本次发行完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，由上市公
司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
11. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
12. 业绩承诺及补偿安排
（1）利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若根据监管部
门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行
相应的决策程序并签订相应的文件。
若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022
年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺
净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的公司在该
顺延年度的预测净利润数额。
（2）承诺盈利数
标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润（经审计合并会
计报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润的孰低值）分别不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048
法律意见书
万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288 万元。如果在
业绩承诺期内，上市公司对标的公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣
除该部分的利息支出。
（3）业绩补偿数额及方式
如 2021 年度或 2022 年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计
承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金
额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）
÷15,288 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
如 2023 年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上
市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿
义务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净
利润数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补
偿股份数量按以下公式确定：补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应
补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应
补偿现金额按以下公式确定：补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年
应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金
支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。标的公
法律意见书
司净利润为负的情况下，仍然需按照上述公式计算业绩补偿金额，业绩承诺方
应当按照计算的金额向上市公司承担补偿责任，但不超过本次交易所有交易对
方获得的总对价(即 46,358.87 万元）。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据
实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数
在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无
偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。业绩承诺
方根据相关约定应向上市公司进行补偿的，如业绩承诺方中的任何一方未能于
约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求业绩承诺方中的其他方履
行补偿义务，其他方应在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起 30 个工作
日内向上市公司履行补偿义务。
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩
补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之
前不得用于质押。
（4）减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由审计机构
对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额
（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价
格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿
法律意见书
差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部
分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次
发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
13. 业绩补偿的实施
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则业
绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具
后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份
有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》的约
定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行。
鉴于由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》《减值测试报
告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见
四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
（1）无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见
的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业
绩承诺补偿协议》计算相应补偿的依据。
（2）否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意
见的报告，则由各方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该
法律意见书
等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“2.2.1 无保留意见或保留
意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的
报告，则上市公司将在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
以总价人民币 1 元的价格回购业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股
份；业绩承诺方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内，向登记结算公司发出
将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。在履行完毕补偿义务之前，业绩承诺方不得申请解锁其自本次交
易取得的上市公司股份。
以上所补偿的股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺股份上述
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股
份进行补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》的规定履行现金补
偿义务或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获
得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批
准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后
的 1 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东
各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送
给上市公司其他股东。
14. 标的资产的交割安排
本次交易之标的资产的交割安排如下：
（1）各方同意，在本次交易相关协议生效后尽快实施完成协议项下的发行
股份及支付现金购买资产方案。
（2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡
期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出标的公司股票从股转系统终止挂牌
法律意见书
的决定，并促使标的公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关
事项。
（3）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式
书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公
司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件。
（4）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满
半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公
司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司
股份全部变更登记至上市公司名下，且在标的公司取得股转系统公司出具的关
于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份
有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登
记手续。
（5）在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的
营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高
级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的
公司股权全部变更登记至上市公司名下。
上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有
和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次
交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止
的除外。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《丰泽股份审计报告》《重组报告书》以及本次交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
法律意见书
丰泽股份 51,341.44 27,638.89 24,387.65
科顺股份 814,838.55 415,248.88 623,787.85
交易金额作价 46,358.87 46,358.87 -
占比 6.30% 11.16% 3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应
的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
据此，本所认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公
司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未
担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易对价计算及上市公司出具的书面说明，本次交易完成后交易
对方持有上市公司股份均不超过 5%，亦不会担任上市公司董事、监事或者高级
管理人员或向上市公司委派董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的潜
在关联方。
据此，本所认为，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均为陈伟忠、阮
宜宝。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人亦不会发生变化。
据此，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
综上所述，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交
易，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
法律意见书
本所律师已在《原法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”中披露
了上市公司及本次交易对方的主体资格。
2021 年 8 月 27 日，科顺股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成
就的议案》，本次可行权的股票期权数量为 535.68 万股。截至 2021 年 9 月 30
日，科顺股份总股本变更至 1,151,138,680 股。该等变更不影响上市公司参与本
次交易的主体资格。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，科顺股份及交易对方仍具备
参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 科顺股份已取得的批准或授权
（1）科顺股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第三十三次会议，
审议通过了本次交易的预案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次交易相关事项。
（2）科顺股份于 2021 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第四次会议，审议
通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次交易相关事项。
（3）科顺股份于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防
水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司全体独立董
事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
（4）科顺股份于 2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。
法律意见书
2. 丰泽股份已取得的批准或授权
丰泽股份分别于 2021 年 3 月 17 日召开第四届董事会第七次会议及 2021 年
10 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟附条件申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关
的议案。
3. 交易对方已经取得的批准或授权
本次交易的交易对方为标的公司 3 名机构股东及 83 名自然人股东，截至本
法律意见书出具日，机构股东高胜康睿、大恒战新、瑞杉商贸已各自履行了内
部决策程序，同意本次交易。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1. 本次交易的相关事项尚需取得标的公司股东大会的批准；
2. 本次交易尚需通过深交所的审核；
3. 本次交易尚需通过中国证监会的注册；
4. 本次交易的实施尚需取得股转系统公司同意标的公司的终止挂牌申请；
5. 其他可能涉及的批准与授权。
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权
程序，相关的批准与授权合法有效。在取得上述尚需获得的批准与授权后，且
后续标的公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
四、本次交易的相关协议
科顺股份与交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署了《购买资产协议》，并
于 2021 年 8 月 16 日分别签署了《购买资产协议之补充协议》，对本次交易的交
易方案、标的资产、定价依据及交易价格、新增股份锁定期安排、本次交易的
实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益约定、本次交易前
法律意见书
的滚存利润的安排、声明、保证和承诺、税费、保密、协议的生效、解除及终
止、协议的转让、变更及补充、缔约过失责任、违约责任、不可抗力、法律适
用及争议解决、通知等事项进行了约定。
科顺股份与业绩承诺方于 2021 年 8 月 16 日签署了《业绩承诺补偿协议》，
并于 2021 年 9 月 14 日签署了《关于科顺防水科技股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承
诺期及承诺净利润、业绩承诺补偿的确定和实施、违约责任、协议的成立及生
效等事项进行了约定。
经核查，本所认为，上述协议内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义
务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各
方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
本所律师已在《原法律意见书》“五、本次交易的实质条件”中披露了本
次交易的实质条件。截至本法律意见书出具日，本次交易仍符合《重组管理办
法》《持续监管办法》及《重组审核规则》规定的原则和相关实质性条件。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 93.5409%的股权。本所律师
已在《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”中披露标的公司的主要情况，
补充核查期间，除下列更新情况外，标的公司的主要情况未发生其他重大变化。
（一）基本情况
根据标的公司提供的《证券持有人名册》及其出具的说明文件，截至本法
律意见书出具日，标的股东人数为 91 名。标的公司实际控制人孙诚已按照其出
具的承诺，通过股转系统交易收购未参与本次交易的标的公司剩余股东持有的
标的公司 0.0394%股份，剩余未收购的标的公司股份共计 6.4201%，涉及标的
公司股东 5 名。根据《重组报告书》、标的公司实际控制人孙诚和上市公司出
具的承诺，针对剩余未参与本次交易的标的公司股东，孙诚承诺将在本次交易
实施完成前继续收购该等剩余股东所持标的公司股份，上市公司承诺于本次交
法律意见书
易完成后一年内继续购买该等剩余股东所持标的公司股份。
（二）主要资产
1. 不动产权
自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具日，标的公司及其子公
司不存在新增或减少拥有的土地使用权的情况，但编号为冀（2021）衡水市不
动产权第 2249880 号的土地使用权存在新增他项权利的情形，具体情况如下：
2021 年 9 月 29 日，丰泽股份与中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行签
署《最高额抵押合同》（合同编号：HTC130718800ZGDB2021N001），约定丰泽
股份以冀（2021）衡水市不动产权第 2249880 号土地使用权提供最高额抵押担
保，担保的主债权数额为 5,738.91 万元。
2. 专利权
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司及其子公司新增已经授权的专
利 2 项，具体情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 申请日
号 方式
长江勘测规划设计研
长效自润滑高耐 ZL20202153 实用 2020.07.2 原始
1 究有限责任公司、河
久球形支座 6258.0 新型 9 取得
北华科
桥梁减震榫锁定 ZL20202280 实用 四川睿铁科技有限责 2020.11.2 原始
2
装置 5387.1 新型 任公司、河北华科 6 取得
（三）税务
经审阅审计机构出具的《丰泽股份审计报告》及标的公司提供的书面说明
与纳税申报表、完税证明，截至 2021 年 6 月 30 日，《原法律意见书》中披露
的标的公司税种税率及税收优惠政策未发生变化。经核查，自《原法律意见书》
出具之日至本法律意见书出具日，标的公司存在如下情况：
2021 年 8 月 30 日，国家税务总局衡水市税务局出具冀衡税稽处[2021]42
号《税务处理决定书》，标的公司因 2015 年至 2017 年间少代扣代缴个人所得
税税款 220,520 元、少缴房产税 50,393.75 元，被追缴相应税款并按日加收滞纳
法律意见书
税款万分之五的滞纳金。同日，国家税务总局衡水市税务局出具冀衡税稽罚
[2021]4 号《税务行政处罚决定书》，标的公司因 2015 年至 2017 年间少代扣代
缴个人所得税被处以罚款 110,260 元。根据标的公司提供的完税证明及说明文
件，上述应缴税款、滞纳金及罚款已足额缴纳。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年
第 54 号）第五条的规定，“本办法所称‘重大税收违法失信案件’是指符合下
列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，
或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不
申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一
年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的；（二）纳税
人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税
款，欠缴税款金额 10 万元以上的；（三）骗取国家出口退税款的；（四）以暴
力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取
出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万
元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪
造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚
开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法情节严
重、有较大社会影响的。”根据该等规定并经本所律师登录相关税务局网站重
大税收违法案件信息查询，标的公司上述税务处理及处罚事项不属于重大税收
违法失信案件。
针对标的公司上述税务处理及处罚情形，国家税务总局衡水市税务局已出
具书面证明，确认标的公司已足额缴纳上述税款、税收滞纳金及税务行政处罚
罚款，所涉事项现已整改完毕，不属于重大违法违规情形。
（四）诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具日，标的公司
新增一项税务行政处罚，详见本节“（三）税务”部分，该等税务处罚不属于
重大税收违法失信案件，标的公司已足额缴纳罚款并进行整改，其主管税务部
门亦就该事项出具了不属于重大违法违规的书面证明文件，该等税务处罚不会
法律意见书
对本次交易构成实质性障碍。截至本法律意见书出具日，标的公司不存在尚未
了结的、对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、本次交易涉及的披露和报告义务
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之
日至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易相关事项持续履行了如下主要
信息披露和报告义务：
2021 年 9 月 14 日，科顺股份召开第三届董事会第六会议，审议通过《关于
<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。科顺股份于 2021 年 9 月 15
日发布了董事会决议公告、《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）（修订稿）》及《关于对深圳证券交易所重组问询函的回
复公告》。
2021 年 9 月 30 日，科顺股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案，并发布了相关公告。
2021 年 10 月 9 日，科顺股份发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事
项申请文件获得深圳证券交易所受理暨中止审核的公告》，科顺股份于 2021 年
10 月 8 日收到深交所出具的《关于受理科顺防水科技股份有限公司发行股份购
买资产申请文件的通知》（深证上审[2021]451 号）；同时，因申请文件中涉
及的财务资料已过有效期需要补充提交，深交所作出中止审核通知，科顺股份
正在积极与各方中介机构推进加期审计事项。
2021 年 10 月 25 日，科顺股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过
《关于确认本次交易加期<审计报告>及<审阅报告>》《关于<科顺防水科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>的议案》等
本次交易相关的议案，并发布了相关公告。
本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已依法履行了现阶段法定
的信息披露和报告的义务，不存在应披露的而未披露的与交易对方签署的合同、
法律意见书
协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办
法》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定继续履行相关信息批露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 许志刚
经办律师：________________
张 扬
经办律师：________________
黄佳曼
年 月
