科顺股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2021-11-09
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受科顺
防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺
股份实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）相
关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称
“《信息披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份提供的有关文件
进行了核查和验证，就科顺股份实施本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
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法律意见书
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就科顺股份本次员工持股计划出具法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1. 科顺股份是按照《公司法》及其他有关规定，由广东科顺化工实业有限
公司整体变更设立的股份公司，并已经于 2015 年 5 月 21 日在工商行政管理部门
完成股份公司的注册登记，并领取《营业执照》。
2. 科顺股份现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91440606231959841B，注册资本为 114,586.76 万元，法定代表
人为陈伟忠，住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一，营业期限为
1996 年 10 月 10 日至无固定期限，经营范围为防水材料、建筑材料、建筑机械
成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施
工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
3. 科顺股份系经中国证监会发布证监许可〔2017〕2336 号文核准向社会公
众首次公开发行股票并于 2018 年 1 月 25 日开始在深圳证券交易所挂牌交易的上
市公司，证券简称为“科顺股份”，股票代码为 300737。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，科顺股份目前的工商登记
状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅科顺股份现时有效的《公司章程》，
本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规
或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所认为，科顺股份是一家合法有效存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师依据《试点指导意见》《信息披露指引》的相关规定，对公司提供
的《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）、《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）进行审阅：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、
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规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”
的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，参与员工持股计划的
参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公
司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；在公司、公司下属子公司
任职的中层管理人员；在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；经公
司董事会认定的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 1,300
人，其中公司董事、监事、高级管理人员 12 人。
基于上述，本所认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司员工合法
薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提
供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管
理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理
方式，该资产管理计划设立时的资金总额上限为 80,000 万元。资产管理计划
按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，员工持股计划全额认
购该资产管理计划的劣后级份额；或者通过其他法律法规允许的方式实现融
资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》（证监会令〔第 151 号〕）、《证券期货经营机构私募
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法律意见书
资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31 号）的相关规定。公
司控股股东、实际控制人陈伟忠作为追加资金义务人或保证人，若发生资产
管理计划单位总值跌破追加线或止损线，将履行追加资金的义务。
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中
竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票以及法律、行政法规允许
的其他方式。
本次员工持股计划股票经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
基于上述，本所认为，上述资金和股票来源符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划的存续
期届满前 2 个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过
后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产
管理计划名下之日起计算。锁定期内，本次员工持股计划不得出售所持公司股
票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
除中国证监会、等监管机构另有规定外，本次员工持股计划将严格遵守市
场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内；（4）中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票
的其他期间。
本次员工持股计划设立时资金总额上限为 40,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。按照公司召开董事会上一日收盘价 12.62 元/股
计算，本资管计划所能购买和持有的科顺股份股票数量约为 6,339.14 万股，占
公司现有股本总额的 5.51%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额对应
的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的 1%。
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法律意见书
基于上述，本所认为，上述持股期限和持股计划的规模符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划拟选任资产管理机构进行管理，并由其成立相应的信
托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式。公司将代表本次员
工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
基于上述，本所认为，上述管理方式符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的规定。
8. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、
终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机
构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他
重要事项。
基于上述，本所认为，以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及
《信息披露指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工
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法律意见书
持股计划已经履行如下程序：
1. 公司于 2021 年 11 月 8 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划
事宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2021 年 11 月 8 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》等议案，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。
3. 公司独立董事于 2021 年 11 月 8 日对本次员工持股计划发表了独立意
见，认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工
持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；公司第一期员工
持股计划（草案）及其摘要的内容符合《试点指导意见》等相关法律、法规
的规定，公司实施本次员工持股计划前已召开职工代表大会并获得全体职工
代表的同意，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；关联董事已
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规
定回避表决；公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立
长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司的长远
发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力，有利于公司的持续发展。独立董事
一致同意将关于科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及
其摘要的议案提交公司股东大会审议。前述独立董事意见符合《试点指导意
见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4. 公司于 2021 年 11 月 8 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》等议案，因参与本次员工持股计划的监事回避表决，非关联监事人数不
足监事会人数的半数，监事会对相关议案无法形成有效决议，相关议案将直
接提交公司股东大会审议。监事会对本次员工持股计划出具审核意见，认为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
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公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，
公司拟定了《员工持股计划（草案）》及其摘要。前述监事会的审核意见符合
《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5. 根据《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议
本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、
独立董事意见、监事会审核意见。
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段所
需的必要法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见
书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联
股东应回避表决。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划已履行现阶段的相关程序，符合《试
点指导意见》及《信息披露指引》的规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董事方勇、毕双喜、龚兴宇、袁红波、涂必
灵、徐贤军、陈泽纯作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在
关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表
决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关
股东的，相关股东应当回避表决。
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基于上述，本所认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规
以及《公司章程》的规定
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，公司以配股、增发、可转
债等方式融资时，由本次员工持股计划管理委员会决定是否参与融资及资金的解
决方案，并提交持有人会议审议。
基于上述，本所认为，公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《试点指
导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，具体如下：（1）公司的控股股东和实际控制人目前不参加本次员
工持股计划；（2）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间
接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与
公司董事、监事、高级管理人员保持独立性；（3）本次员工持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议，本次持股计划的参与对象持有的份额较为分散，任
意单一持有人均无法对持有人会议产生重大影响。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2021 年 11 月 8 日，公司在指定媒体已公告了审议本次员工持股计划相关事
宜的第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《员工持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审核意见、资产管理合同的主
要条款。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
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意见》及《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义
务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于如下事项：
1. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后及时披露股东大会决议，并披
露经审议通过的员工持股计划全文。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持
股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价
格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至本次员
工持股计划名下后的 2 个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量等情况。
3. 公司员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履
行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行
股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）
报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；（2）实施员工持股计划的资金来
源；（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）
因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）参与员工持
股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，
其所持股份权益的处置情况；（6）其他应当予以披露的事项。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司是一家合法有效存续的上市公司，具
备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格；
2. 本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《信息披露指引》的相
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关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意
见》及《信息披露指引》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序；本次员工持
股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
4. 本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定。
5. 公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规
定。
6. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
7. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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