科顺股份:关于对外投资的公告2021-11-09
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-121
科顺防水科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
为更好的完善和实施科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公
司”、“乙方”)产业、产能布局战略,提升公司新型防水材料的生产
能力,加强华东地区产能供应及市场拓展力度。公司拟以自有资金认缴
出资 5,000 万元人民币在浙江省湖州市长兴县设立全资子公司“浙江科
顺新材料有限公司”(暂定名,最终名称以工商核准为准)。
公司拟与长兴县泗安镇人民政府签订《科顺股份新型防水材料生产
研发基地项目投资合作协议书》,约定拟在长三角(湖州)产业合作区
泗安区建设科顺股份新型防水材料生产研发基地。并以新设立的浙江科
顺新材料有限公司实施该项目,项目总投资约为 10 亿元。
公司第三届董事会第九次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,
审议通过了《关于对外投资的议案》。
公司本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制
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度》的相关规定,按照连续十二个月累计计算的原则,本次对外投资交
易的成交金额达到需提交公司股东大会审议标准。累计情况如下:
1、2021 年 5 月 13 日公司及全资子公司德州科顺拟以自有资金投
资 8.6 亿元扩建德州科顺新型防水材料及非织造布生产基地。
2、2021 年 9 月 15 日公司拟以自有资金投资 7 亿元建设科顺股份
新型防水材料安徽生产研发基地。
综上,结合本次投资金额共 25.6 亿元,累计占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,故本次交易需提交
股东大会审议。
二、全资子公司情况
(一)公司名称:浙江科顺新材料有限公司
(二)注册资本:5,000 万元人民币
(三)经营地址:长三角(湖州)产业合作区泗安区块南华山平台
3 号地块东南侧,兴发以东,府前南路以北,彩虹以南地块
(四)法定代表人:雷志军
(五)经营范围:防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、
制造、销售、技术服务;本公司产品的售后服务;防水工程施工;经营
和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
三、合作协议书的主要内容
甲 方: 长兴县泗安镇人民政府(甲方)
住 所 地: 长兴县泗安镇泗安大道 606 号
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统一社会信用代码:11330522002571675H
法定代表人: 张国胜
乙 方:科顺防水科技股份有限公司(乙方)
住 所 地:佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区 38 号之一
统一社会信用代码:91440606231959841B
法定代表人:陈伟忠
(一)项目基本情况
1、项目名称:科顺股份新型防水材料生产研发基地建设项目
2、项目地址:长三角(湖州)产业合作区泗安区块
3、投资总额:项目投资总额约 10 亿元人民币,其中固定资产投资约 8.5
亿元。
4、项目建设规模:拟建沥青卷材 8160 万㎡/a,高分子 3000 万㎡/a,
沥青涂料 2 万吨/a,水性涂料 2 万吨/a,干粉砂浆 10 万吨/a 的生产线,
及其它生产辅助设施、办公、仓储物流配套设施等。
5、项目用地面积:拟规划用地面积约 210 亩(具体以规划及国土部门确
定的规划红线为准),拟分二期建设,一期约 160 亩,二期约 50 亩。
6、投资方式:独资。
(二)项目用地
1、项目选址位于长三角(湖州)产业合作区泗安区块南华山平台 3 号地
块东南侧,项目拟用地四至范围:兴发以东,府前南路以北,彩虹以南地块
(详见规划图,面积以实测红线图为准,以下称项目用地)。
2、本项目地块为工业用途,使用年限为 50 年(起止时间及本合同项下
土地使用权的双方权利和义务,以与国土部门最终签订的《国有土地使用权
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出让合同》条款约定为准)。
3、甲方在合同签约后 12 个月内依法按程序以“招拍挂”方式公开出让
项目土地。乙方按程序将全部土地出让金付清并办理完相关手续后,甲方应
于乙方所有土地出让手续完成后 10 日内发放《中华人民共和国不动产权证
书》。
4、乙方必须按照本合同规定的土地用途利用土地,不能改变土地的用
途。
(三)双方的权利与义务
甲方的权利与义务:
1、甲方确认乙方投资计划中的建材类建筑防水、装饰材料等产品符合入
园条件,并将为项目正常投运提供政策支持和相关条件。
2、甲方应在签订合同后乙方支付款项前 5 日为乙方提供该项目用地详
细的红线图、宗地图、建设规划条件等资料。
3、在签订合同后乙方开工前 30 日内甲方负责完成项目地块周边主要公
共道路的建设,并将供水管路、供电线路、天然气管网、蒸汽管网、雨/污水
管网的排放接口等接通至乙方项目用地红线边 10 米以内,满足乙方项目施工
建设及后续生产需求。
4、甲方根据合同的约定向乙方交付土地。甲方交付土地时,该宗土地为
“九通一平”土地条件,即市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、
电信、热力、有线电视管线及场地的基本平整,并帮助乙方协调解决建设施
工期间的临时用水、临时用电,甲方负责提供沿道路主干线 10KV 供电线路给
乙方使用;土地上原有的建、构筑物、输电线路以及农作物、苗木等均由甲
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方负责无条件拆除清理。
5、甲方为乙方提供“一站式”服务,积极协助乙方开展项目筹建工作,
在乙方及时提供所需资料、文件的前提下,甲方负责协调相关部门保障乙方
施工和正常生产经营活动不受外来干扰。甲方负责协调处理好项目用地纠纷
等各种影响项目建设的问题,维护乙方合法权益,保证项目建设和运营顺利
进行。
6、甲方协助乙方完成乙方子公司“浙江科顺新材料有限公司”(暂定名,
最终以工商登记注册为准)在长兴县的注册登记;本协议书约定乙方条款内
容,均由该子公司履约,具备同等法律效应。
7、甲方承诺协助乙方争取最优惠的市政设施初装费、水电气接口费、增
容费及其他行政收费的减免政策。
8、甲方应积极配合乙方,如期办理土地相关《国有土地不动产权证》、
《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等证照。
9、甲方积极支持乙方产品列入当地政府采购名录,积极协助乙方开展新
型防水材料的推广应用。为规范市场,甲方依法依规积极开展同行业非标(低
于国家标准或行业标准)产品的清理工作。
10、甲方为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、生产技工等事项
提供信息咨询,并积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在长兴县的
落户问题,乙方子公司职工子女上学按长兴县相关政策享受同等待遇。
11、甲方力争将此项目列为浙江省重点项目,成立由一名县级主要领导
负责的项目推进工作小组,积极协助乙方办理项目立项(备案)、土地、规
划、建设、消防、安全、环保、能耗等报批手续,以及海关报关、申报高新
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技术项目等有关立项申办证照手续,协助乙方解决在建设、生产过程中所遇
到的有关问题,并积极为乙方争取扶持政策。
12、本合同签订后,乙方切实制定项目建设计划,并按序时开工建设,
甲方有权对乙方建设项目进展情况适时组织专项核查。
乙方的权利与义务:
1、按土地出让相关规定,在土地摘牌后,乙方向当地国土部门缴纳全部
土地出让价款,缴纳相关税费,办理相关土地使用权手续。
2、本协议生效后,乙方于甲方属地成立项目公司,自该项目公司设立后,
本协议项下乙方的权利与义务自行转移至新设立的项目公司,乙方将不再承
受本协议连带责任义务。
3、乙方在取得项目选址地块规划选址意见之后委托有资质部门完成项
目建设详细规划、设计,经甲方同意并提交相关部门进行评审通过后方能开
工建设。
4、项目用地范围内的水、电、路、排污等基础设施和高压供电(含变压
器)、环保、安全、消防等配套设施由乙方自行报装和建设。
5、乙方必须按照审批后的规划设计总平面图、效果图、施工图及时 开
工。由具备相应资质的施工单位进行建设,并办理安全、质监、规划许可、
施工许可等报建手续,进行工程招投标和工程监理。施工中项目单位要主动
接受质监、安全和环保、消防检查,确保工程质量和施工安全。
6、乙方建设项目要执行环境影响评价制度和三同时制度,即环保设施与
主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;要配套建设环保设施和采取相
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应的环保措施,确保污染物达到国家规定的排放标准,建设项目的环境影响评
价文件经具有审批权限的环境保护主管部门批准后方能开工建设。
7、项目要建设配套生产安全设施,配套的生产安全设施要执行“三 同
时”制度,即生产安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,
要严格遵守安全生产相关规定,确保生产安全。
8、乙方应制定建设项目进度控制计划,并按本合同预定的开竣工日期和
工程进度实施项目建设。
9、乙方在厂区内所建的建筑物(除围墙外)需距红线 5 米以上, 具体
距离以住建部门的规划意见为准,临路的围墙须为通透式围墙。
10、乙方须在项目取得施工许可证之日起 3 个月内开工建设,在取得施
工许可证之日起 18 个月内项目试生产,36 个月内项目全部达产。
(四)违约责任
1、在项目建设及经营期间,因甲方不能履行合同约定义务(不可抗拒的
外部条件除外)而给乙方造成的直接经济损失,由甲方给予补偿。
2、本合同未尽事宜,双方采取协商解决或签订书面补充合同解决。所有
补充合同与本合同具有同等法律效力。
3、因本合同履行过程中,甲乙双方应友好协商解决;如协商不成, 任
何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。
4、协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法
律。
5、本协议一式陆份,由双方授权代表签字盖章,由甲方、乙方各执叁份,
具有同等法律效力。
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(五)其他
1、乙方的项目不能取得书面批准文件,导致无法按本协议约定规划指标
执行的,乙方有权选择终止协议,且不承担违约责任。
2、国土部门要求签署的《国有建设用地出让合同》与本协议约定内容不
一致,导致乙方无法继续履约的,乙方有权选择终止协议,且不承担违约责
任。
3、土地挂牌时,若未达到本协议约定的交地标准的,乙方有权选择终止
协议,且不承担违约责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次投资的目的
本次对外投资主要系为更好的实施公司产能布局战略,提升公司在
华东地区的市场竞争力。公司将依托当地良好的投资环境与区位优势,
投资建设科顺股份新型防水材料生产研发基地项目,进一步提升公司新
型防水材料的生产能力,扩大公司经营规模,加强公司在华东地区的产
品供给能力和市场占有率,为公司持续快速发展提供产能保障。
(二)存在的风险
1、本合同属于项目投资的意向协议,系双方建立合作关系的初步
意向,具体项目合作细节尚未最终确定,因此本次项目投资尚存在一定
的不确定性。
2、本次项目投资用地尚需通过招、拍、挂出让方式获得,可能存
在无法在约定地区取得预定规模建设用地的风险。此外,项目开工建设
及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报
批事项,还需获得有关主管部门批复。
3、本次项目投资系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断,
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为提高公司新型防水材料生产能力,扩大公司经营规模而做出的决策,
但由于宏观经济、行业周期或产品更新换代、公司经营管理等多种因素
影响,可能面临经济效益未达预期的风险。
4、本次项目投资金额、建设周期等数值均为预估数,暂未经过详
尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完
成时间存在一定的不确定性,存在项目竣工时间不能按照约定的建设期
限完成的风险。
(三)本次对外投资对公司的影响
公司本次在长兴县泗安镇投资设立科顺股份新型防水材料生产研
发基地建设项目,有利于提升公司新型防水材料的生产能力,扩大公司
经营规模,从而提高公司在华东地区的产品供给能力和市场占有率,巩
固公司的行业地位及竞争优势。有利于公司优化产能布局,构建更合理
的产能供应辐射体系,从而提高产品供给效率,提升服务质量,降低运
输成本。
本次投资规模较大,且均为自筹资金,短期内可能导致公司现金支
出增加,给公司带来一定的资金压力,公司将严格控制财务风险,在不
影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。长远来看,本次项
目投产后将提升公司新型防水材料生产能力,降低运输成本,有利于公
司继续扩大经营,提高市场占有率,巩固公司的行业地位及竞争优势。
本次投资符合公司的战略规划,符合公司全体股东的长远利益。
五、其他
本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露
义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、备查文件
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1、第三届董事会第九次会议决议;
2、《科顺股份新型防水材料生产研发基地项目投资合作协议书》。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 09 日
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