北京市中伦（深圳）律师事务所

关于科顺防水科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划

 调整及首次授予相关事项的

        法律意见书




        二〇二二年一月
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                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于科顺防水科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

                    调整及首次授予相关事项的

                               法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的调整及首次授予限制性股票等
相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
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件一致并相符。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。


    3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及首次授予相关事项有关的法
律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。


    4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调整
及首次授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。


    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及首次授予
相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。


    6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整及首次授予之目的
使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
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见如下：


    一、本次股权激励计划的调整及首次授予的事由


    根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下：


    1. 首次授予激励对象中32名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的限制性股票，首次授予的激励对象由391名调整为359名，拟首次授
予的限制性股票数量由1,744万股调整为1,600万股，预留的限制性股票数量由256
万股调整为400万股。


    2. 为提高业绩考核目标的挑战性，发挥激励对象积极性，对公司本次股权
激励计划的“公司层面业绩考核要求”进行调整。原公司净利润指标为“2021
年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”，经调整后变更
为“2021年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益，以及扣除2021年当
年度按单项计提的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备影响后的净利
润”。


    二、本次股权激励计划调整及首次授予的批准与授权


     2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股
 东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：


    1．公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：


    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
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    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量进行相应的调整；


    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、 归属价格等进行相应的调整；


    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文
件；


    （5）授权董事会对激励对象所获限制性股票的归属资格、 归属条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；


    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出过户、发行、登记申请、向结算公司申请办理有关登记结算业务等；


    （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的相关事宜；


    （9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理本次激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票作废取消等；


    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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    （11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为及事宜；


    （12）授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；


    （13）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和
其他相关协议；


    （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；


    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于修改公司〈2021 年限制
性股票激励计划〉及其摘要部分条款的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》《关于修改公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》。董事会同意对本次股权激励计划进行调整，调整后，首次授予的
激励对象由 391 名调整为 359 名，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变，其
中拟首次授予的限制性股票数量由 1,744 万股调整为 1,600 万股，预留的限制性
股票数量由 256 万股调整为 400 万。根据《管理办法》和《股权激励计划》的有
关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 17
日为授予日，向符合条件的 359 名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股
票 1,600 万股。公司董事会亦同意公司对《股权激励计划》及相关文件中的相关
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内容进行修订，认为本次修改公司《股权激励计划》及其摘要部分条款以及同步
修订《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。变更后的方案更加具有挑战性，有利于充分调动激励对
象的积极性，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在降低行权价格
或授予价格的情形，符合上市公司及全体股东利益。


    公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。


    同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于修改公司〈2021 年限制性股票激励计划〉及其摘要部分条款的议案》
及《关于修改公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
监事会认为本次对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数及
授予限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司《股权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后首次授予的
激励对象均符合《管理办法》《股权激励计划》等相关法律、法规所规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情况，同意对公司本次激励计划进行调整。监事会亦认为本
次修改公司《股权激励计划》及其摘要部分条款以及同步修订《2021 年限制性
股票激励计划考核管理办法》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上
市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规
定。变更后的方案更加具有挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性，不存在
导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在降低行权价格或授予价格的情形，
符合上市公司及全体股东利益。


    监事会认为公司本次股权激励计划首次授予条件已经成就，同意以 2022 年
1 月 17 日为授予日，并对激励对象是否符合授予名单进行了核实，认为：


    1．鉴于公司《股权激励计划》涉及的首次授予激励对象中 32 名激励对象因
离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《管理办法》
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《股权激励计划》等相关规定及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划的首次授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 391 名调整为 359 名，本激励计划拟
授予的限制性股票总数不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由 1,744 万股调
整为 1,600 万股，预留的限制性股票数量由 256 万股调整为 400 万股。除上述调
整外，公司本次授予的激励对象名单及授予限制性股票数量与公司 2021 年第三
次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予
限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。


    2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《股权激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。


    3．公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次
授予条件已经成就。


    本所认为，科顺股份本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。


    三、本次股权激励计划的授予日


    根据科顺股份第三届董事会第十次会议决议，本次股权激励计划首次授予限
制性股票的授予日为 2022 年 1 月 17 日。


    根据《股权激励计划》的相关规定，限制性股票的授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会进行限制性股票的
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授予并完成公告、登记等相关程序。公司不得在下列期间内激励对象进行限制性
股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快
报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中
国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予
前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。


    根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2022 年 1 月 17 日为交易日，
在股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日期限内。


    根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易
所规定的其它时间。


    本所认为，该授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《股权激励计划》的相关规定。


    四、本次股权激励计划限制性股票的获授条件


    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：


    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
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市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

    本所认为，本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规
及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形；本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本
次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）