科顺股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书2022-03-23
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户
的法律意见书
二〇二二年三月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司
（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就上市公司涉及的有
关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》 以下简称“《原法律意见书》”）
及相关补充法律意见书。
根据创业板并购重组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告及中国证监会证监
许可〔2022〕140 号文《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份
购买资产注册的批复》，本次交易已经取得了深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会注册；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的资产过户情况出具
本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出
具的《原法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。本所在《原法律意
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法律意见书
见书》及相关补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
法律意见书。
本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对补充核
查事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，
现依据有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、本次交易概述
本次交易方案为科顺股份拟向孙诚、孙会景等标的公司 86 名股东发行股份
及支付现金的方式购买其持有的标的公司 93.5409%的股权，根据《丰泽股份资
产评估报告》及交易各方签署的相关协议，本次交易标的公司 93.5409%股权作
价为 46,358.87 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价 39,365.31 万元，
占交易总价的 84.91%，以现金方式支付对价 6,993.56 万，占交易总价的 15.09%，
具体如下：
发行股份支付 现金支付
序号 交易对方 总对价（万元）
金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
2 高胜康睿 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
4 大恒战新 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 瑞杉商贸 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
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法律意见书
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
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法律意见书
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
59 田青 14.4715 - - 14.4715
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
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法律意见书
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 科顺股份已取得的批准或授权
（1）科顺股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第三十三次会议，
审议通过了本次交易的预案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
（2）科顺股份于 2021 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第四次会议，审议
通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
（3）科顺股份于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防
水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案） 修订稿）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司全体独立董事出具
了独立意见，同意本次交易相关事项。
（4）科顺股份于 2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
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法律意见书
通过了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。
2. 丰泽股份已取得的批准或授权
丰泽股份分别于 2021 年 3 月 17 日召开第四届董事会第七次会议、2021 年
10 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议，并于 2021 年 11 月 10 日召开 2021
年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 交易对方已经取得的批准或授权
本次交易的交易对方为标的公司 3 名机构股东及 83 名自然人股东，截至本
法律意见书出具日，机构股东高胜康睿、大恒战新、瑞杉商贸已各自履行了内部
决策程序，同意本次交易。
4. 深交所核准
2021 年 12 月 30 日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委 2021 年
第 2 次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份本次发行股份购买资产的申请。
5. 中国证监会的注册
2022 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司
向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140 号），同意科顺
股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。
6. 全国股转系统的批准
2022 年 2 月 21 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽智能装备股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2022〕342 号），
同意丰泽股份股票自 2022 年 2 月 24 日起终止在股转系统挂牌。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要
的批准及授权，具备实施标的资产过户的法定条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
2022 年 3 月 9 日，经衡水市行政审批局核准，丰泽股份整体变更为有限责
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法律意见书
任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称“丰泽智能”）。
根据丰泽智能提供的备案通知书等资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具
日，科顺股份持有丰泽智能 99.9370%的股权1。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手
续已经办理完毕。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
1. 根据本次交易相关协议的约定，科顺股份尚需聘请审计机构对标的公司
进行审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专
项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2. 科顺股份尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支
付现金及发行股份。
3. 本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续。
4. 科顺股份尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。
5. 科顺股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
6. 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履
行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必
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本次交易项下，科顺股份通过发行股份及支付现金购买资产方式取丰泽股份 93.5409%股权。除本次交易
外，科顺股份以自有资金收购丰泽股份剩余股份合计 805.18 万股。
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要的批准及授权，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易所涉及的标的资
产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律
意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与
承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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