证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2022-037 科顺防水科技股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特别提示: 1、回购注销概述 (1)本次拟回购注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》 (以下简称“2018 年激励计划”)首次授予的限制性股票数量 2.43 万股,拟回购价格为 3.54 元/股,拟注销 2018 年激励计划首次授予 的期权数量为 4.86 万份; (2)拟回购注销《2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“2020 年激励计划”)首次授予限制性股票 33.048 万股,拟回购价格(含 同期存款利息)为 5.85 元/股,拟回购价格(不含同期存款利息)为 5.62 元/股; (3)拟回购注销 2020 年激励计划预留授予限制性股票 34.20 万 股,拟回购价格(含同期存款利息)为 8.09 元/股。 综上,本次共计回购注销 69.678 万股限制性股票及 4.86 万份期 权。 2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 1,181,575,407 股减 至 1,180,878,627 股。 科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次 会议,分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制 性股票的议案》,因部分原激励对象已不符合激励条件,根据《上市 公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及 2018 年 激励计划、2020 年激励计划,公司董事会一致同意将上述原因确认 的 4.86 万份股票期权及 69.678 万股限制性股票进行注销/回购注销, 此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下: 一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划概述 1、2018 年 6 月 27 日,公司召开第二届董事会第三次会议,会 议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第 二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就 本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市中伦(深 圳)律师事务所出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司 出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示 期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日,在公示期限内,公司监 事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事 会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并于 2018 年 7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2018 年 7 月 16 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定首次授予日,在首次 授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授 予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。 4、2018 年 7 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第 二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授 予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独 立意见,同意公司调整本激励计划相关事项,并以 2018 年 7 月 27 日 为授予日,向符合条件的 315 名激励对象(不含预留部分)首次授予 权益 2,017.50 万股,其中股票期权 1,345.00 万股,限制性股票 672.50 万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书, 荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2018 年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会第六次会议和第 二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出 具了独立意见,同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激 励计划调整相关事项出具了法律意见书。 6、2018 年 8 月 31 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予权益的审核与登记工作。 7、2019 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第十三次会议和 第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了 独立意见,中伦律师出具了法律意见书。 8、2019 年 5 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,完成了预留限制性股 票与股票期权激励计划的授予登记工作,本次预留授予的激励对象共 计 75 人,授予权益总量为 460.5006 万股,其中股票期权授予数量为 307.00 万股,限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性股 票的上市日为 2019 年 5 月 16 日,期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 16 日。 9、2019 年 6 月 19 日,公司发布了《关于限制性股票回购注销 及股票期权注销完成的公告》,本次回购注销的限制性股票数量为 294.3 万股,占回购前公司总股本的 0.48%,回购价格为 6.628 元/ 股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后,公司总股 本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。 10、2020 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权 价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 议案》,同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)》的相关规定,依据公司 2018 年度利润分配的实施情况,将 2018 年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调 整至 13.10 元/股。 11、2020 年 6 月 8 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会 对董事会的授权,董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定 的授予条件已经成就,同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日,向符合条 件的 235 名激励对象(不含预留部分)首次授予限制性股票 435.8 万 股。 12、2021 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十四次会议审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以 2021 年 4 月 22 日为授予日,向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性 股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具 了法律意见书。 13、2021 年 5 月 13 日,公司第三届董事会第一次会议和第三届 监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计 划预留授予相关事项的议案》,鉴于公司预留授予激励对象中 12 名 激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激 励对象由 98 名调整为 86 名,预留授予的限制性股票总数 104.2052 万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了 法律意见书。 14、2021 年 8 月 16 日,公司召开第三届董事会第四次会议和第 三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议 案》,鉴于公司 2020 年年度权益分派方案(以 2021 年 6 月 30 日的总 股本 636,593,100 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 1.5 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股) 已实施完毕,除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据《上市公司股权 激励管理办法》《2018 年激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第 二次临时股东大会的授权,董事会对首次授予部分已授予但尚未行权 的股票期权(期权简称:科顺 JLC1,期权代码:036303)数量及行 权价格进行调整,经本次调整后,该批次股票期权数量由 300.30 万 份调整为 540.54 万份;行权价格由 13.10 元/份调整为 7.19 元/份。 15、2021 年 8 月 27 日,公司召开第三届董事会第五次会议和第 三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议 案》,董事会和监事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第三期可行权/解除限售条件已经满足,同意为满足条件的 激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。 二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价 格及资金来源 (一)注销/回购注销原因 1、原激励对象不再具备激励对象资格 根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定: 激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生之日, 激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限 售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其余获授 但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行 权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加 上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票; 若激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照激励计划的规 定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价 格回购并注销; 原激励对象徐贤军、陈泽纯于 2021 年 5 月 13 日起担任公司监事 职务,根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售,并由公司按照授予价格回购注销限制性股票。 原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件,公司决定对其所持 已获授但尚未行权的股票期权进行注销,对其所持已获授但尚未解除 限售的限制性股票进行回购注销。 (二)注销/回购注销数量 原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件,对前述人员已获授 但尚未行权的 4.86 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售 的 69.678 万股限制性股票进行回购注销。 (三)回购注销限制性股票的价格及资金来源 根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、2018 年激励计划、 2020 年激励计划等有关规定及公司 2018 年、2020 年年度权益分派实 施情况,本次限制性股票的回购价格调整如下: 1、回购价格的规定 (1)若激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照激励计 划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按 授予价格回购并注销。 (2)激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生 之日,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准 解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其 余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票 不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予 价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。 (3)若激励对象因法律法规规定不得参与上市公司股权激励的, 该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由 公司按授予价格回购注销。 (4)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生 派息影响公司股票价格,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购 价格做相应的调整。调整方法如下: P=P0-V 其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息 额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须 大于 1。 (5)限制性股票的授予价格调整方法如下:资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n),其中:P0 为调整前的授 予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的 比率;P 为调整后的授予价格。 (6)限制性股票数量的调整方法 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)其中: Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。 2、本次回购价格、数量存在调整因素 公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派方案,根据公司于 2019 年 5 月 29 日公告的《2018 年年度权益分派实施公告》,该次利润分派以公司总股本 610,666,600 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含税)。 公司于 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过 了 2020 年年度权益分派方案,以 2021 年 6 月 30 日的总股本 636,593,100 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。 本次回购价格及回购数量将作如下调整: ①2018 年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)调整为(6.58-0.05-0.15)/(1+0.8)=3.54 元/股,回购 数量将相应调整为 24,300 股。 ②2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)调整为(10.27-0.15)/(1+0.8)=5.62 元/股,含同期存 款利息的回购价格调整为 5.62*(1+2.10%*2*23/24)=5.85 元/股。 回购数量将相应调整为 330,480 股。 ③2020 年激励计划预留授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)调整为(14.50-0.15)/(1+0.8)=7.97 元/股,含同期存 款利息的回购价格调整为 7.97*(1+1.5%)=8.09 元/股。回购数量将 相应调整为 342,000 股。 综上,本次拟用于回购的资金总额为 4,755,340.40 元。 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 单位:股 本次变动前 本次增 本次变动后 股份性质 减变动 数量 比例(%) (+,-) 数量 比例(%) 一、限售条件流通股 295,966,364 25.05 -696,780 295,269,584 25.00 /非流通股 高管锁定股 216,575,143 18.33 216,575,143 18.34 首发前限售股 72,831,027 6.16 72,831,027 6.17 股权激励限售股 6,560,194 0.56 -696,780 5,863,414 0.50 二、无限售条件流通 885,609,043 74.95 885,609,043 75.00 股 三、股份总数 1,181,575,407 100.00 -696,780 1,180,878,627 100.00 四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对 公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 公司管理团队将继续认真履行工作职责,提升公司综合实力,全力以 赴为全体股东创造最大价值。 五、后续安排 1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交 公司股东大会审议通过; 2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后,不影响后续 激励计划的实施。 六、独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见如下: 原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件,根据《管理办法》、 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2020 年限 制性股票激励计划(草案)》有关规定,同意公司注销/回购注销上 述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 4.86 万股及限制性 股票 69.678 万股,其中 20 人因离职原因回购价格为调整后的授予价 格加上银行同期存款利息之和,剩余 6 人因个人绩效不达标及监事身 份原因回购价格为调整后的授予价格。 综上所述,我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制 性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规,该事项 已履行相应的决策程序,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及 全体股东利益,符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件,符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司 按照相关规定注销/回购注销以上权益。 七、监事会意见 根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定, 对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及 涉及的激励对象名单进行了核实,认为: 原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件,根据《管理办法》、 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2020 年限 制性股票激励计划(草案)》有关规定,同意公司注销/回购注销上 述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 4.86 万股及限制性 股票 69.678 万股,其中 20 人因离职原因回购价格为调整后的授予价 格加上银行同期存款利息之和,剩余 6 人因个人绩效不达标及监事身 份原因回购价格为调整后的授予价格。 本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注 销的程序符合相关规定,本次注销/回购注销完成后,公司股票期权 与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 八、法律意见书结论性意见 律师认为,公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》 和《股权激励计划》的相关规定,公司本次回购注销事项已经取得现 阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法 规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、第三届董事会第十二次会议决议; 2、第三届监事会第十一次会议决议; 3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独 立意见; 4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及 2020 年限制性股票激 励计划回购注销相关事项的法律意见书 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2022 年 4 月 28 日