证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-037
科顺防水科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示：
1、回购注销概述
（1）本次拟回购注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予的限制性股票数量 2.43
万股，拟回购价格为 3.54 元/股，拟注销 2018 年激励计划首次授予
的期权数量为 4.86 万份；
（2）拟回购注销《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020
年激励计划”）首次授予限制性股票 33.048 万股，拟回购价格（含
同期存款利息）为 5.85 元/股，拟回购价格（不含同期存款利息）为
5.62 元/股；
（3）拟回购注销 2020 年激励计划预留授予限制性股票 34.20 万
股，拟回购价格（含同期存款利息）为 8.09 元/股。
综上，本次共计回购注销 69.678 万股限制性股票及 4.86 万份期
权。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,181,575,407 股减
至 1,180,878,627 股。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，因部分原激励对象已不符合激励条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 2018 年
激励计划、2020 年激励计划，公司董事会一致同意将上述原因确认
的 4.86 万份股票期权及 69.678 万股限制性股票进行注销/回购注销，
此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划概述
1、2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会
议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第
二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深
圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示
期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018 年
7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018
年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次
授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授
予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授
予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独
立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 7 月 27 日
为授予日，向符合条件的 315 名激励对象（不含预留部分）首次授予
权益 2,017.50 万股，其中股票期权 1,345.00 万股，限制性股票 672.50
万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，
荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第
二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出
具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激
励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018
年 8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予权益的审核与登记工作。
7、2019 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了
独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019 年 5 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股
票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共
计 75 人，授予权益总量为 460.5006 万股，其中股票期权授予数量为
307.00 万股，限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性股
票的上市日为 2019 年 5 月 16 日，期权授予登记完成时间为 2019 年
5 月 16 日。
9、2019 年 6 月 19 日，公司发布了《关于限制性股票回购注销
及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为
294.3 万股，占回购前公司总股本的 0.48%，回购价格为 6.628 元/
股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后，公司总股
本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。
10、2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议
和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权
价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，依据公司 2018 年度利润分配的实施情况，将 2018
年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调
整至 13.10 元/股。
11、2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会
对董事会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日，向符合条
件的 235 名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票 435.8 万
股。
12、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具
了法律意见书。
13、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中 12 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激
励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予的限制性股票总数 104.2052
万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了
法律意见书。
14、2021 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议
案》,鉴于公司 2020 年年度权益分派方案（以 2021 年 6 月 30 日的总
股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股）
已实施完毕，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据《上市公司股权
激励管理办法》《2018 年激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第
二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分已授予但尚未行权
的股票期权（期权简称：科顺 JLC1，期权代码：036303）数量及行
权价格进行调整，经本次调整后，该批次股票期权数量由 300.30 万
份调整为 540.54 万份；行权价格由 13.10 元/份调整为 7.19 元/份。
15、2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议
案》，董事会和监事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第三期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的
激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价
格及资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定：
激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，
激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限
售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授
但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票；
若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价
格回购并注销；
原激励对象徐贤军、陈泽纯于 2021 年 5 月 13 日起担任公司监事
职务，根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司按照授予价格回购注销限制性股票。
原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件，公司决定对其所持
已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
（二）注销/回购注销数量
原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件，对前述人员已获授
但尚未行权的 4.86 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售
的 69.678 万股限制性股票进行回购注销。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、2018 年激励计划、
2020 年激励计划等有关规定及公司 2018 年、2020 年年度权益分派实
施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
1、回购价格的规定
（1）若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按
授予价格回购并注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生
之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准
解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其
余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票
不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）若激励对象因法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，
该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
（5）限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授
予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的授予价格。
（6）限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：
Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、本次回购价格、数量存在调整因素
公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过
2018 年年度权益分派方案，根据公司于 2019 年 5 月 29 日公告的《2018
年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司总股本 610,666,600
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。
公司于 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了 2020 年年度权益分派方案，以 2021 年 6 月 30 日的总股本
636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
本次回购价格及回购数量将作如下调整：
①2018 年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存
款利息）调整为（6.58-0.05-0.15）/（1+0.8）=3.54 元/股，回购
数量将相应调整为 24,300 股。
②2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存
款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62 元/股，含同期存
款利息的回购价格调整为 5.62*（1+2.10%*2*23/24）=5.85 元/股。
回购数量将相应调整为 330,480 股。
③2020 年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存
款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97 元/股，含同期存
款利息的回购价格调整为 7.97*（1+1.5%）=8.09 元/股。回购数量将
相应调整为 342,000 股。
综上，本次拟用于回购的资金总额为 4,755,340.40 元。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增 本次变动后
股份性质 减变动
数量 比例(%) （+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通股
295,966,364 25.05 -696,780 295,269,584 25.00
/非流通股
高管锁定股 216,575,143 18.33 216,575,143 18.34
首发前限售股 72,831,027 6.16 72,831,027 6.17
股权激励限售股 6,560,194 0.56 -696,780 5,863,414 0.50
二、无限售条件流通
885,609,043 74.95 885,609,043 75.00
股
三、股份总数 1,181,575,407 100.00 -696,780 1,180,878,627 100.00
四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以
赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交
公司股东大会审议通过；
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续
激励计划的实施。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件，根据《管理办法》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司注销/回购注销上
述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 4.86 万股及限制性
股票 69.678 万股，其中 20 人因离职原因回购价格为调整后的授予价
格加上银行同期存款利息之和，剩余 6 人因个人绩效不达标及监事身
份原因回购价格为调整后的授予价格。
综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制
性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项
已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司
按照相关规定注销/回购注销以上权益。
七、监事会意见
根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，
对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及
涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件，根据《管理办法》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司注销/回购注销上
述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 4.86 万股及限制性
股票 69.678 万股，其中 20 人因离职原因回购价格为调整后的授予价
格加上银行同期存款利息之和，剩余 6 人因个人绩效不达标及监事身
份原因回购价格为调整后的授予价格。
本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注
销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权
与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及 2020 年限制性股票激
励计划回购注销相关事项的法律意见书
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 28 日
