科顺股份:独立董事2021年度述职报告-谭有超2022-04-28
科顺防水科技股份有限公司
独立董事谭有超先生 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
独立董事,任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等
公司制度的规定和要求,在 2021 年度工作中,勤勉尽责、恪尽职守履
行了独立董事的职责;积极出席相关会议,认真审阅董事会议案及相
关材料,积极参与各议案的讨论并提出合理建议;对董事会的相关事
项发表事前审查或独立意见,充分发挥独立董事及董事会专门委员会
委员作用,切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2021 年度本人履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
2021 年度,公司召开了 12 次董事会,4 次股东大会。本人按时参
加公司组织召开的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司董事会、股东大会的召集和召开符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,
合法有效。因此,本人对公司 2021 年度董事会和股东大会的各项议案
及公司其他事项没有提出异议。2021 年,本人出席董事会、股东大会
会议的情况如下:
报告期内董事会会议召开次数 12
应出席 亲自出席 委托出席次 缺席 是否连续两次未亲自
姓名 职务
次数 次数 数 次数 出席会议
谭有超 独立董事 9 9 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 4
应出席 亲自出席 委托出席次 缺席 是否连续两次未亲自
姓名 职务
次数 次数 数 次数 出席会议
谭有超 独立董事 2 2 0 0 否
注:本人于 2020 年年度股东大会当选公司独立董事。
本人认为:2021 年度公司董事会和股东大会的召集、召开以及表
决程序合法、合规、真实、有效,公司重大经营决策和其他重大事项
均按相关规定履行了审议程序和披露义务。
二、发表独立意见情况
2021 年度,本人按照《公司章程》、《独立董事工作细则》及其他
法律、法规的有关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的
董事会。本着对全体股东和公司负责的原则,基于实事求是、独立判
断的立场,坚持科学严谨的工作态度,对董事会相关事项发表了事前
认可意见或同意的独立意见,具体情况如下:
(一)2021 年 5 月 13 日,就公司第三届董事会第一次会议审议相
关事项发表了意见:
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
2、关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独
立意见
3、关于为全资子公司提供担保的独立意见
(二)2021 年 6 月 17 日,就公司第三届董事会第二次会议审议相关
事项发表了意见:
1、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条
件成就的独立意见
2、关于为全资子公司提供担保的独立意见
(三)2021 年 7 月 19 日,独立董事关于公司第三届董事会第三次会
议相关事项的独立意见
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
(四)2021 年 8 月 16 日,就公司第三届董事会第四次会议审议相关
事项发表了意见:
1、关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
2、关于公司以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智能装备股
份有限公司 93.54%的股权的独立意见
3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的独立意见
4、关于更正 2021 年第一季度报告事项的独立意见
5、关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚
未行权的期权数量及行权价格的独立意见
(五)2021 年 8 月 27 日,就公司第三届董事会第五次会议审议相关
事项发表了意见:
1、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见
2、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期
可行权/解除限售条件成就的独立意见
(六)2021 年 9 月 14 日,就公司第三届董事会第六次会议审议相
关事项发表了意见:
1、关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
2、关于公司以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智能装备股
份有限公司 93.54%的股权的独立意见
3、关于购买董监高责任险的独立意见
(七)2021 年 10 月 25 日,就公司第三届董事会第七次会议审议
相关事项发表了意见:
1、关于确认本次交易加期《审计报告》及《审阅报告》的独立意
见
2、关于《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书(草案)(修订稿)》的独立意见
(八)2021 年 11 月 8 日,就公司第三届董事会第九次会议审议相
关事项发表了意见:
1、关于《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
及其摘要》的独立意见
2、关于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的
独立意见
3、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员,严格按照《独立董事
工作细则》等相关规定,切实履行独立董事的责任和义务,主持开展
审计委员会的日常工作,检查公司的日常审计工作,对公司定期报告
发表审核意见;保持和会计师事务所沟通联系,督促其按要求出具审
计报告,充分利用自己的专业知识,确保公司审计工作正常有序进行。
四、对外担保及资金占用的情况
2021 年度,公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定,已审批
的为经销商和全资子公司担保总额度为 132,000 万元,占公司最近一
期经审计净资产的 26.57%;实际已发生的对外担保总额为 58,575.27
万元,占公司最近一期经审计净资产的 11.79%,其中为经销商担保总
额度为 60,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 12.08%;实际已
发生的对外担保总额为 55,183.17 万元,占公司最近一期经审计净资
产的 11.11%,为全资子公司担保总额度为 72,000 万元,占公司最近一
期经审计净资产的 14.49%;实际已发生为全资子公司德州科顺建筑材
料有限公司、福建科顺新材料有限公司分别向银行申请授信提供担保
总额为 1,168.04 万元、2224.06 万元,合计 3,392.10 万元,占公司最
近一期经审计净资产的 0.68%,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司与各关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存
在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
五、对公司进行现场调查的情况
2021 年,本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的
机会到公司进行了实地现场考察、沟通,对公司生产情况、财务情况、
管理情况以及内部制度的建设及执行情况、募集资金管理情况、董事
会决议执行情况等进行充分地现场调查,运用并结合本人的专业知识
和经验,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系,及时了解公司的各项日常生产经营数据及财务数据;同时,密切
关注证券市场及传媒网络对公司的相关报道,关注市场动态和外部环
境变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公
司的生产经营动态。
六、保护投资者权益方面所作的工作情况
(一)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极
关注公司经营情况,亲自出席公司董事会和股东大会,对董事会审议
的相关议案均主动要求公司事先提供相关资料进行充分审核、论证,
对公司重大事项按照相关规定发表了事前审查和独立意见,为公司董
事会决策提供科学、合理的建议,降低公司决策风险,切实维护公司
和股东的合法权益。
(二)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司
章程》、《信息披露事务管理制度》等公司内控制度的要求不断完善信
息披露工作。2021 年度,公司严格按照监管机构法律法规要求,真实、
准确、完整、及时、公平的披露信息,为投资者及时了解公司情况提
供了良好的信息渠道。
七、培训和学习情况
2021 年,为切实履行独立董事职责,本人认真学习中国证监会和
深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度,加深对规范公司法人治理
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,通过不断的学习
提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议,促进公司进一步规范运作。
八、其他工作
(一)公司 2021 年度整体运营情况良好,内部审计工作有序开展,
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序规定。公司重大经营决
策事项均履行了相关程序和信息披露义务,不存在应披露而未披露的
重大事项,公司披露的相关事项不存在虚假陈述或重大遗漏。公司、
董事、高级管理人员均未受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构的监管措施或行政处罚。
(二)2021 年度未发生独立董事提议召开董事会的情形;未发生
聘请外部审计机构和咨询机构的情形;未发生独立董事提议聘请或解
聘会计师事务所的情形。
2022 年,本人作为公司独立董事,将继续严格按照法律法规和《公
司章程》的规定和要求行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,
切实发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,
同时本人将本着诚信和勤勉的精神,积极学习相关法律法规和规章制
度,继续以客观、公正、审慎的态度发表独立意见和相关专项说明,
积极高效地履行独立董事的职责。
报告完毕,谢谢!
汇报人:谭有超
2022 年 4 月 27 日