科顺股份：监事会决议公告2022-04-28
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-031
科顺防水科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第十一次会议于 2022 年 4 月 27 日上午 11:00 在公司会议室以现场和
通讯方式召开，会议通知已于 2022 年 4 月 14 日发出。本次会议应出
席的监事 3 人，实际出席并参与表决的监事 3 人，会议由监事会主席
涂必灵女士主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
二、会议表决情况
经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案内容：
公司监事会主席涂必灵女士代表监事会作 2021 年度监事会工作
报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）审议通过《关于 2021 年度财务报告的议案》
议案内容：
公司监事会审议了财务中心编制的 2021 年度财务报告，认为该
报告客观、真实、准确地反应了公司 2021 年的财务状况和经营成果，
同意报出该财务报告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司监事会认为：公司《2021 年年度报告及摘要》的编制和审
核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年
度报告》和《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：
监事会审议了公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》、
《内部控制自我评价报告（截止 2022 年 3 月 31 日）》，监事会认为上
述两份报告真实、客观反映了公司内部控制情况。具体内容详见公司
2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2021 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制自我评价报告（截
止 2022 年 3 月 31 日）》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
议案内容：
2021 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和
要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及
时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公
司 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
议案内容：
监事会听取并审议了公司财务中心编制的《2021 年度财务决算
报告》，报告期内，公司各项财务指标均保持健康状态。具体内容详
见公司 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况的议案》
议案内容：
公司监事会审议了 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况，2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占
用的情况。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度非经营性资金占
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用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
议案内容：
经审核，监事会认为本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营
情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司
章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。剩余未分配
利润结转以后年度分配。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度拟不
进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年公司监事薪酬方案的议案》
议案内容：
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定，公司 2022 年度监事薪酬方案如下：
公司监事任期内津贴为 2 万元/年，如监事同时在公司担任其他
岗位的，则根据公司薪酬管理制度额外领取岗位薪酬。监事因履行监
事职能参与公司管理所产生的费用由公司承担。
由于该议案内容与全体监事均有关联，根据公司章程及相关法律
法规的规定，全体监事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交
公司股东大会审议。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
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议案内容：
2021 年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客
观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审
计职责，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
规定，根据公司 2021 年关联交易情况，结合公司 2022 年业务发展需
要，公司拟对 2022 年度日常关联交易进行预计。具体内容详见公司
2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2022 年日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对
本次议案回避表决。
（十二）审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》
议案内容：
监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的
权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：原激励对
象陈谦等 26 人因不符合激励条件，根据《管理办法》、《2018 年股票
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期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》有关规定，同意公司注销/回购注销上述人员所获授但尚
未行权/解除限售的股票期权 4.86 万股及限制性股票 69.678 万股，
其中 20 人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存
款利息之和，剩余 6 人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格为
调整后的授予价格。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范
性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条
件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的
资格和条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
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人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件要求，并
结合本公司的实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以
下简称“可转换公司债券”、“可转债”）。该可转换公司债券及未来转
换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 220,000.00 万元（含
220,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事
会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大
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会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持
有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
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一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公
司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配
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股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司
股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股
率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股
价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申
请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可
转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同
时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
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格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可
转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会
授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事
会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
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3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其
他义务。
（3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券
持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约：
① 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调
整机制等）；
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② 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③ 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④ 变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤ 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事
项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的
主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但
不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，
处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
① 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
② 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息
负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计
净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③ 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的
总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子
公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元
且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
④ 发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
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公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、
分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
⑤ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
⑥ 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对
价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能
力面临严重不确定性的；
⑦ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大不利变化的；
⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券
募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 220,000.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建
三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改
造项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 安徽滁州防水材料扩产项目 95,674.05 81,000.00
2 福建三明防水材料扩产项目 34,337.11 28,000.00
3 重庆长寿防水材料扩产项目 22,432.32 19,000.00
4 智能化升级改造项目 28,964.32 26,000.00
5 补充流动资金 66,000.00 66,000.00
合计 247,407.80 220,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司 2022 年 4 月 27 日第三届董事会第十二次
会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过 128.30 万元后的金
额。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换
公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交股东大会审议逐项表决，并需报尚需依法经深圳证
券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与
保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（十五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范
性文件要求，并结合本公司的实际情况，制定了《科顺防水科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公
司 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
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（十六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用可行性分析报告的议案》
议案内容：
本次发行募集资金总额不超过人民币 220,000.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建
三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改
造项目以及用于补充流动资金。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债
券拟定了《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
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（十八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案内容：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科顺防水科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司
2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
议案内容：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、
法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《科顺防水科技
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺》并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具
了承诺，并保证切实履行承诺。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
议案内容：
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
易所上市，为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治
理结构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性
文件的规定起草了《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券持有人会议规则》 以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
《债券持有人会议规则》将自公司本次可转换公司债券上市发行之日
起生效。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股
东回报规划的议案》
议案内容：
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
易所上市，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范
和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要
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的基础上，公司董事会制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。具体内容详见公司 2022 年
4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科
顺防水科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报
规划》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
议案内容：
监事会认为：董事会编制和审核公司 2022 年第一季度报告的程
序符合法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的生产经营情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
监 事 会
2022 年 4 月 28 日
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