科顺股份:独立董事2021年度述职报告-张学军2022-04-28
科顺防水科技股份有限公司
独立董事张学军女士 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会独立董事,任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作
细则》等公司制度的规定和要求,在 2021 年度工作中,勤勉尽责、
恪尽职守履行了独立董事的职责;积极出席相关会议,认真审阅董事
会议案及相关材料,积极参与各议案的讨论并提出合理建议;对董事
会的相关事项发表事前审查或独立意见,充分发挥独立董事及董事会
专门委员会委员作用,切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2021 年度本人履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
2021 年度,公司召开了 12 次董事会,4 次股东大会。本人按时
参加公司组织召开的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司董事会、股东大会的召集和召开符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
程序,合法有效。因此,本人对公司 2021 年度董事会和股东大会的
各项议案及公司其他事项没有提出异议。2021 年,本人出席董事会、
股东大会会议的情况如下:
报告期内董事会会议召开次数 12
应出席 亲自出席 委托出席次 缺席 是否连续两次未亲自
姓名 职务
次数 次数 数 次数 出席会议
张学军 独立董事 9 9 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 4
应出席 亲自出席 委托出席次 缺席 是否连续两次未亲自
姓名 职务
次数 次数 数 次数 出席会议
张学军 独立董事 2 2 0 0 否
注:本人于 2020 年年度股东大会当选公司独立董事。
本人认为:2021 年度公司董事会和股东大会的召集、召开以及
表决程序合法、合规、真实、有效,公司重大经营决策和其他重大事
项均按相关规定履行了审议程序和披露义务。
二、发表独立意见情况
2021 年度,本人按照《公司章程》、《独立董事工作细则》及
其他法律、法规的有关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公
司的董事会。本着对全体股东和公司负责的原则,基于实事求是、独
立判断的立场,坚持科学严谨的工作态度,对董事会相关事项发表了
事前认可意见或同意的独立意见,具体情况如下:
(一)2021 年 5 月 13 日,就公司第三届董事会第一次会议审议
相关事项发表了意见:
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
2、关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独
立意见
3、关于为全资子公司提供担保的独立意见
(二)2021 年 6 月 17 日,就公司第三届董事会第二次会议审议相
关事项发表了意见:
1、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条
件成就的独立意见
2、关于为全资子公司提供担保的独立意见
(三)2021 年 7 月 19 日,独立董事关于公司第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
(四)2021 年 8 月 16 日,就公司第三届董事会第四次会议审议相
关事项发表了意见:
1、关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
2、关于公司以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智能装备股
份有限公司 93.54%的股权的独立意见
3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性和评估定价的公允性的独立意见
4、关于更正 2021 年第一季度报告事项的独立意见
5、关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
尚未行权的期权数量及行权价格的独立意见
(五)2021 年 8 月 27 日,就公司第三届董事会第五次会议审议相
关事项发表了意见:
1、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
独立意见
2、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三
期可行权/解除限售条件成就的独立意见
(六)2021 年 9 月 14 日,就公司第三届董事会第六次会议审议
相关事项发表了意见:
1、关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
2、关于公司以发行股份及支付现金的方式购买丰泽智能装备股
份有限公司 93.54%的股权的独立意见
3、关于购买董监高责任险的独立意见
(七)2021 年 10 月 25 日,就公司第三届董事会第七次会议审
议相关事项发表了意见:
1、关于确认本次交易加期《审计报告》及《审阅报告》的独立
意见
2、关于《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书(草案)(修订稿)》的独立意见
(八)2021 年 11 月 8 日,就公司第三届董事会第九次会议审议
相关事项发表了意见:
1、关于《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)及其摘要》的独立意见
2、关于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
的独立意见
3、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见
三、任职董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,按照《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作细则》等相关制度的规
定,积极主持了薪酬与考核委员会的日常工作,监督公司的薪酬制度
和绩效考核制度的制定和执行,核查公司董事、高级管理人员的薪酬
情况,切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
本人作为公司董事会审计委员会委员,严格按照《董事会审计委
员会实施细则》等相关规定,切实履行独立董事的责任和义务,积极
参与审计委员会的日常工作,与公司内部审计部门以及财务负责人进
行沟通交流,对公司季报、中期报告等定期报告事项及募集资金使用
情况进行审核,审查公司内控制度执行情况,定期了解公司财务状况
和经营成果,切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
四、对外担保及资金占用的情况
2021 年度,公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定,已审
批的为经销商和全资子公司担保总额度为 132,000 万元,占公司最近
一 期 经 审 计 净 资 产 的 26.57% ; 实 际 已 发 生 的 对 外 担 保 总 额 为
58,575.27 万元,占公司最近一期经审计净资产的 11.79%,其中为经
销商担保总额度为 60,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的
12.08%;实际已发生的对外担保总额为 55,183.17 万元,占公司最近
一期经审计净资产的 11.11%,为全资子公司担保总额度为 72,000 万
元,占公司最近一期经审计净资产的 14.49%;实际已发生为全资子
公司德州科顺建筑材料有限公司、福建科顺新材料有限公司分别向银
行申请授信提供担保总额为 1,168.04 万元、2224.06 万元,合计
3,392.10 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.68%,不存在损害
公司和全体股东利益的情形。公司与各关联方之间的资金往来均为正
常生产经营性资金往来,不存在将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用的情形。
五、对公司进行现场调查的情况
2021 年度,本人作为公司的独立董事,根据相关制度规定利用
参加董事会、股东大会等机会对公司现场考察和调研,深入了解公司
经营情况、财务管理情况、薪酬制度与绩效考核制度的制定和执行情
况等,及时获悉公司各重大事项的进展情况,运用并结合本人在知识
产权方面多年来的案例经验,与公司法务部门进行沟通,并积极提出
合理化建议,有效履行了独立董事职责,与公司其他董事、高管人员
进行座谈交流,积极对公司经营管理提出意见和建议。
六、保护投资者权益方面所作的工作情况
(一)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极
关注公司经营情况,亲自出席公司董事会和股东大会,对董事会审议
的相关议案均主动要求公司事先提供相关资料进行充分审核、论证,
对公司重大事项按照相关规定发表了事前审查和独立意见,为公司董
事会决策提供科学、合理的建议,降低公司决策风险,切实维护公司
和股东的合法权益。
(二)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公
司章程》、《信息披露事务管理制度》等公司内控制度的要求不断完
善信息披露工作。2021 年度,公司严格按照监管机构法律法规要求,
真实、准确、完整、及时、公平的披露信息,为投资者及时了解公司
情况提供了良好的信息渠道。
七、培训和学习情况
2021 年,本人积极参加公司组织的各种培训,认真学习中国证
监会、深交所等部门组织培训的相关材料,关注公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集
资金的使用情况。同时不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众
投资者的合法权益的理解和认识,为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。截止本述职报告披露之日,本人已取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书。
八、其他工作
(一)公司 2021 年度整体运营情况良好,薪酬与绩效考核按制
度执行,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序规定。公司重
大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务,不存在应披露而
未披露的重大事项,公司披露的相关事项不存在虚假陈述或重大遗漏。
公司、董事、高级管理人员均未受到中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构的监管措施或行政处罚。
(二)2021 年度未发生独立董事提议召开董事会的情形;未发
生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情形。
2022 年,本人将严格按照相关法律法规的规定和要求、继续勤
勉尽责的履行独立董事的职责,利用自己专业知识和经验为公司发展
提供更多建议。同时本着对全体股东和公司负责的原则,独立判断的
立场,监督公司及管理层严格遵守中国证监会及深圳证券交易所相关
规定,稳健经营、规范运作,切实保障公司股东尤其是中小股东的合
法权益。
报告完毕,谢谢!
汇报人:张学军
2022 年 4 月 27 日