北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二二年五月 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2021年年度股东大会的 法律意见书 致:科顺防水科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规 则》(下称“《股东大会规则》”)等有关法律法规的规定及公司现行章程(下称 “《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”) 接受科顺防水科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2021 年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意 见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会,公司董事会于 2022 年 4 月 28 日在规定的信息披露媒 体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对 会议议题进行了披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权, 明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电 话号码,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2022年5月18日下午14:30在佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4 楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投 票的时间为2022年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00,通过互联网投票 法律意见书 平台投票的时间为2022年5月18日9:15-15:00。 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,出席本次股东大会 的股东及股东代理人共 77 人,代表公司有表决权的股份 477,768,061 股,占公司 有表决权的股份总数的 40.4348%。 1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件及 授权委托书等文件,出席现场会议的股东及股东代理人共 14 人,代表公司有表 决权的股份 394,698,092 股。经本所律师验证,出席现场会议的股东及股东代理 人均具备出席本次股东大会的资格。 2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会 确定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 共 63 人,代表公司有表决权的股份 83,069,969 股。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票 股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》 等规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。 (二)出席、列席会议的其他人员 1. 公司董事; 2. 公司监事; 3. 公司董事会秘书; 4. 公司其他高级管理人员; 法律意见书 5. 本所律师。 经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对 会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加新议案的情 形。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场会议履行 了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决,按公司章程规定的程序进 行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在 现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人没有 对表决结果提出异议,并当场公布现场表决结果。 本次股东大会对议案的表决结果如下: 1. 议案名称:《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》 表决结果:477,757,161 股同意,0 股反对,10,900 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9977%。 2. 议案名称:《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:477,757,161 股同意,0 股反对,10,900 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9977%。 3. 议案名称:《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》 表决结果:477,757,161 股同意,0 股反对,10,900 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9977%。 4. 议案名称:《关于内部控制自我评价报告的议案》 表决结果:477,757,161 股同意,0 股反对,10,900 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9977%。 5. 议案名称:《关于 2021 年度财务决算报告的议案》 法律意见书 表决结果:477,757,161 股同意,0 股反对,10,900 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9977%。 6. 议案名称:关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 表决结果:477,757,161 股同意,0 股反对,10,900 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9977%。 7. 议案名称:《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》 表决结果:477,766,361 股同意,0 股反对,1,700 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%。 8. 议案名称:《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:477,733,061 股同意,24,100 股反对,10,900 股弃权。同意股数占 出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9927%。 9. 议案名称:《关于 2022 年公司董事、监事薪酬方案的议案》 表决结果:81,052,068 股同意,0 股反对,1,700 股弃权。同意股数占出席本 次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9979%。 关联股东均已回避表决。 10. 议案名称:《关于 2022 年日常性关联交易预计的议案》 表决结果:90,852,994 股同意,0 股反对,1,700 股弃权。同意股数占出席本 次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 关联股东均已回避表决。 11. 议案名称:《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果:477,766,361 股同意,0 股反对,1,700 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%。 12. 议案名称:《关于变更注册资本、变更经营范围暨修订<公司章程>的议 案》 表决结果:477,766,361 股同意,0 股反对,1,700 股弃权。同意股数占出席 法律意见书 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%。 13. 议案名称:《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14. 议案名称:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 14.01 发行证券的种类 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.02 发行规模 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.03 票面金额和发行价格 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.04 可转债存续期限 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.05 债券利率 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.06 还本付息的期限和方式 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.07 转股期限 法律意见书 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.08 转股价格的确定及调整 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.10 转股价格向下修正条款 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.11 赎回条款 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.12 回售条款 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.13 转股后的股利分配 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.14 发行方式及发行对象 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.15 向原股东配售的安排 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 法律意见书 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.16 债券持有人会议相关事项 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.17 本次募集资金用途 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.18 募集资金专项存储账户 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.19 债券担保情况 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.20 评级事项 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 14.21 本次发行方案的有效期 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 15. 议案名称:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果:457,890,661 股同意,19,875,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8395%。 16. 议案名称:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告的议案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 法律意见书 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 17. 议案名称:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报 告的议案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 18. 议案名称:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 19. 议案名称:《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关承诺的议案》 表决结果:457,890,661 股同意,19,875,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8395%。 20. 议案名称:《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 21. 议案名称: 关于公司未来三年(2022-2024 年度)股东回报规划的议案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 22. 议案名称:《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不 特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 表决结果:457,898,661 股同意,19,867,700 股反对,1,700 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 95.8412%。 本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论 法律意见书 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格; 出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。(以下无正文)