科顺股份:关于2020年限制性股票首次授予第二期解除限售并上市流通的提示性公告2022-07-05
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2022-068
科顺防水科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票首次授予第二期
解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示:
1、本次 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二期符合解除
限售条件的激励对象人数 206 名,可解除限售的限制性股票数量为
2,055,996 股,占公司目前总股本的 0.1741%,实际可上市流通数量
为 2,034,396 股,占公司目前总股本的 0.1723%。
2、本次限售股份上市流通日为:2022 年 7 月 8 日。
3、本次解除限售与已披露的股权激励计划不存在差异。
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6
月 28 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会
议,分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第
一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》,现将具体内容公
告如下:
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 5 月 12 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于制定公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述
议案及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查
意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京
市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“中伦律师”)出具了法律意
见书。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示
期自 2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日,在公示期限内,公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,于 2020 年 5
月 22 日出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》,并对外披露了《关于 2020
年与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 5 月 27 日,公司 2019 年年度股东大会审议并通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》,本激励计划获得 2019 年年度股东大会批准,
董事会被授权确定首次授予日,在首次授予激励对象符合条件时向其
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020 年 6 月 8 日,公司第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本
激励计划相关事项,并以 2020 年 6 月 8 日为授予日,向符合条件的
235 名激励对象(不含预留部分)首次授予限制性股票 435.80 万股。
中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2021 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》,因 2020 年限制性股票激励计
划中,首次授予激励对象中 7 名离职和 4 名个人绩效考核不达标,已
不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》,公司
同意将 12.70 万股限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注
销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后,首次授予限制
性股票由 435.80 万股减少至 423.10 万股,激励对象由 235 名调整为
228 名。
6、2021 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日,向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具
了法律意见书。
7、2021 年 5 月 13 日,公司第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》,鉴于公司预留授予激励对象中 12 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激
励对象由 98 名调整为 86 名,预留授予的限制性股票总数 104.2052
万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了
法律意见书。
8、2021 年 6 月 17 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》,董事会和监事会
认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件
已经成就,同意为符合解除限售条件的 222 名首次授予激励对象办理
限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的限制性股票
数量为 164.20 万股,剩余 258.90 万股未解除限售。
9、2021 年 6 月 30 日,公司以截至 2021 年 6 月 30 日总股本
636,593,100 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民币现
金,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,本次利润分配实
施后,首次部分授予的股票数量由 258.90 万股增加至 466.02 万股,
预留部分授予的股票数量由 104.2052 万股增加至 187.5694 万股。
10、2022 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》,因 2020 年限制性股票激励计划中,
因首次授予激励对象中 2 名当选监事、11 名离职、4 名个人绩效考核
不达标,预留授予激励对象中 9 名离职,上述激励对象已不符合激励
条件,根据《上市公司股权激励管理办法》,公司同意将 33.048 万
股首次授予限制性股票和 34.20 万股预留授予限制性股票进行回购
注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回
购注销完成后,首次授予限制性股票由 466.02 万股减少至 432.972
万股,激励对象由 228 名调整为 215 名,预留授予限制性股票由
187.5694 万股减少至 153.3694 万股,激励对象由 86 名调整为 77 名。
11、2022 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议和
第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的
议案》,董事会和监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就,同意为符合解
除限售条件的 206 名首次授予激励对象和 74 名预留授予激励对象办
理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予
限制性股票数量为 205.5996 万股,剩余 227.3724 万股未解除限售,
解除限售的预留授予限制性股票数量为 74.592 万股,剩余 78.7774
万股未解除限售。
二、董事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二期解
除限售条件成就的说明
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2020年6月
8日,上市日期为2020年6月22日,根据《科顺防水科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划首
次授予的限制性股票自上市之日起12个月为限售期,激励对象获授的
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。第二个解除限售期为自
首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授
予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个
解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%。
截至目前,首次授予限制性股票第二个限售期已届满,可以进行
解除限售安排。本次激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售条
件成就情况如下:
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、科顺股份未发生如下任一情形: 公司未发生前述情形,满足解
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会 除限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形: 激励对象未发生前述情形,满
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当 足解除限售条件。
人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;
(6)证监会认定的其他情形;
(7)公司董事会认定的其他不予解禁的情形。
3、公司层面业绩考核要求: 根据天健会计师事务所出具的
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考 公司《2021年度审计报告》(天
核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计 健审〔2022〕4768号),公司
年度考核一次,第二个解除限售期的业绩考核目 2020年实现归属于上市公司股
标为2020年和2021年两年净利润平均值比2019 东的净利润为890,334,135.37
年净利润增长不低于40%;且2021年公司经营性 元,剔除股权激励成本影响后
现金流量净额大于零。(上述“净利润”指标计 的 净 利 润 为 914,310,113.29
算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影 元,2021年实现归属于上市公
响后的净利润。) 司 股 东 的 净 利 润 为
672,619,138.53元,剔除股权
激励成本影响后的净利润为
696,274,557.71元,2020年和
2021年两年净利润平均值(剔
除股权激励成本)较2019年净
利润增长121.62%;同时,2021
年度公司经营性现金流量净额
为611,134,567.34元,满足当
期解除限售的条件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求: 公司原激励对象2名离职、7名
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合 个人层面业绩考核未达要求,
考评进行打分,并依照激励对象的考评结果确定 不符合2020年限制性股票激励
其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除 计 划 首 次 授 予 的 解 除 限 售 条
限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额 件,公司将对其已授予但尚未
度。 解除限售的限制性股票回购注
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E 销。
五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根 其余206名激励对象中,197名
据下表确定激励对象解除限售的比例: 激励对象2021年度个人绩效考
考评结 S ≥ 90 > S 80 > S 70 > S 评结果为B及以上,按标准系数
S<60
果(S) 90 ≥80 ≥70 ≥60 1.0 解 除 限 售 ; 9 名 激 励 对 象
评价标 2021年度个人绩效考评结果为
A B C D E
准 C,按标准系数0.8解除限售。
标准系
1.0 1.0 0.8 0.6 0
数
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、
C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价
格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考评
结果为E,则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该
激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司
按授予价格回购并注销。
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二期解
除限售条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理解除限售
相关事宜。本次实施解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
(一)限制性股票上市流通日:2022年7月8日。
(二)股票来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
(三)解除限售对象:高级管理人员、中层管理人员、核心技术
(业务)人员。
(四)解除限售人数及数量:本次2020年限制性股票激励计划首
次授予第二期符合解除限售条件的激励对象人数206名,可解除限售
的限制性股票数量为2,055,996股,占公司目前总股本的0.1741%,实
际可上市流通数量为2,034,396股,占公司目前总股本的0.1723%。
四、股本结构变动情况
本次增减变
本次变动前 本次变动后
股份性质 动
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件流
294,550,664 24.94 -2,034,396 292,516,268 24.77
通股份
二、无限售条件流
886,327,963 75.06 2,034,396 888,362,359 75.23
通股份
三、股本总数 1,180,878,627 100.00 1,180,878,627 100.00
五、其他说明
本次激励对象限制性股票解除限售所获收益,按国家税务总局相
关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 5 日