证券代码：300737       证券简称：科顺股份        公告编号：2022-105


                科顺防水科技股份有限公司
      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    鉴于科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021

年限制性股票激励计划（2022 年修订稿）》（以下简称“本计划”

或“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据 2021 年

第三次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月 21 日召开第三届董

事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票

的议案》，同意以 2022 年 11 月 21 日为授予日，向符合条件的 148

名激励对象授予预留限制性股票 400 万股。现将有关事项公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）2021年限制性股票激励计划简述

    《激励计划》及其摘要已经公司2021年第三次临时股东大会和

2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

    1、标的股票种类：本计划的标的股票为公司限制性股票。

    2、标的股票来源：限制性股票来源为公司从二级市场回购的本

公司A股普通股或定向发行的公司A股普通股。

    3、激励对象：本计划激励对象为授予时在公司任职的中层管理

人员和核心技术（业务）人员。

    4、限制性股票归属安排的说明：
    （1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个

月。

    （2）限制性股票的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后

将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员

获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

   ①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期

的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

   ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

   ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日

内；

   ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表

所示：
首次授予归属安排                    归属时间                    归属比例
                   自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交
  第一个归属期     易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最     40%
                   后一个交易日止
                   自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交
  第二个归属期     易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最     30%
                   后一个交易日止
                   自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交
  第三个归属期     易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最     30%
                   后一个交易日止

    预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
预留授予归属安排                     归属时间                       归属比例
                    自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交
  第一个归属期      易日起至预留限制性股票授予之日起24个月内的         50%
                    最后一个交易日当日止
                    自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交
  第二个归属期      易日起至预留限制性股票授予之日起36个月内的         50%
                    最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而

不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

     激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增

股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得

转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前

述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

     5、首次授予限制性股票的授予价格为每股8.5元，预留部分限制

性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。

     6、限制性股票归属的业绩考核要求

     （1）公司层面业绩考核要求

     本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个

会计年度，预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计

年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标

如下表所示：

首次授予归属期                              业绩考核目标

                   以2021年净利润为基数，2022年净利润比2021年净利润增长不低于25%；
 第一个归属期
                   且2022年公司经营性现金流量净额大于零。
                   以2021年净利润为基数，2023年净利润比2021年净利润增长不低于56%；
 第二个归属期
                   且2023年公司经营性现金流量净额大于零。
                   以2021年净利润为基数，2024年净利润比2021年净利润增长不低于95%；
 第三个归属期
                   且2024年公司经营性现金流量净额大于零。

     预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予归属期                                   业绩考核目标

                    以2021年净利润为基数，2023年净利润比2021年净利润增长不低于56%；
 第一个归属期
                    且2023年公司经营性现金流量净额大于零。
                    以2021年净利润为基数，2024年净利润比2021年净利润增长不低于95%；
 第二个归属期
                    且2024年公司经营性现金流量净额大于零。

     上述“净利润”指标中，2021年净利润为归属于上市公司股东扣

除非经常性损益，以及扣除2021年当年度按单项计提的应收款项（包

括应收账款和应收票据）坏账准备影响后的净利润，即

712,109,150.40元，2022年、2023年、2024年净利润均指归属于上市

公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

     由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

     若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当

年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失

效。

     （2）激励对象个人层面业绩考核要求

     个人层面的绩效考核采取个人业绩达成70%+薪酬委员会评定30%

的方式。
                                                                 综合得分对应归属比
     个人业绩达成           薪酬委员会评定          综合得分
                                                                         例

年度绩效为 A/B；或业绩
                                                       80-100                   100%
达成 90%以上=70
                          薪酬委员会对全体激
年度绩效为 C，或业绩达    励人员工作表现进行
                          评价、修正分值：0-30          70-79                    70%
成 80%以上=50
                          分
年度绩效为 D 及以下，或
                                                   69 分及以下                        0
业绩达成低于 80%=0

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
    （二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年11月8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届

监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本

次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体

股东利益的情形发表独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所（以

下简称“中伦律师”）出具了法律意见书。

    2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示

期自2021年11月9日至2021年11月18日，在公示期限内，公司监事会

未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对

本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2021年11月20

日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单的公示情况说明及核查意见》，并对外披露了《关于2021年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    3、2021年11月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审

议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性

股票激励计划有关事项的议案》等议案，本激励计划获得2021年第三

次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激

励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。

    4、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届

监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计

划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励

计划相关事项，并以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激

励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。中伦律师

就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。

    5、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届

监事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司<2021年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》以及《关于修改公司

<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司

修改公司层面业绩考核基数。上述议案已经公司2022年第一次临时股

东大会审议通过。

    6、2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第

三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限

制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公

司以2022年11月21日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予预

留限制性股票400万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出

具了法律意见书。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在

差异的情况

    公司本次实施的股权激励计划与公司2021年第三次临时股东大
会和2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

    三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足

下列授予条件时，才能授予限制性股票：

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

   2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

   3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分派的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。
  综上所述，公司本激励计划预留授予的条件已经成就。

        四、本次限制性股票的授予情况说明

        1、授予日：本计划的预留授予日为2022年11月21日。

        2、授予数量：本次授予限制性股票授予数量为400万股。

        3、授予人数：本次授予的激励对象人数为148人。

        4、本次授予的限制性股票的授予价格为每股8.5元。

        5、股票来源：股票限制性股票的股票来源为公司从二级市场回

  购的本公司A股普通股或定向发行的公司A股普通股。

        6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百

  分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
                          获授的限制性股票数量       占授予限制性股票
      职务类型                                                              占目前总股本的比例
                                (万股)                   总数的比例

中层管理人员、核心技术
                                              400                100.00%                    0.34%
（业务）人员（148 人）

        合计                                  400                100.00%                    0.34%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
  1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
  配偶、父母、子女。

        本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

        五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

        公司按照相关公式确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确

  认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分

  期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

        根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各

  期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票数量 需摊销的总费用
                                        2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
        （万股）             （万元）
           400                    1,751.99            107.77         1,223.72          420.49
      说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

        公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作

   用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，

   若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的

   积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提

   升将远高于因其带来的费用增加。

        六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自

   筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他

   任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收

   法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

        七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司

   股票情况的说明

        公司董事、高级管理人员未参与本次股权激励计划。

        八、监事会意见

        1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公

   司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办

   法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》

   第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监

   事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

   配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合

   法、有效，符合获授限制性股票的条件。
    2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激

励计划预留授予条件已经成就。

    综上，监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条

件已经成就，同意公司以 2022 年 11 月 21 日为授予日，向符合条件

的 148 名激励对象授予预留限制性股票 400 万股。

    九、独立董事意见

    1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公

司 2021 年限制性股票激励计划预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，该

授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计

划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励

对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次

激励计划预留授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    5、公司实施本次激励计划有助于增强公司管理团队和业务骨干

对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发

展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司以 2022 年 11 月 21 日为授予日，向符

合条件的 148 名激励对象授予预留限制性股票 400 万股。

    十、法律意见书的结论意见
    本次股权激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和

授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》

《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的预留部分授予日

符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权

激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留部分符合《公司法》

《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定

的授予条件。

    十一、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议；

    2、第三届监事会第十六次会议决议；

    3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对

象名单的核实意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意

见；

    5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限

公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

    特此公告。



                                   科顺防水科技股份有限公司

                                           董 事 会

                                        2022 年 11 月 22 日