北京市中伦（深圳）律师事务所

关于科顺防水科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划

    预留部分授予事项的

        法律意见书




       二〇二二年十一月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于科顺防水科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

                        预留部分授予事项的

                               法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）（2022 年修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的预留部分授
予事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原

                                   -2-
件一致并相符。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。


    3．本法律意见书仅对本次股权激励计划预留部分授予事项有关的法律问题
发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划预
留部分授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。


    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划预留部分授予事
项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。


    6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划预留部分授予事项之目
的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
   一、本次股权激励计划预留部分授予的批准与授权


    2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事对公司实施本次股权激励计划发表了肯定的独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。


    2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大
会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：


    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；


    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量进行相应的调整；


    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予价格、 归属价格等进行相应的调整；


    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确
认文件；


    （5）授权董事会对激励对象所获限制性股票的归属资格、 归属条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；


    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出过户、发行、登记申请、向结算公司申请办理有关登记结算业
务等；


    （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的相关事宜；


    （9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理本次
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票作废取消等；


    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；


    （11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为及事宜；


    （12）授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；


    （13）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议
和其他相关协议；


    （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
     （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激
 励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
 范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
 的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


     2022 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为根据《管理办法》和《股
 权激励计划》的有关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授
 权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
 意以 2022 年 11 月 21 日为授予日，向符合条件的 148 名激励对象授予预留限制
 性股票 400 万股。公司独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。


    同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，监事会认为：（1）本次拟被授予限制性股票的激励对
象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》、《股权激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性
股票的条件；（2）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励
计划预留授予条件已经成就。同时，监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 11 月 21 日为授予日，向符合条件的
148 名激励对象授予预留限制性股票 400 万股。


    本所认为，本次股权激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计
划》的相关规定。


    二、本次股权激励计划的预留部分授予日


    根据公司第三届董事会第十八次会议决议，本次股权激励计划预留限制性股
票的授予日为 2022 年 11 月 21 日。


    根据《股权激励计划》的相关规定，限制性股票的授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授
予限制性股票并完成公告等相关程序。激励对象不得在下列期间内进行限制性股
票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报
公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国
证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。


    预留部分的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内，由董事会确认。


    根据公司提供的资料及说明，公司确定的预留部分的授予日 2022 年 11 月 21
日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划后 12 个月内，并已经由董事
会确认，本激励计划预留授予部分激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。


    根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所
规定的其它时间。


    本所认为，本次股权激励计划的预留部分授予日符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
    三、本次股权激励计划预留部分的授予条件


    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：


    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。

    本所认为，本次股权激励计划预留部分符合《公司法》《管理办法》等相关
法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的授予条件。


    四、结论意见


    综上所述，本所认为，本次股权激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股
权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的预留部分授予日符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本
次股权激励计划预留部分符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《股权激励计划》规定的授予条件。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无
正文，为本法律意见书之签章页）