北京市中伦律师事务所
  关于科顺防水科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的


      补充法律意见书（三）




          二〇二三年二月
                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                  北京市中伦律师事务所
                        关于科顺防水科技股份有限公司
                    向不特定对象发行可转换公司债券的
                                  补充法律意见书（三）

致：科顺防水科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为科顺防水科技股份有限公司
（简称“公司”“发行人”或“科顺股份”）2022 年度申请向不特定对象发行可转换
公司债券（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问。

    就本次发行事宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防
水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为科顺防水科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、
《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

    鉴于 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册办法》”），本所律师根据现行有效的《注册办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定对本次发行相关事宜出具《北京市中伦律师事务
所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（三）》（以下简称“本法律意见书”）。


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    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所
出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书
（二）中的含义相同。本法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充
法律意见书（一）和补充法律意见书（二）的补充，须与原法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）一并使用，原法律
意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）中未
被本法律意见书修改的内容仍然有效，原法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）和补充法律意见书（二）中与本法律意见书不一致的部分以本
法律意见书为准。

    发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原
件一致。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

    本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而
发表法律意见。本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本
所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述。

    本所和经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认
定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。



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    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所律师现出具的法律意见如下：

    2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布《注册办法》并于发布之日起实施，
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 163 号）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168 号）同时废止。本所律师根据前述
规定对本次非公开发行的实质条件逐项重新进行审查，经本所律师核查，发行
人本次发行已符合下列实质条件：

    一、本次发行符合《证券法》的相关规定

    1. 发行人本次发行符合《证券法》第十五条的规定，具体情况如下：

    （1）根据发行人的内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告并经本所律
师核查，发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董
事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据发行人的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    （3）发行人本次发行的募集资金将用于安徽滁州防水材料扩产项目、福建
三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目及
补充流动资金，如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行
募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。

    （4）根据《证券法》第十二条第二款的规定，“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人符合《注册办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定，详见本法律意见书“二、本次发行符合《注册
办法》的相关规定”。据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条
第二款的规定。




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    2. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

    （2）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    二、本次发行符合《注册办法》的相关规定

    1. 发行人符合《注册办法》第九条关于发行证券的一般规定：

    （1）发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董
事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第九
条第（一）项的规定；

    （2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表以及发行人的说
明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，并且通过互联网进
行公众信息检索等进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；

    （3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人
具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，独立开展业务，独立
于控股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第
九条第（三）项的规定；

    （4）根据发行人的定期报告、审计报告、内部控制鉴证报告及发行人的说
明，并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；




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    （5）根据募集说明书、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。

    2. 根据发行人的审计报告、相关主管部门出具的证明、发行人的说明及其
董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所律师登录相关主管机关的门户
网站进行查询，并且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人不存在
《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3. 发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：

    （1）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金用途符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项
的规定；

    （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定；

    （3）本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项
的规定。



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    4. 根据发行人的定期报告、审计报告、募集说明书、内部控制自我评价报
告、内部控制鉴证报告等，发行人符合《注册办法》第十三条的相关规定：

    （1）发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董
事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十
三条第一款第（一）项的规定；

    （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

    （3）根据审计报告、募集说明书，并经本所律师作为非财务会计专业人士
的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    5. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十
四条规定的不得发行可转债的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    6. 根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《注册办法》第十五条的规定。

    7. 根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次发行可转债的存续
期限设定为自发行之日起六年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机
构联合资信评估股份有限公司进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为
“AA”；发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效的条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合
《注册办法》第六十一条的规定。


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    8. 根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的转
股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债
到期日止，符合《注册办法》第六十二条第一款的规定。

    9. 根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格
由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行人
本次发行可转债的转股价格符合《注册办法》第六十四条第一款的规定。

    综上所述，发行人的本次发行符合《证券法》《注册办法》关于向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。

    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）




  北京市中伦律师事务所（盖章）




    负 责 人：________________             经办律师：________________

                 张学兵                                   许志刚




                                           经办律师：________________

                                                           张 扬




                                           经办律师：________________

                                                           黄佳曼




                                                            年     月   日




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