北京市中伦律师事务所
  关于科顺防水科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的


      补充法律意见书（四）




          二〇二三年四月
                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                   北京市中伦律师事务所
                         关于科顺防水科技股份有限公司
                     向不特定对象发行可转换公司债券的
                                   补充法律意见书（四）

致：科顺防水科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为科顺防水科技股份有限公司
（简称“公司”“发行人”或“科顺股份”）2022 年度申请向不特定对象发行可转换
公司债券（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问。

    就本次发行事宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防
水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为科顺防水科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）、《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、
《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、
《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）
等文件。




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    现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 22 日所出具的《关于
科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心
意见落实函》（审核函〔2023〕020052 号，以下简称“审核中心意见落实函”），
就有关法律事宜出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本法律
意见书”）。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所
出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）中的含义相同。本法律意见书是对原法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的
补充，并构成原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、补充法律意见
书（二）、补充法律意见书（三）不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表
意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、补充法律
意见书（二）、补充法律意见书（三）为准；本法律意见书中所发表的意见与原
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法
律意见书（三）有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）未披露或未发表意见的，则
以本法律意见书为准。本所在原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中发表法律意见的前提、假设和
声明同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所律师现出具的法律意见如下：

    审核中心意见落实函：

    发行人二轮回复称其已按《企业会计准则》相关要求，制定了《销售信用
管理制度》，根据客户企业性质、企业运营情况、以房抵债情况等多个维度，
对客户进行评分，并将客户分为不同风险等级。关于以房抵债，发行人称其与
部分主要房地产客户协商采取以房抵债的方式偿付应收账款，但存在去化周期
较长、短期内未办理产权证书或处置前未抵押给公司等情况。



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    请发行人结合《销售信用管理制度》制定及执行情况、已签署和拟签署的
以房抵债协议情况及主要条款等，说明以房抵债协议具体抵债的时间安排及计
划，是否已将相关房产抵押给公司，如否，请说明是否有其他财产保障措施，
抵债房产是否存在其他优先权利，抵债房产价值对应收账款的覆盖率、房产价
值的确定方式及公允性、是否考虑房产贬值及后续去化周期较长可能对公司业
绩的影响，以房抵债协议是否具有可实现性、后续执行是否存在重大不确定性、
未对相关客户应收账款单项计提减值准备是否合理、谨慎，公司内部控制制度
是否健全且有效执行。

    请发行人补充披露相关风险。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：


    一、主要房地产客户以房抵债基本情况

    由于地产行业受到国家宏观调控，近年来部分房地产企业出现融资及销售
受限导致回款变慢的情形，进而影响对建筑材料、建筑施工等房地产上游行业
的回款，根据公开信息披露，其他上市公司存在以房抵债的情形与公司类似，
均系在房地产客户出现现金回款困难的情况下采取以房抵债的替代措施保障回
款，降低应收款项回收风险。具体情况如下：其他防水及建材行业上市公司凯
伦股份（300715）、三棵树（603737）等出现与客户以房抵债的情形：截至
2022 年 6 月末，凯伦股份非流动资产中以房抵债金额为 11,131.68 万元；截至
2021 年 6 月末，三棵树对恒大地产以房抵债金额为 21,953.05 万元。

    2022 年末公司应收账款前十大主要房地产客户，已签署及拟签署的对公司
2022 年末应收账款构成保障的以房抵债协议情况已申请豁免披露。

    对于抵债房产，公司若将抵债房产网签/过户到公司后再对外转让实现处置，
可能会涉及到交易税费及二手房限售期限等问题，为便于房产去化变现，主要
通过转售包销模式或向供应商/经销商抵扣债务等方式实现对外处置，而根据公
司历史以房抵债经验，抵债房产的去化周期存在一定差异，去化周期受公司与
供应商等潜在受让方的沟通情况、包销团队的销售经验、外部政策情况等多因



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素影响，且考虑到相关手续繁琐，为便于处置，公司一般不设置抵押或提前办
理网签/过户。


    公司主要房地产客户签署以房抵债协议后暂无其他财产保障措施，主要系

公司评估客户办理以房抵债业务的主观意愿、配合度、抵债房处置的难易程度

及客户其他资产状况等因素后，认为该抵债方案具有可行性，同时进展顺利，

基于维护客户良好关系，未增加其他财产保障措施。若未来客户回款风险进一

步提升或抵债方案实施不及预期，公司将择机采取诉讼、抵押、冻结等其他保

障措施。公司结合金科股份的经营情况以及公司对其资产的掌握情况，对其部

分资产采取保全措施，有效保障公司合法权益。

    除部分客户抵债房产存在抵押外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房

产不存在他项权利。同时，上述主要房地产客户的抵债房产部分已成功处置，

以房抵债的实施具有一定可行性。对于存在抵押的房产，公司正在积极协商相

关房产的解押安排。

    以房抵债协议的签署对应收账款的回收构成一定保障，对于抵债房产，公

司正在按计划有序处置。

    二、以房抵债方案的可实现性

    （一）以房抵债模式符合行业惯例

    最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕

254 号）第 44 条规定“当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物

尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协

议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，

不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持”，《中华人民

共和国民法典》第 215 条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不

动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；

未办理物权登记的，不影响合同效力”之规定，明确债务履行期限届满后，当事

人双方对债权数额予以结算、确认，并由此达成以房抵债协议的，该协议的内



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容不存在违反合同效力的强制性规定，且不存在显失公平的情况下，应尊重当

事人的意思自治，确认以房抵债协议有效。

   经查阅公开信息，同为建筑材料行业的凯伦股份、三棵树、兔宝宝等上市

公司亦采取以房抵债处置应收账款，在房地产企业资金周转紧张的情形下，采

取以房抵债的模式冲抵应付款较为普遍，符合行业惯例。

   （二）抵债房产整体不存在重大障碍，不影响公司办理过户或对外处置

   除部分客户抵债房产存在抵押外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房

产均无他项权利。同时，基于过往地产开发商积极配合更名、网签及过户等流

程，公司可根据房产实际情况办理产权过户或对外处置。公司正在积极协商相

关房产的解押安排，预计公司以房抵债的执行具有一定可实现性。

   结合公司过往房产处置情况，处置过程中地产开发商积极配合更名、网签

及过户等工作，实际购房人能够顺利网签及备案，不动产所有权人合法权益得

以保障。同时，上述主要地产客户所涉抵债房产已实现部分处置，处置模式相

对成熟有效。

   （三）公司已成立专项资产处置小组，处置经验丰富，处置模式相对成熟

   公司已专项成立资产处置小组，负责地产客户的优质资产摸查、抵债房产

的价值评估、房产处置可实现性、处置方式设计、处置渠道对接、处置协议评

审、处置后资金回笼等工作，资产处置小组成员均具备丰富的房产评估及处置

经验，熟悉房屋资产处置流程手续，并掌握一定的房屋中介、包销公司等渠道

资源。同时，公司积极与供应商/经销商或其他第三方合作伙伴磋商，部分抵债

房产可通过供应商等渠道进行处置，整体处置模式相对成熟。

   （四）地产行业回暖，房屋销售数据趋势向好，有利于后续抵债房产处置

   从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健

康发展，保持房地产信贷平稳有序投放。随着房地产调控政策以及保交楼政策

持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策逐步宽松，中短

期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。

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    2023 年 3 月，国家统计局公布了 2023 年前 2 个月房地产开发投资数据和

70 城商品房价格指数，根据国家统计局公布的销售金额和销售面积计算，全国

商品住宅销售均价为 10558 元/平米，涨幅为 4.1%，在全国 70 城房价指数环比

涨幅指标持续下跌 17 个月后（2021 年 9 月 70 城房价指数由正转负），此次 2 月

份房价指数涨幅首次由负转正，体现了房地产市场回暖的特征，有利于公司抵

债房产的未来处置。

    公司与上述客户签署的以房抵债协议中，均不存在房产市场价格超过抵债

金额后，抵债方有权撤销以房抵债协议的约定；且部分协议中已约定“无论科

顺方的售卖价是多少，也不论科顺的售卖价是否超过了抵款价,科顺方的实际购

房人支付的任何用于购买本协议项下房屋所支付的全部款项都归科顺方所有”

或类似条款，且基于公司历史抵债房的处置及履行情况，未来抵债房产价格上

涨，抵债方要求撤销以房抵债协议的风险相对较小。

    三、公司内部控制制度健全且有效执行

    公司已经依照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规

定，建立了股东大会、董事会和监事会，明确划分了股东大会、董事会及经理

层的权限与职责以及对于相关重大事项的决策程序，并明确规定了股东、监事

会、独立董事对于公司及公司董事、高级管理人员进行监督的权利、行使监督

权利的程序与方式，保证内控制度及公司治理的有效实施。

    根据《公司章程》及发行人说明，公司与上述主要房地产客户签署的以房

抵债协议未达到股东大会及董事会的审议标准，由公司相应负责人员审批决定，

履行了相应的内部决策程序。

    此外，报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、

2020 年度及 2021 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计

报告，并以 2022 年 3 月 31 日（本次发行首次申报基准日）为基准日，出具了

《关于科顺股份内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》

及相关规定于 2022 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。



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    本所的核查过程：

   1. 获取公司 2022 年应收账款明细表，以及应收账款前十大主要房地产客户

以房抵债情况说明。

   2. 获取公司主要房地产客户的说明、公开资料及以房抵债协议等文件，查

阅以房抵债协议条款、主要房地产客户的以房抵债签约金额及处置情况、抵债

房产其他优先权利等。

   3. 获取公司对主要房地产客户的诉讼及资产保全资料，核实主要房地产客

户资产保全金额准确性。

   4. 查阅同行业可比上市定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司以

房抵债情况。

   5. 检索房地产行业相关政策及统计数据，了解目前行业情况。

   6. 获取公司以房抵债内部审批流程、查阅会计师事务所出具的审计报告及

内部控制鉴证报告。

    本所的核查结论：

   经核查，本所认为，对于主要房地产客户的抵债房产，为便于处置，公司

一般不设置抵押权限；除部分客户抵债房产存在他项权利外，抵债方已确认或

承诺其他未处置抵债房产不存在他项权利，对于存在他项权利的抵债房产，公

司正在积极沟通解押安排；公司正在按计划有序处置抵债房产，以房抵债的执

行具有一定的可实现性，对应收账款回收构成一定保障，若未来客户回款风险

进一步提升或抵债方案实施不及预期，公司将择机采取诉讼、抵押、冻结等其

他保障措施；公司对主要地产客户的以房抵债事宜已履行内部决策程序，且会

计师对公司截至本次发行首次申报基准日的内部控制出具了无保留结论的鉴证

报告，公司内部控制制度健全且有效执行。为充分向投资者提示公司风险，公

司已在募集说明书补充披露抵债房产的执行与去化的相关风险。

   本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



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（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）




  北京市中伦律师事务所（盖章）



    负 责 人：________________             经办律师：________________

                 张学兵                                    许志刚



                                           经办律师：________________

                                                           张 扬



                                           经办律师：________________

                                                           黄佳曼



                                                            年     月   日




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