证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2023-009 科顺防水科技股份有限公司 关于发行股份购买资产之部分限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 特别提示: 1、本次解除限售股份可上市流通数量为 9,476,260 股,占科顺 防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)总股本的 0.80%; 2、本次解除限售股份上市流通日期为 2023 年 4 月 19 日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2022 年 1 月 18 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意 科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》 (证监许可[2022]140 号),同意公司向孙诚等 43 名交易对象发行 30,351,027 股公司股份。 公司已实际向孙诚等 43 名交易对象发行 30,351,027 股(其中向 孙诚等 8 名业绩承诺方发行 20,874,767 股,向 35 名非业绩承诺方发 行 9,476,260 股),该股份已于 2022 年 4 月 12 日上市。具体内容详 见公司于 2022 年 4 月 8 日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现 金购买资产之实施情况暨新增股份上市公告书》。 根据发行对象作出的股份锁定承诺,35 名非业绩承诺方合计持 有的 9,476,260 股份限售期为 12 个月,截至 2023 年 4 月 11 日,该 部分股份锁定期已届满。 二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况 本 次 发 行 后 , 公 司 总 股 本 由 1,151,224,380 股 增 加 到 1,181,575,407股。2022年5月18日,公司2021年年度股东大会审议通 过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,因 部分激励对象不符合激励条件,公司对其持有的69.678万股限制性股 票 予 以 回 购注 销。 注 销 后 公司 总股 本 由 1,181,575,407 股 减 少 至 1,180,878,627股。 三、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况 本次申请股份解除限售的对象为公司发行股份购买资产的35名 非业绩承诺方,根据公司与其签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其《补充协议》的约定和其出具的股份锁定承诺函,本次交 易中,35名非业绩承诺方对其持有的公司股份作出了相应的锁定安排: “1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份,如在取得新增 股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自 发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让;如不满12个月,则自 发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让;2、本次交易完成后, 本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的 上市公司股份,亦应遵守前述约定,同时前述约定的解除限售股份数 量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意 见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定,则本人/本企业同意 根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整;3、本人/本企业 承诺的新增股份锁定期届满之后,本人/本企业通过本次交易获得的 新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 截至本公告披露日,35名非业绩承诺方均严格履行了相关承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形,也不存在 占用公司资金的情形,公司不存在对其违规担保的情形。 四、本次解除限售股份上市流通情况 (一)本次解除限售股份可上市流通数量为9,476,260股,占公 司总股本的0.80%; (二)本次解除限售股份上市流通日期为2023年4月19日; (三)本次解除限售股东共35名,具体情况如下: 持有限售股 本次上市流 本次上市流通数 序号 股东名称 份数量 通数量 量占总股本比例 (股) (股) 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心(有限合 1 3,642,640 3,642,640 0.31% 伙) 河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战 2 2,762,329 2,762,329 0.23% 新产业股权投资基金中心(有限合伙) 3 张俊宁 971,903 971,903 0.08% 4 刘志强 434,079 434,079 0.04% 5 陈子衡 313,255 313,255 0.03% 6 秦彦辉 273,210 273,210 0.02% 7 李玉坡 242,603 242,603 0.02% 8 张占良 179,172 179,172 0.02% 9 牛彩霞 121,435 121,435 0.01% 10 何升强 97,094 97,094 0.01% 11 宋文通 91,172 91,172 0.01% 12 畅海东 60,870 60,870 0.01% 13 高群峰 59,189 59,189 0.01% 14 封永刚 42,681 42,681 0.00% 15 林彦民 38,899 38,899 0.00% 持有限售股 本次上市流 本次上市流通数 序号 股东名称 份数量 通数量 量占总股本比例 (股) (股) 16 蔡文勇 35,803 35,803 0.00% 17 武璆嫱 19,717 19,717 0.00% 18 李丽侠 17,768 17,768 0.00% 19 焦迎娣 15,781 15,781 0.00% 20 刘国欣 11,539 11,539 0.00% 21 李炯 9,705 9,705 0.00% 22 葛梦娇 6,992 6,992 0.00% 23 刘奎宁 6,075 6,075 0.00% 24 陶为渡 4,356 4,356 0.00% 25 禹道芳 3,935 3,935 0.00% 26 王冬艳 3,935 3,935 0.00% 27 张彦梅 3,630 3,630 0.00% 28 李卫群 2,254 2,254 0.00% 29 陈功 1,184 1,184 0.00% 30 蔡兴本 802 802 0.00% 31 卢国清 802 802 0.00% 32 黄丽文 382 382 0.00% 33 王超 382 382 0.00% 34 吴艳萍 382 382 0.00% 35 宋建平 305 305 0.00% 合计 9,476,260 9,476,260 0.80% 五、本次解除限售后公司的股本结构变动情况 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 股份性质 比例 数量(股) 数量(股) 数量(股) 比例(%) (%) 一、有限售条件流通股 292,528,568 24.77 -9,476,260 283,052,308 23.97 份 二、无限售条件流通股 888,350,059 75.23 9,476,260 897,826,319 76.03 份 三、股本总数 1,180,878,627 100.00 1,180,878,627 100.00 六、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次申请解除限售股份的数量、上 市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 等有关规定的要求,截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的 股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况;上市公司就上 述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综 上所述,独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通 申请事项无异议。 七、备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、公司股本结构表和限售股份明细表 4、国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2023 年 4 月 17 日