北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺涉及回购注销股票事项的
法律意见书
二〇二三年四月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺涉及回购注销股票事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份
有限公司（以下简称“科顺股份”“上市公司”或“公司”）委托，就上市公司发行股
份及支付现金购买丰泽智能装备股份有限公司（曾用名包括“丰泽智能装备有限
公司”等，以下简称“丰泽股份”“标的公司”）93.5409%股权（以下简称“本次交
易”）实施完成后，因丰泽股份未实现承诺业绩而需回购并注销孙诚、孙会景等
8 名丰泽股份原股东（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）因本次交易所取
得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
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法律意见书
本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对补充核
查事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，
现依据有关法律、法规和规范性文件，出具法律意见书如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
1. 上市公司的批准和授权
（1）科顺股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第三十三次会议，
审议通过了本次交易的预案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
（2）科顺股份于 2021 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第四次会议，审议
通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
（3）科顺股份于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防
水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）修订稿）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司全体独立董事出具
了独立意见，同意本次交易相关事项。
（4）科顺股份于 2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。
2. 深交所核准
2021 年 12 月 30 日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委 2021 年
第 2 次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份本次发行股份购买资产的申请。
3. 中国证监会的注册
2022 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司
向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140 号），同意科顺
股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。
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（二）本次交易的实施情况
2022 年 3 月 21 日，本次交易标的公司取得衡水市市场监督管理局高新技术
产业开发区分局核发的《营业执照》及（高新）登记内变核字〔2022〕第 971 号
《备案通知书》，孙诚等 86 名交易对方持有的标的资产已变更至科顺股份名下。
2022 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认受理新股登记申请材料，本次交易发行的新股数量
为 30,351,027 股。新增股份于 2022 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市。
（三）本次交易的业绩补偿约定
根据公司与业绩承诺方分别于 2021 年 8 月 16 日、2021 年 9 月 14 日签署的
《关于科顺防水科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩
承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议的约定，若本
次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交
割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至 2024 年度），本次
交易实际于 2022 年 3 月完成交割，即本次交易的补偿期间为 2022 年度、2023
年度及 2024 年度。业绩承诺方承诺标的资产 2022 年、2023 年和 2024 年各会计
年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
2022 会计年度 2023 会计年度 2024 会计年度
承诺净利润数
5,040 6,048 6,497.49
（不低于）
累计承诺净利润
5,040 11,088 17,585.49
数（不低于）
二、本次回购注销的相关情况
（一）业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2023]5182 号）（以下简称“《鉴
证报告》”），标的公司 2022 年度经审计的净利润（指标的公司扣除非经常性损
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益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
的孰低值）3,478.18 万元，业绩承诺完成率为 69.01%，未能实现 2022 年度的业
绩承诺。
（二）本次回购注销安排
鉴于标的公司未能完成承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
的约定，业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至
当年年末累计实际净利润数）÷17,585.49 万元×上市公司购买相应标的资产的
总对价－累计已补偿金额=（5,040 万元-3,478.18 万元）÷17,585.49 万元×
46,358.87 万元-0 万元=4,117.27 万元。本次交易的发行价格为 12.97 元/股，当期
应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。补偿义务人应按照本
次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、
独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。依据上述公式计算的当年应补偿
股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
各业绩承诺方的业绩补偿方案具体如下：
应补偿股份数 现金补偿金额
补偿义务人 补偿比例 补偿金额（元）
（股） （元）
孙诚 50.33% 20,723,027.38 1,597,766 2.36
孙会景 15.20% 6,258,442.74 482,532 2.70
孙华松 10.44% 4,300,192.25 331,549 1.72
孙盈 9.95% 4,095,496.65 315,766 11.63
宋广恩 10.00% 4,118,181.91 317,515 12.36
郑红艳 1.45% 598,712.24 46,161 4.07
宋一迪 1.54% 635,868.00 49,026 0.78
杜海水 1.08% 442,778.79 34,138 8.93
合计 100% 41,172,699.96 3,174,453 44.55
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
如补偿义务人根据约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应当在业绩承诺期
届满且《鉴证报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算
公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如
补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，
应在收到科顺股份书面通知后 10 个工作日内履行。
以上补偿股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺股份上述补偿股
份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，或因补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿
的，补偿义务人同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补
偿义务或其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获
得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十（10）日内书面通知补偿义务人。补偿义务人承诺收到前述书面通知后的 1
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所
持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市
公司其他股东。
（三）本次回购注销的批准与授权
2023 年 4 月 26 日，科顺股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》《关于
定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方 2022 年度应补偿股份
的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的议案》等与本次回
购注销相关的议案。上市公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应
补偿股份事项发表了明确的同意意见。为保证本次回购注销事宜的顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购注销工商变更等相关
手续，本次回购注销股票相关议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次回购注销股票的数量和价格符合科顺股份与交易
对方的约定；截至本法律意见书出具之日，科顺股份已就本次回购注销履行完毕
现阶段所需的内部审议及审批程序，且相关内部审议及批准程序合法、有效；科
顺股份尚需召开股东大会审议相关议案，并办理股份回购注销登记及减资等手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
