广东奥飞数据科技股份有限公司
                             募集资金管理制度
                                  第一章 总则
       第一条 为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的效率，最大
限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合
《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实
际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、公开增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的
资金。
       第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
       第四条 募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。确因市场等项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目
时，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批，并履行信息披
露义务和其他相关法律义务。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规
定。
       第五条 公司应根据法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的
使用情况，履行信息披露义务。
                             第二章 募集资金的存放
       第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
       第七条 公司募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个


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数，若有超募资金，可另设专户进行归口管理，公司存在二次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。募集资金数额较大时，公司在结合投资项目信贷安
排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用账户存储原则的前
提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。除募集资金专户
外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括基本账户、其他专用账
户、临时账户等），也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集
资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量
的，应当事先向深圳证券交易所申请并征得深圳证券交易所同意。
       第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过 1000 万元
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的 10%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。公司应
积极督促商业银行履行协议。



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    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
    第九条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。
                            第三章 募集资金的使用
    第十条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行
申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司
不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进
行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
   （一）公司董事会办公室根据募投项目可行性报告及募集资金投资项目的
实施进度编制募集资金使用计划书；
   （二）经理办公会审议；
   （三）董事会批准。
    公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本制度
的规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根
据募集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实
质性审核，财务部门负责人、财务总监审查并联签，最终由总经理签署同意后
由财务部通知募集资金专户存储的商业银行用款。募集资金用于暂时补充流动
资金时，须经经理办公会议批准；用于短期投资时，须经董事会批准。超过董
事会授权范围的，须报股东大会审批。
    第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金
项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计
划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作计划和实际完成进度情



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况。由证券部负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、
批准及项目实施进度等情况。
       第十四条 募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特
殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度 10%以内（含 10%）时，由总经
理签批；超过部分在计划额度 10%至 20%时（含 20%），由董事会研究决定，董
事长签批；超过部分在计划额度 20%以上须由股东大会审议批准。
       第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
       第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。募集资金使用存在项目实
际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的，应在定期报告中披露募
集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
       第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
       第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。



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       第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
       第二十条 公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并
在指定媒体上披露。公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募
集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途；
       （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
       （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 30%；
       （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投
资；
       （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资
或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；
       （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
       上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披
露。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
       第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
       第二十二条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
       （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
       （二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程
序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联

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交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
应重新召开股东大会讨论决定。
                         第四章 募集资金用途的变更
    第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金用途。募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家
支持发展的产业和投资方向。募集资金用途的变更按以下规定执行：
    （一）项目责任单位在变更方案前，应当对新项目或变更事项作充分的调
查研究和分析论证，向总经理提交变更理由和变更方案，并经总经理确认后提
交董事会，独立董事应对募集资金用途的变更发表独立意见。
    （二）董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，应按
照公司章程及其细则规定或在认为必要时提交董事会战略委员会评议，并可组
织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估。
    （三）董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大
会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。
    （四）募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案，经
总经理确认后报经董事会研究确定，提交股东大会审议批准。
    公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
    第二十四条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
    第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。



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    第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告并提交股东大会审议。
    第二十九条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的
承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金用途
的变更程序进行审批和信息披露：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第三十条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
   第三十一条   单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或
者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。


                       第五章 募集资金的管理与监督
    第三十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员
会认为公司募集资金管理存在违规情形或内审部没有按前款规定提交检查结果

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报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深
圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
       第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度
募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审
核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留意见”、“否定意见”或
“无法表示意见”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告
中披露。
    保荐机构应当在专项审核报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存
放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计
师事务所提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
       第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
       第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资
金的情况有权予以制止。
       第三十六条 保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一
次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告。
       第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监
管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，
包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损
失。
                                  第六章 附则
       第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“以内”,含本数；“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。

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    第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。本制度与有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法
规、规范性文件或公司《公司章程》执行。
    第四十条 本制度由董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的
法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。




                                         广东奥飞数据科技股份有限公司
                                                          2018 年 4 月




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