奥飞数据：《董事会议事规则》修订对照表2018-04-18
广东奥飞数据科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开
的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《董事会议事规则》修订内容公告
如下：
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第十三条 应由董事会批准的交易事项如下： 第十三条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时
近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 据；
和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
币 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 人民币 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
超过人民币 3,000 万元的，还应提交股东大会 .....................
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审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
........................ 值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 本条中的交易事项是指：
对值计算。 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；向 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
其他企业投资（公司向其他企业投资，按照本 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
条上述规定未达到应由股东大会批准的标准 仍包含在内)；
的，无论向其他企业投资之数额大小，均应当 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
由董事会审议批准）和其他形式的对外投资（其 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财
中，证券投资、委托理财或衍生产品投资，按 务资助等)；
照本条上述规定未达到应由股东大会批准的标 4、提供担保(含对子公司担保)；
准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会 5、租入或者租出资产；
审议批准）；提供财务资助；租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等)；
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 7、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)；
与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购 8、 债权或者债务重组；
买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常 9、 研究与开发项目的转移；
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 10、 签订许可协议；
售此类资产的，仍包含在内。 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等)；
12、其他法律、行政法规、规范性文件规定以及
公司章程或公司股东大会认定的其他交易。
公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十四条 应由董事会批准的关联交易如下： 第十四条 应由董事会批准的关联交易如下：
............................ ...............
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民 （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民
币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关
2 与关联方发生的交易金额在人民币 1,000 万元 联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司
5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
可实施。 易，应提交股东大会批准后方可实施。
........................... ........................
第十五条 董事会审议对外担保事项时，除应遵 第十五条 董事会审议对外担保事项时，除应遵
守《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的 守《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的
规定外，还应严格遵循以下规定： 规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人 （一）未经股东大会或董事会的批准，公司不得
单位或个人提供担保； 为任何非法人单位或个人提供担保；
3 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保， （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； 且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十六条 董事长行使下列职权： 第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
4 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 代表人签署的文件；
定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
规定的以及董事会授予的其他职权。 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的以及董事会授予的其他职权。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应当在接 第二十条 有下列情形之一的，董事长应当在接
到提议后（第五项除外）10 日内召集和主持临 到提议后（第五项除外）10 日内召集和主持临时
时董事会会议： 董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时； （一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时； （二）监事会提议时；
5 （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为有必要时； （五）董事长认为有必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 董事会秘书收到临时会议书面提 第二十二条 董事会秘书收到临时会议书面提
议后，应当在 2 日内向董事长报告。在董事长 议后，应当在 2 日内向董事长报告。在董事长认
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
充分的，可以要求提议人修改或者补充。 的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日前 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
通知全体董事和监事；董事会召开临时会议的， 求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
应在会议召开 2 日前，通知全体董事和监事以 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日前
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及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以专 通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；
人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话或 董事会召开临时会议的，应在会议召开 3 日前，
者其它经董事会认可的方式进行。 通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
......................... 董事会通知一般以专人送出、特快专递、电子邮
件、传真、电话或者其它经董事会认可的方式进
行。
.........................
第二十三条 书面的董事会会议通知包括以下 第二十三条 书面的董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议时间和地点、会议期限； （一）会议时间和地点、会议期限；
（二）会议的召集人； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； （三）事由、议程及议题；
（四）事由、议程及议题； （四）会议召集人和主持人,非由董事长召集的
7 （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及 会议应说明情况以及召集董事会的依据，临时会
召集董事会的依据； 议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （五）董事表决所必需的会议材料；
为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（七）发出通知的日期； 出席会议的要求；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一） （七）发出通知的日期；
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 （八）会议联系人姓名及其联系方式。
时会议的说明。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
够的时间熟悉相关材料。 会临时会议的说明。
各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知
知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否 董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参
参加会议。 加会议。
第二十五条 董事会会议需就公司利润分配事 删除第二十五条
宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
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均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十六条 董事会决议表决方式为：原则为记 第二十五条 董事会决议表决方式为：原则为记
名投票方式。但在保障董事充分表达意见的前 名投票方式。经召集人（主持人）、提议人同意，
9 提下，可以用视频、电话、传真、书面传签或 可以用视频、电话、传真、书面传签或借助所有
借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进 董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出
行并作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事 第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会 出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议
议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 当及时向监管部门报告。会议召集人应当宣布另
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘 行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
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书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
列席董事会会议。 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
................................ 事会会议。
.................
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席， 第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意
见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董 见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记
登记册上说明受托出席的情况。 册上说明受托出席的情况。
第三十八条 董事会会议召开时，首先由董事长 第三十七条 董事会会议召开时，首先由董事长
12 或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议 或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程
程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每 主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议
一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入 题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议
下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真 题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会
主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会 议，充分听取到会董事的意见控制会议进程，节
议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科 约时间，提高议事效率和决策的科学性，并提请
学性。 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 意见。
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第五十七条 公司召开董事会会议，应当在会议 第五十六条 公司召开董事会会议，应当在会议
结束后根据证券交易所的要求将董事会决议 结束后根据深圳证券交易所的要求将董事会决
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送
证券交易所。 深圳证券交易所。
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第五十九条 对需要保密的董事会会议有关内 第五十八条 在决议公告披露之前及对需要保
容，与会人员和其他知情人员必须保守机密， 密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情
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违者公司有权依法追究其责任。 人员负有对有关内容保密的义务，违者公司有权
依法追究其责任。
第六十条 本规则由股东大会审议通过后，自公 第五十九条 本规则由股东大会审议通过后生
14 司首次向社会公开发行人民币普通股票（A 股） 效。
并在深圳证券交易所上市之日起生效。
第六十一条 本规则的规定与《公司章程》不一 第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、
致的，以《公司章程》为准。本议事规则未尽 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执 行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法
15 行。 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”都含本 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本
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数。 数，“过”、“超过”不含本数。
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董事会
2018年4月18日
