奥飞数据：《独立董事工作细则》修订对照表2018-04-18
广东奥飞数据科技股份有限公司
《独立董事工作细则》修订对照表
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开
的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《独立董事工作细则》修订内容公
告如下：
序号 原《独立董事工作细则》条款 修订后《独立董事工作细则》条款
第一条 为进一步完善广东奥飞数据科技 第一条 为进一步完善广东奥飞数据科技股
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结 份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员 范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的
会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
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的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上 见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件 治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法
及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以 （2017 年修订）》等法律、法规、规范性文件及
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本独立董 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下
事工作细则。 简称“《公司章程》”）的规定，制定本独立董事
工作细则。
无 增加第三条 公司设独立董事 3 名，其中包
括 1 名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
2 之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第三条 独立董事应当符合下列任职条件： 第四条 独立董事应当符合下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则所要求的独立性； （二）具有中国证监会有关规定所要求的独
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 立性；
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关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 相关法律、行政法规、规章及规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（五）独立董事候选人应当按照中国证监 行独立董事职责所必需的工作经验；
会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 （五）独立董事候选人应当按照中国证监会
相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书； 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
（六）《公司章程》规定的其他条件。 实施细则的规定，取得独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东或实际控制人及其
情形的人员； 附属企业内的人员及其直系亲属；
（五）在公司控股股东或实际控制人及其 （五）目前或最近一年内为公司或其附属
附属企业内担任董事（独立董事）、监事、高级 企业或其控股股东提供财务、法律、咨询等服务
管理人员的人员及其直系亲属； 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
（六）目前或最近一年内为公司或其附属 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
企业或其控股股东提供财务、法律、咨询等服 人员、合伙人及主要负责人；
4 务的人员； （六）在与公司或其控股股东或其各自的
（七）在与公司或其控股股东或其各自的 附属企业具有重大业务往来单位任职的，或在该
附属企业具有重大业务往来单位任职的，或在 业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
该业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
（八）国家公务员，或任职独立董事违反 列举情形之一的人员；
《中华人民共和国公务员法》规定的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、
（九）中管干部（其他党员领导干部），或 其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
任职独立董事违反中央纪委、中央组织部《关 情形的人员；
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 （九）国家公务员，或任职独立董事违反
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监 《中华人民共和国公务员法》规定的人员；
事的通知》（中纪发[2008]22 号）规定的人员； （十）中管干部（其他党员领导干部），或
（十）中央纪委、教育部、监察部《关于 任职独立董事违反中央纪委、中央组织部《关于
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中规定不 规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
得在校内外经济实体中兼职的人员； 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
（十一）《公司章程》规定的其他人员； 知》（中纪发[2008]22 号）规定的人员；
（十二）中国证监会认定的其他人员。 （十一）中央纪委、教育部、监察部《关于
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中规定不得
在校内外经济实体中兼职的人员；
（十二）《公司章程》规定的其他人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员。
（十四）深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包
括根据深圳证券交易所相关规定认定的与公司
不构成关联关系的附属企业。
无 增加第六条 独立董事候选人应无下列不良
记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚
未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
5 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委
等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三
次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
全部兼任等情况，并对其担任独立董事的资格 任等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
和独立性发表意见，独立董事的提名人应当就 发表意见，独立董事的提名人应当就独立董事候
独立董事候选人是否存在以下情形进行核实， 选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：
并作出说明： （一）曾任职独立董事期间，连续两次未亲
（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席 自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出
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董事会会议的； 席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立 的二分之一的；
意见经证实明显与事实不符的； （二）曾任职独立董事期间，未按规定发表
（三）已在五家以上上市公司担任独立董 独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与
事的； 事实不符的；
（四）所任职的中介机构最近一年为公司 （三）已在五家以上上市公司担任独立董事
及公司的控股股东提供财务、法律、咨询等服 的；
务的； （四）曾任职独立董事任期届满前被上市公
（五）最近三年受到证券监管部门公开谴 司提前免职的；
责或二次以上通报批评的； （五）最近三十六个月受到中国证监会以外
（六）最近三年受到证券监管部门及其他 的其他有关部门处罚的；
有关部门行政处罚的； （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职
（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行 责的其他情形。
职责的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提
名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
第六条 独立董事的被提名人应当就其本 第九条 独立董事候选人应当就其是否符
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 资格及独立性的要求作出声明。
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述内容。 独立董事的被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 独立董事出现下列情形时，公司董 第十二条 独立董事出现下列情形及不符合
事会应当及时召集股东大会，并提请股东大会 本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应
予以撤换： 当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事
（一）连续出现 3 次未亲自出席董事会会 职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在
议的； 一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股
（二）出现影响独立董事独立性的情形； 东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完
（三）最近三年受到证券监管部门公开谴 成独立董事补选工作。
责或二次以上通报批评的； （一）连续出现 3 次未亲自出席董事会会议
（四）最近三年受到证券监管部门及其他 的；
8 有关部门行政处罚的。 （二）出现影响独立董事独立性的情形；
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》 （三）最近三年受到证券监管部门公开谴责
中规定的不得担任独立董事情形外，独立董事 或二次以上通报批评的；
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 （四）最近三年受到证券监管部门及其他有
司应将其作为特别披露事项，被免职的独立董 关部门行政处罚的。
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》
的声明。 中规定的不得担任独立董事情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
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因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成 董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董
员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定 事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的
董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召 政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
会的，独立董事可以不再履行职务。 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
第十一条 独立董事除应当具有《公司法》、 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规赋予董事 《公司章程》及其他相关法律、法规赋予董事的
的职权外，还拥有以下特别职权： 职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联
然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司拟 人达成的总额高于３００万元或高于上市公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事作出
的关联交易，公司提供担保除外）应由独立董 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
事审查后，提交董事会讨论；独立董事作出判 告，作为其判断的依据；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
告，作为其判断的依据； 所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （三）提议召开临时股东大会；
务所； （四）提议召开董事会会议；
（三）提议召开临时股东大会； （五）必要时，可独立聘请外部审计机构和
（四）提议召开董事会会议； 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（五）必要时，可独立聘请外部审计机构 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 集投票权。
10 询； 独立董事行使上述职权应当经二分之一以
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 上独立董事同意；如上述提议未被采纳或上述职
征集投票权。 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
上述第（一）、（二）项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可递交董事会讨论；上述
第（三）、（四）、（六）项应由二分之一以上独
立董事同意；上述第（五）项需经全体独立董
事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的
相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关
联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活
动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪
酬、利润分配和信息披露等事项，并按照本细
则第十二条发表独立意见，必要时应根据有关
规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议
或者聘请会计事务所审计相关事项。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
11 意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股
股权激励计划； 权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
收欠款； 款；
（五）公司应披露的关联交易事项、对外 （五）独立董事认为可能损害中小股东权
担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募 益的事项；
集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及 （六）证券监管部门要求独立董事发表意
其衍生品中投资等重大事项； 见的事项；
（六）公司内部控制评价报告； （七）法律、法规及规范性文件要求独立董
（七）聘用及解聘会计师事务所； 事发表意见的事项；
（八）关联方以资抵债方案； （八）《公司章程》规定的其他事项。
（九）公司财务会计报告被会计师事务所 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之
出具非标准无保留审计意见的，独立董事对审 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
计意见涉及事项所发表的意见； 由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
（十）公司董事、监事、高级管理人员、 要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公
员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
自然人拟对公司进行收购或取得控制权的； 事会应将各独立董事的意见分别披露。
（十一）公司申请撤销其因被控股股东及
其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程
序对外提供担保，情形严重被证券交易所对股
票实行的其他特别处理的，独立董事需发表独
立意见显示资金占用事项已消除；
（十二）在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项
说明，并发表独立意见；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十四）证券监管部门要求独立董事发表
意见的事项；
（十五）法律、法规及规范性文件要求独
立董事发表意见的事项；
（十六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
无 第二十一条 本制度未作规定的，适用有关
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法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵
触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
2018年4月18日
