奥飞数据:《关联交易管理制度》修订对照表2018-04-18
广东奥飞数据科技股份有限公司
《关联交易管理制度》修订对照表
广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月16日召开
的第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》,
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《关联交易管理制度》修订内容公
告如下:
序号 原《关联交易管理制度》条款 修订后《关联交易管理制度》条款
第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自 第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自然
然人: 人:
(一)具有以下情形之一的法人或者其他组织, (一)具有以下情形之一的法人或者其他组织,
为公司的关联法人: 为公司的关联法人:
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织; 及其控股子公司以外的法人或其他组织;
3、由本条第(二)款所列公司的关联自然人直 3、由本条第(二)款所列公司的关联自然人直
接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理 接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人
人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或 员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他
其他组织; 组织;
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其
一致行动人; 一致行动人;
5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)、深圳证券交易所或公司根据实质重 证监会”)、深圳证券交易所或公司根据实质重于
1
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
织。 (二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关
公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管 联自然人:
理机构控制而形成本款第 2 项所述情形的,不 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经 2、公司董事、监事和高级管理人员;
理或者半数以上的董事属于本条第(二)款第 2 3、本条第(一)款第 1 项所列法人的董事、监
项所列情形者除外。 事和高级管理人员;
(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的 4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的
关联自然人: 家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
2、公司董事、监事和高级管理人员; 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
3、本条第(一)款第 1 项所列法人的董事、监 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实
事和高级管理人员; 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的 系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄 (三)具有以下情形之一的法人或者自然人,视
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 同为公司的关联人:
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排,
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 具有本条第(一)款或第(二)款规定情形之一
系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 的;
(三)具有以下情形之一的法人或者自然人, 2、过去十二个月内,曾具有本条第(一)款或
视同为公司的关联人: 第(二)款规定情形之一的。
1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安
排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月
内,将具有本条第(一)款或第(二)款规定
情形之一的;
2、过去十二个月内,曾具有本条第(一)款或
第(二)款规定情形之一的。
第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与 第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与公
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包
项,包括: 括:
1、购买或者出售资产; 1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 2、对外投资(含委托理财,对子公司、合营企
司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金 业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供
融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 出售金融资产、持有至到期投资等);
等); 3、提供财务资助(委托贷款);
3、提供财务资助; 4、提供担保(含对子公司担保);
4、提供担保; 5、租入或者租出资产;
5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等);
2 营等); 7、赠与或者受赠资产;
7、赠与或者受赠资产; 8、债权或债务重组;
8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移;
9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议;
10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
11、购买原材料、燃料、动力; 资权利等);
12、销售产品、商品; 12、购买原材料、燃料、动力;
13、提供或者接受劳务; 13、销售产品、商品;
14、委托或者受托销售; 14、提供或者接受劳务;
15、关联双方共同投资; 15、委托或者受托销售;
16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移 16、关联双方共同投资;
的事项。 17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
第七条 关联交易决策权限: 第七条 关联交易决策权限:
(一)股东大会决策权限: (一)股东大会决策权限:
3 1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资 1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资
产和提供担保除外)金额在人民币 1,000 万元 产和提供担保除外)金额在人民币 1,000 万元以
以上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审 上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净
计净资产绝对值的 5%以上(含 5%)的,由股东 资产绝对值的 5%以上(含 5%)的,由股东大会
大会作出决议。 作出决议。
2、为关联人提供担保:公司为关联人提供担保 2、为关联人提供担保:公司为关联人提供担保
的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过 的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过后
后提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
(二)董事会决策权限: 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
............................ 联人的关联交易需要股东大会审议批准的,公司
可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
(二)董事会决策权限:
....................
第十九条 如关联交易为与公司董事或与董事 第十九条 如关联交易为与公司董事或与董事有
有利害关系的个人或其他企业进行的,则关联 利害关系的个人或其他企业进行的,则关联董事
董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董 须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为
事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事 出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;
的委托;独立董事不得委托非独立董事代为出 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立
席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。 董事也不得接受独立董事的委托。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系
系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事 董事过半数通过,涉及关联担保的,应当取得出
会的无关联关系董事人数不足三人的,应当由 席董事会会议的 2/3 以上非关联董事同意。关联
全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司 董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数
股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东 不足三人的,应当由全体董事(含关联董事)就
大会对该交易作出相关决议。 将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题
作出决议,由股东大会对该交易作出相关决议。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第六条 第二十四条 公司与关联人进行本制度第六条第
第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关的关联 11 至第 14 项所列的与日常经营相关的关联交易
交易事项,应按照下述规定履行相应审议程序: 事项,应按照下述规定履行相应审议程序:
............................. .............................
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交
易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而 易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
难以按照本条第(一)款的规定将每份协议提 以按照本条第(一)款的规定将每份协议提交董
交董事会或股东大会审议的,公司可在上一年 事会或股东大会审议的,公司可在上一年年度股
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年度股东大会召开之前,对公司当年度将发生 东大会召开之前,对公司当年度将发生的日常关
的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用
计金额适用本制度第七条的规定提交董事会或 本制度第七条的规定提交董事会或股东大会审
股东大会审议。如在实际执行中日常关联交易 议并披露。对于预计范围内的日常关联交易,公
金额超过预计总金额的,公司应根据超出金额 司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如
适用本制度第七条的规定重新提交董事会或股 在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
东大会审议。 额的,公司应根据超出金额适用本制度第七条的
规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。
第三十四条 本制度的未尽事宜,按照有关法 第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、
律、行政法规、规章和其它规范型文件及《公 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
司章程》的规定处理。 行;本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订,
报股东大会审议通过。
增加第三十五条 本制度所称“以上”、“内”都
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含本数,“过”、“超过”不含本数。
第三十六条 本制度经公司董事会审议并报经 第三十六条 本制度经公司董事会审议并报经股
股东大会批准后,自公司首次向社会公开发行 东大会批准后生效,修改时亦同。
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人民币普通股票(A 股)并在深圳证券交易所上
市之日起生效,修改时亦同。
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董事会
2018年4月18日