民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对奥飞数据本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2434 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）1,632 万股，发行价格为每股 18.15 元。经深圳证券交易所
《关于广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上【2018】37 号）同意，公司首次公开发行的 1,632 万股股票于 2018 年
1 月 19 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股
本为 48,946,000 股，首次公开发行股票后总股本为 65,266,000 股。
根据公司 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的《关于
2017 年度利润分配预案的议案》：以首次公开发行股票后总股本 6,526.6 万股为
基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股分配 0.5 元（含税），分红金额为
3,263,300.00 元。本次权益分派方案的实施对首次公开发行前已发行股份的数
量没有影响。
截至本公告日，公司总股本为 6,526.6 万股，其中有限售条件股 4,894.60
万股，占公司股份总额的 74.99%。
二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：深圳索菲亚投资管理有限公司、深圳三六
二投资企业（有限合伙）、冷勇燕、姜云、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业
（有限合伙）、拉萨和润咨询服务有限公司、佛山金睿和进取投资合伙企业（有
限合伙）、何烈军、唐巨良、曾乐民、李宝瑜、沈庆凯、唐仲良、何宇亮、河南
新锦和投资有限公司、邱峻梅、民生通海投资有限公司、朱丽嘉、虞晗、李雪娟、
张庆北、欧湛颖、苏丽霞、黄炯亮、张智芳、温美婷、李晖、王广生、徐苒、张
卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、徐奕胜、曾显明，共 35 名。
1、非控股股东董事、高级管理人员何烈军、何宇亮、唐仲良承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者
上市后六个月期末（即 2018 年 7 月 19 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的
锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本
人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股
份。
（3）本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
持有的公司股份。
（4）如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月
内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于
发行价。
（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份
的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，
同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。
如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人
应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格
遵守相关规定执行。
（7）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、其他股东对所持股份自愿锁定的承诺
其他股东深圳索菲亚投资管理有限公司、深圳三六二投资企业（有限合伙）、
冷勇燕、姜云、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨和润咨
询服务有限公司、佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）、唐巨良、曾乐民、
李宝瑜、沈庆凯、河南新锦和投资有限公司、邱峻梅、民生通海投资有限公司、
朱丽嘉、虞晗、李雪娟、张庆北、欧湛颖、苏丽霞、黄炯亮、张智芳、温美婷、
李晖、王广生、徐苒、张卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、徐奕胜、曾显明承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
人/企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/人/
企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司/人/企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的
有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/人/企业违反上述承诺或法律强
制性规定减持公司股份的，本公司/人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称
“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司/人/企业持有的剩余公司股份的锁
定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如本公司/人/企业未将违规减持
所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司/人/企业现金分红中与本公司/人/
企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（3）本人/企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号），深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/企
业将严格遵守相关规定执行。本人/企业不会因职务变更、离职/股权变动等原因
而拒绝履行上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 1 月 21 日（星期一）
2、本次解除限售的股份数量为 18,626,000 股，占公司股份总额的 28.54%
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 35 名
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际上市
股东名称 备注
数量 数量 流通数量
深圳索菲亚投资管理有限公
2,400,000 2,400,000 2,400,000
司
深圳三六二投资企业
2,140,000 2,140,000 2,140,000
（有限合伙）
冷勇燕 1,548,000 1,548,000 658,000 注1
姜云 1,328,000 1,328,000 1,328,000
珠海横琴中暨股权投资管理
1,280,000 1,280,000 1,280,000
合伙企业（有限合伙）
拉萨和润咨询服务有限公司 1,206,000 1,206,000 1,206,000
佛山金睿和进取投资合伙企
1,200,000 1,200,000 1,200,000
业（有限合伙）
何烈军 1,160,000 1,160,000 290,000 注2
唐巨良 1,004,000 1,004,000 344,000 注3
曾乐民 522,000 522,000 522,000
李宝瑜 480,000 480,000 480,000
沈庆凯 480,000 480,000 480,000
唐仲良 400,000 400,000 100,000 注4
何宇亮 400,000 400,000 100,000 注5
河南新锦和投资有限公司 400,000 400,000 400,000
邱峻梅 320,000 320,000 320,000
民生通海投资有限公司 320,000 320,000 320,000
朱丽嘉 313,000 313,000 313,000
虞晗 234,000 234,000 234,000
李雪娟 210,000 210,000 210,000
张庆北 200,000 200,000 200,000
欧湛颖 200,000 200,000 200,000
苏丽霞 144,000 144,000 144,000
黄炯亮 104,000 104,000 104,000
张智芳 96,000 96,000 96,000
温美婷 90,000 90,000 90,000
李晖 90,000 90,000 90,000
王广生 60,000 60,000 60,000
徐苒 45,000 45,000 45,000
张卫芳 45,000 45,000 45,000
何若凡 45,000 45,000 45,000
袁娜 45,000 45,000 45,000
薛志城 45,000 45,000 45,000
徐奕胜 40,000 40,000 40,000
曾显明 32,000 32,000 32,000
合计 18,626,000 18,626,000 15,606,000
注 1:股东冷勇燕持有公司限售股份 1,548,000 股，本次解除限售股份数量为 1,548,000
股，因其持有股份其中 890,000 股处于质押状态，故实际可上市流通股份为 658,000 股，前
述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注 2:股东何烈军在公司担任董事、副董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职
期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
注 3:股东唐巨良持有公司限售股份 1,004,000 股，本次解除限售股份数量为 1,004,000
股，因其持有股份其中 660,000 股处于质押状态，故实际可上市流通股份为 344,000 股，前
述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注 4：股东唐仲良在公司担任董事、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职
期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
注 5：股东何宇亮在公司担任董事、副总经理、董事会秘书，根据相关法律法规及其承
诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
本次解禁前 本次解禁后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售股份 48,946,000 74.99% 30,320,000 46.46%
无限售股份 16,320,000 25.01% 34,946,000 53.54%
股份总数 65,266,000 100.00% 65,266,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：奥飞数据本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的
流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意奥飞数据本次解除限售股份上市流通；截至本核查意见出
具之日，奥飞数据关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对奥飞数据本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李慧红 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日
