证券代码：300738          证券简称：奥飞数据         公告编号：2019-011


                广东奥飞数据科技股份有限公司
             第二届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 3 月 26 日以现场结合通讯表决方式在公
司会议室召开。会议通知已于 2018 年 3 月 15 日以电话、专人送达等方式发出。
公司应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人,其中董事何烈军以通讯方式
参会，会议由公司董事长冯康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议
合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
    （一）审议通过《关于终止实施部分原首次公开发行募集资金拟投资项目
的议案》
    本次公司终止实施原首次公开发行股票募集资金拟投资项目之“互联网技术
研发中心建设项目”不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述公司终止实施原首
次公开发行股票募集资金拟投资项目之“互联网技术研发中心建设项目”的事宜。
    公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    该议案尚需经股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金购买理
财产品的议案》
    公司及全资子公司决定将不超过人民币贰亿元（20,000 万元）的闲置自有
资金购买低风险的保本型及非保本的低风险的理财产品，及不超过人民币壹亿捌
仟柒佰万元（18,700 万元）的闲置募集资金购买低风险的保本型理财产品，上
述资金使用期限至下一年年度股东大会召开之日，投资产品的期限不得超过 12
个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
    公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与
实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了《广东奥飞数据科技股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
    公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    2018 年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金
管理制度》的相关规定存放和使用首次公开发行股票募集资金，符合证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会关于《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情
况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，审计机构广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项报告、公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了
专项核查意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会听取了总经理黄展鹏先生所作的《2018 年度总经理工作报告》，
认为 2018 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，
较好地完成了 2018 年度的各项经营目标。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    公司《2018 年度董事会工作报告》内容详见公司《2018 年年度报告》第四
节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分相关内容。
    公司第二届董事会现任独立董事罗翼先生、李进一先生、陈敏先生向董事会
提交了《广东奥飞数据科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2018 年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
    公司董事会认为，2018 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年
12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所就该事项出具
了专项说明。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）审议通过《关于 2019 年度公司对子公司提供担保额度的议案》
    公司董事会认为，被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定，
具有良好的偿债能力，公司对各子公司的经营决策由控制权。此次担保行为的财
务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影
响。为确保子公司业务正常开展的需要，董事会审议同意：拟向子公司提供不超
过人民币 6 亿元的担保，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    公司财务部门根据 2018 年度公司经营情况，编制了《2018 年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2018 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 。 该 报 告 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露 2018 年年度报告第十一节“财务报告”部分相关内
荣。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）审议通过《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    公司 2018 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案为：以 2018 年 12 月
31 日总股本 65,266,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.80 元人民币（含税），
合计派发现金人民币 11,747,880.00 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至 117,478,800 股。董事会审议利
润方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    董事会认为：该利润分配符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规
划，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    公司董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部 2018 年新修订的相关
会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量
无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司董事会对《公司 2018 年年度报告全文》及其摘
要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式
符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整
的反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，聘期一年。关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019
年度的审计费用及报酬，申请授权董事会届时根据 2019 年公司审计工作业务量
决定。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交股
东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对
公司章程进行修订。同时，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更手续，
董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变
更登记手续。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2019 年 4 月 22 日召开公司 2018 年年度股东大会。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    三、备查文件：
    （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事
会第十七次会议决议》；
    （二）经独立董事签字确认的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相
关事项的事前认可意见》；
    （三）经独立董事签字确认的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见》；
    （四）经民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东奥
飞数据科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》；
    （五）经民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东奥
飞数据科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
    （六）经民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东奥
飞数据科技股份有限公司及全资子公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金
购买理财产品的核查意见》；
    （七）经民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东奥
飞数据科技股份有限公司终止实施部分原首发募集资金拟投资项目的核查意见》；
    （八）经民生证券股份有限公司出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公
司募集资金 2018 年度存放与使用情况的鉴证报告》；
    （九）经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2018
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；
    （十）经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    (十一）经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。


                                           广东奥飞数据科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 3 月 28 日