证券代码：300738          证券简称：奥飞数据         公告编号：2019-043


                广东奥飞数据科技股份有限公司
             第二届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 7 月 3 日以现场表决方式在公司会议室
召开。会议通知已于 2019 年 7 月 1 日以电话、专人送达等方式发出。公司应参
加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议由公司董事长冯康先生主持，公
司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
    （一）审议通过《关于公司拟收购北京德昇科技有限公司股权的议案》
    公司拟与肖贵阳先生和北京德昇科技有限公司（以下简称“北京德昇”）签
订《收购协议》，以人民币 13,284 万元收购肖贵阳先生持有的北京德昇 82%的
股权。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次
现金收购北京德昇科技有限公司 82%的股权。本次收购资产不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司《关于拟
收购北京德昇科技有限公司股权公告》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）审议通过《关于公司拟以全资子公司股权质押进行融资的议案》
    1、公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行（以下简称“浦发
白云支行”）申请贷款用于支付公司并购北京云基的对价款及承接其相关负债，
现将持有的北京云基时代网络科技有限公司 100%股权质押给浦发白云支行以担
保前述贷款。提请公司董事会授权公司经营管理层办理相关质押手续。
    2、为了优化业务结构，盘活存量资产，提高资金周转率，公司拟在收购北
京德昇科技有限公司完成后，将其 100%股权质押给相关金融机构。提请公司董
事会授权公司经营管理层办理相关质押手续。
    以上具体融资金额及担保事项以实际签订的合同为准。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （三）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
    根据公司未来的发展战略及生产经营的需要，公司拟增加经营范围。
    原经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开
发；计算机技术开发、技术服务（许可审批类商品除外）；增值电信服务；技术
进出口。
    增加后的经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研
究、开发；计算机技术开发、技术服务（许可审批类商品除外）；增值电信服务；
技术进出口；货物进出口。
    本次增加经营范围的变更内容最终以工商行政管理部门的核准为准。提请公
司股东大会授权公司经营管理层办理相关增加及备案事宜。
    具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公
告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，不涉及回避表决事项。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （四）审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实
际生产经营情况，拟对《公司章程》进行修订并增加经营范围。
    公司董事会拟对《公司章程（草案）》进行修订完善，本章程生效后，公司
原章程自动废止，以提交的新章程为准。提请公司股东大会授权公司经营管理层
办理相关工商变更事宜。
    具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公
告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件：
    （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事
会第二十次会议决议》。

    （二）《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》。




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                                                                  董事会
                                                         2019 年 7 月 3 日