证券代码：300738          证券简称：奥飞数据          公告编号：2020-012


                广东奥飞数据科技股份有限公司
             第二届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第二
届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 3 月 9 日以现场方式
在公司会议室召开，以书面方式进行表决。本次会议为紧急会议，会议通知已于
2020 年 3 月 7 日以电话通知、专人送达等方式发出送达各位董事。应当参加会
议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议由公司董事长冯康先生主持，公司监
事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月）等法
律法规、部门规章、规范性文件规定的关于创业板上市公司非公开发行 A 股股
票相关资格、条件，综合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事
会认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
  （二）逐项审议通过《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
2 月）的有关规定，公司董事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票方案中的发行
对象及认购方式、发行价格及定价方式、限售期等内容进行了调整，具体情况如
下：
       1、发行对象及认购方式
       修订前：
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监
管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
       修订后：
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
    2、发行价格及定价方式
    修订前：
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的定价的原则及依据的规定有最新的监
管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    修订后：
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
    3、限售期
    修订前：
    本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期的规定有最新的监管意见，公
司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    修订后：
    本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
  （三）审议通过《<关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）>的议案》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
2 月）的有关规定，公司董事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分
析报告中的发行对象及认购方式、发行价格及定价方式、限售期等内容进行了修
订。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广
东奥飞数据科技股份有限公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）》。
  （四）审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
2 月）的有关规定，公司董事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票预案中的发行
对象及认购方式、发行价格及定价方式、限售期等内容进行了修订。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广
东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
  （五）审议通过《关于子公司拟开展融资租赁业务的议案》
    公司董事会认为本次交易主要是为了发展业务经营需要，降低融资成本，本
次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公
司持续、稳定发展，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司董事会同意
上述融资业务相关事项。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
  （六）审议通过《关于子公司拟开展保理业务的议案》
    公司董事会认为本次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于公司持续、稳定发展，不存在损害公司及广大投资者利益的情
形，公司董事会同意上述保理业务相关事项。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
  （七）审议通过《关于公司向金融机构申请新增综合授信额度的议案》
    公司董事会同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金
融机构申请新增不超过人民币 10.00 亿元的综合授信额度，合计不超过人民币
20.00 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度将用于但不仅限于流动资金贷款、
项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、
押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。本次申请新增综合授信额度
事项自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 5 月 20 日止有效。在授信有效期
限内，授信额度可循环使用。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
  （八）审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授
信额度提供担保暨关联交易的议案》
    公司董事会认为：公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制
人冯康先生为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，不仅
解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且
被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利
益。
    董事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯
康先生拟对奥飞数据及其全资子公司、控股子公司向金融机构申请综合授信额度
提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 20.00 亿元，具体担保金额、担保期
限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资子公司、控股子公司根据资金使用
情况与相关金融机构签订的最终协议为准。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票,关联董事冯康回避
表决。
    公司独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
  （九）审议通过《关于子公司办理<增值电信业务经营许可证>的议案》
    根据公司实际业务拓展以及发展战略的需要，公司全资子公司北京云基时代
网络科技有限公司、北京德昇科技有限公司和廊坊市讯云数据科技有限公司拟办
理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，其互联网数据中心业务覆盖范
围为广州、北京两个城市。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件
  （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会
第二十八次会议决议》
  （二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第
二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
  （三）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第
二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》
    特此公告。
                                            广东奥飞数据科技股份有限公司
                                                                  董事会
2020 年 3 月 10 日