证券代码：300738          证券简称：奥飞数据          公告编号：2020-013


                广东奥飞数据科技股份有限公司
             第二届监事会第二十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞数据”)第二届
监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 3 月 9 日以现场方式在
公司会议室召开，以书面方式进行表决。本次会议为紧急会议，会议通知已于
2020 年 3 月 7 日以电话通知、专人送达等方式发出送达各位监事。应当参加会
议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会
主席陈剑钊先生主持。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月）等法
律法规、部门规章、规范性文件规定的关于创业板上市公司非公开发行 A 股股
票相关资格、条件，综合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，监事
会认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
  （二）逐项审议通过《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
2 月）的有关规定，公司董事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票方案中的发行
对象及认购方式、发行价格及定价方式、限售期等内容进行了调整，具体情况如
下：
       1、发行对象及认购方式
       修订前：
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监
管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
       修订后：
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
    2、发行价格及定价方式
    修订前：
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的定价的原则及依据的规定有最新的监
管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    修订后：
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
    3、限售期
    修订前：
    本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期的规定有最新的监管意见，公
司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    修订后：
    本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
  （三）审议通过《<关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）>的议案》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
2 月）的有关规定，公司董事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分
析报告中的发行对象及认购方式、发行价格及定价方式、限售期等内容进行了修
订。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广
东奥飞数据科技股份有限公司关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）》。
  （四）审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（2020 年 2 月）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
2 月）的有关规定，公司董事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票预案中的发行
对象及认购方式、发行价格及定价方式、限售期等内容进行了修订。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广
东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
       （五）审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合
授信额度提供担保暨关联交易的议案》
    监事会认为，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯
康先生为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，不仅解决
了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担
保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。
    监事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯
康先生拟对奥飞数据及其全资子公司、控股子公司向金融机构申请综合授信额度
提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 20.00 亿元，具体担保金额、担保期
限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资子公司、控股子公司根据资金使用
情况与相关金融机构签订的最终协议为准。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的具体日期，公司将
另行通知。
    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    三、备查文件
  （一）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届监事会
第二十一次会议决议》


                                            广东奥飞数据科技股份有限公司
                                                                   监事会
                                                        2020 年 3 月 10 日