奥飞数据：关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）2020-03-10
证券简称：奥飞数据 证券代码：300738
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年三月
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广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、2020 年 2 月 14 日中国证券监督管
理委员会修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行
管理暂行办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集
资金总额不超过 48,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于廊坊讯云数据中心二
期项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持
根据 2016 年国务院制定的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动
生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新
形态。积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强
行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。根据 2017 年工信部制
定的《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》，到 2019 年，我国云计算产业
规模达到 4,300.00 亿元，积极发展工业云服务，协同推进政务云应用，云计算
在制造、政务等领域的应用水平显著提升。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局
常务委员会召开会议强调，要加快推进 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设
进度。
在国家政策的大力支持下，数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服
务规模开始扩大，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，
以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力
进一步加强，促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。
2、IDC 行业市场规模持续增长，客户需求旺盛
根据中国 IDC 圈的数据，2018 年全球 IDC 业务市场（包括托管业务、CDN 业
务及公共云 IaaS/PaaS 业务）整体规模达到 6,253.1 亿元，较 2017 年增长 23.6%；
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2018 年，中国 IDC 业务市场总规模达 1228 亿元，主机托管/租赁业务占比最大
并超过 40%，预计 2021 年，中国 IDC 业务市场规模将超过 2700 亿元，同比增长
30%以上。
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈），2019.04
IDC 业务市场规模的增长，取决于既有需求的增长与新增需求的出现。既有
需求主要来自互联网行业客户，借助 4G 时代激增的流量红利和云计算市场快速
兴起，互联网行业快速发展，大型云服务商和互联网行业客户不断提升机柜部署
规模，IDC 既有需求稳步增长。
新增需求集中体现在 5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商
用，将带来更加丰富的互联网内容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据
结构以及更加频繁的数据处理及信息交互，进而提升 IDC 需求的量级与精细度。
2019 年 6 月 6 日，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广
电等四家企业颁发了基础电信业务经营许可证，批准四家企业经营“第五代数字
蜂窝移动通信业务”，5G 商用步伐的加快以及 5G 网络共建共享的推进，将推动
数据中心的需求进一步快速增长，客户需求旺盛。
3、国内数据中心区域分布不均衡，核心区域资源稀缺
国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，根据数据中心白皮书的数
据，2018 年北京及周边、上海及周边和广州及周边的数据中心可用机架数量和
位列全国前三名。根据工信部统计，截至 2018 年年底，我国互联网企业前 100
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强中有 62%的企业都分布在北京、上海和广东等地区。一线城市信息产业更为发
达，使得 IDC 需求强烈。目前北京、上海、广州为控制能耗指标加大限建政策执
行力度，IDC 服务商选择向北京、上海、广州的周边区域布局，在地理位置上尽
可能接近核心城市。
京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区，廊坊在京津冀协同发展的战略下，作
为河北省唯一的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域
高级数据中心，承接北京高等级数据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、
联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊，运行机柜超过 3 万个，客户在廊坊布
局 IDC 需求强烈。
4、公司具有良好的品牌知名度、运营管理能力和技术基础
公司为拥有较强综合实力的数据中心服务提供商，具备良好的项目实施基
础：①公司具有较好的品牌知名度。以服务质量、客户口碑为基础，公司通过积
极开展品牌推广和运营管理服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。公司获得
2017 年和 2018 年全球互联网大会颁发的“互联网最佳服务提供奖”、2018 年
12 月获得中国 IDC 产业年度大典组委会颁发的“2018 年度中国 IDC 产业最具影
响力企业奖”等奖项。②公司拥有较完善的管理和服务体系。经过多年的经营，
公司已建立起一整套包括建设、运营、服务的管理体系，打造了一支高素质的管
理研发运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，
管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础
的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员，拥有强大的数据中心专业技术
团队。③公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运
营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发
团队，具备强大的研发能力，使公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升
公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升竞争力，抢占行业优势资源，增强公司的综合竞争实力
公司作为一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运
营的互联网综合服务提供商，主要为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务，
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目前在北京、广州、深圳、海南均拥有自建机房，在机房建设和运营管理方面已
积累了丰富的经验。随着上市募投项目的逐步落实，公司业绩稳步增长。5G、云
计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公司的发展提供了前所未有
的机遇和广阔的市场空间。本次非公开发行股票建设廊坊讯云数据中心二期，可
扩大公司业务规模和抢占行业优势资源，是公司产业布局的深化与延续，在持续
推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上进一步增强公司的综合竞争实力，
有利于公司抓住产业发展契机，符合公司的整体发展战略。
2、增强盈利能力，提升公司在 IDC 行业的行业地位
本次非公开发行募集资金投资廊坊讯云数据中心二期项目，待机房建设完成
将使得公司拥有的自建机柜数量明显上升，在提升上市公司的整体收入规模和增
强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司
IDC 行业的行业地位。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品
品质以及优质的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、补充营运资金和偿还银行贷款，优化公司的财务结构
近年来公司业务规模持续增长，公司 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入
分别为 29,780.92 万元、37,870.83 万元和 41,102.49 万元，公司经营规模的不
断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。除上述维护日常运营的资金需求外，
公司 2019 年 9 月末的资产负债率(合并)为 56.08%，公司目前资产负债率较高。
本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，可
以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升
流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的
健康和持续稳定发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
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公司自 2018 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚
未在资本市场进行过融资。本次非公开发行募集资金总额为不超过 48,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于廊坊讯云数据中心二期项目和补
充流动资金及偿还银行贷款。截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并）
为 56.08%，仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金需求。公
司将充分借助本次非公开发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综合
实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产
负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。同时，随着募投项目
的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收
益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
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认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则及依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规
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定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关
规定，召开公司第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会和
第二届董事会第二十八次会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，且将本次发行价格的调整提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）第
九条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）第九
条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计师基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
和效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
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已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）第十条的情形
公司不存在违反《发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）第十条的相关规定：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）第十一条
的相关规定
公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）第十一条的
相关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
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争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》（2020 年 2 月）的规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月）的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
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得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十五次会议和 2019 年第三
次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月修订的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，公司对本次非公开发行股票方案中的相关发行方案进行调整，且调整的
相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的
规定，本次非公开发行 A 股股票方案的修订稿尚需公司股东大会审议通过并经
中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票审议涉及的相关信息披露文件
均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案的修订稿尚需公
司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。综上所述，本次非公开发
行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十五次会议和 2019 年第三
次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月修订的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，公司对本次非公开发行股票方案中的相关发行方案进行调整，且调整的
相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开的审议本次发行方案的 2019 年第三次临时股东大会，全体股
东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。公司将召开的审
议本次调整发行方案的股东大会，将按照同股同权的方式进行公平的表决，股东
大会就发行调整本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过第二届董事会第二十五次会议、2019 年第
三次临时股东大会和第二届董事会第二十八次会议审议通过，认为该发行方案符
合全体股东利益。本次发行方案的修订稿尚需提交给股东大会审议，将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，同时本次非公开发行方案
及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 48,000.00 万元，非公开发行股票数
量不超过 2,349.57 万股（含本数）且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，
具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司的所有者权益将有所增加。
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响，不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司 2020 年 6 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（3）假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 2,349.57
万股。本次发行前公司总股本为 11,747.88 万股，本次发行完成后公司总股本为
14,097.45 万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）为 48,000.00 万元；
（4）公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 7,808.83 万元，
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 6,334.52 万元。根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年第四季度归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年第三季度持
平，2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率分为 0%、10%、20%三种情形；
（5）假设 2019 年度的现金分红金额与 2018 年度相同，并于 2020 年 6 月底
完成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承
诺；
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年第四季度和 2020 年度
预测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素
对净资产的影响；
（7）在预测 2019 年末和 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考
虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的
股份变动事宜；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
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算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 11,747.88 11,747.88 14,097.45
本次募集资金总额（万元） 48,000.00
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年归属于母公司所有者的净利润持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,535.33 9,535.33 9,535.33
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利
7,679.68 7,679.68 7,679.68
润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.74
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.74
净利润 加权平均净资产收益率(%) 15.37 13.25 9.94
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.59
司所有者扣 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.59
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 12.38 10.67 8.00
润
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,535.33 10,488.86 10,488.86
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利
7,679.68 8,447.65 8,447.65
润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.81
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.81
净利润 加权平均净资产收益率(%) 15.37 14.48 10.87
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.65
司所有者扣 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.65
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 12.38 11.66 8.76
润
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,535.33 11,442.39 11,442.39
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利
7,679.68 9,215.61 9,215.61
润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.81 0.97 0.89
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.97 0.89
净利润 加权平均净资产收益率(%) 15.37 15.69 11.80
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.71
司所有者扣 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.71
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 12.38 12.64 9.51
润
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公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2020 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
广州市昊盟计算机科技有限公司、冯康根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
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补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司关于 2019 年度非公开发行
A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》之签章页）
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