民生证券股份有限公司

                 关于广东奥飞数据科技股份有限公司

     控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保

                        暨关联交易的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，经审慎核查，就奥飞数据控股股东及实际控制人为公司申请金融
机构授信提供担保暨关联交易的事项，发表专项核查意见如下：
    一、本次关联交易概述
    随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，公司及下属子
公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请新增不超过人民币 10.00
亿元的综合授信额度，合计不超过人民币 20.00 亿元的综合授信额度。上述综合
授信额度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租
赁等融资业务。公司于 2020 年 3 月 9 日召开第二届董事会第二十八次会议并审
议通过《关于公司向金融机构申请新增综合授信额度的议案》。本次申请新增综
合授信额度事项自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 5 月 20 日止有效。在
授信有效期限内，授信额度可循环使用。
    公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科技”）及
实际控制人冯康先生，自公司上市以来，一直大力支持奥飞数据的发展。公司于
2018 年 4 月 16 日召开第二届董事会第九次会议并审议通过《关于控股股东及实
际控制人为公司申请金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》，昊盟科技以及
冯康先生对公司向相关金融机构申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过
人民币 10.00 亿元。
    近年来，奥飞数据加速发展、经营规模迅速扩大。为解决公司向金融机构申
请融资面临的担保问题，进一步支持奥飞数据的加速发展，公司控股股东广州市
昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康先生拟对奥飞数据及其全资子公司、
控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度增至人民
币 20.00 亿元，并免于支付担保费用。本次控股股东及实际控制人为公司及全资
子公司、控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保事项自公司股东大会
审议通过之日起至 2023 年 5 月 20 日止有效。
    公司于 2020 年 3 月 9 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》，关联董事冯康先生在上述议案的审议过程中已回避表决。公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次
交易事项发表了核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、担保人基本情况
    1、广州市昊盟计算机科技有限公司
    注册地址：广州市番禺区大石街东联工业区中心北路 25 号 B 栋 318
    法定代表人：冯康
    注册资本：1,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    主营业务：信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广
告业；投资咨询服务；软件技术推广服务；人工智能算法软件的技术开发与技术
服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    财务状况：昊盟科技 2018 年营业收入 2,073,319.63 元，净利润-6,843,185.28
元，净资产 17,703,065.66 元；截至 2019 年 9 月 30 日的营业收入 1,487,444.2 元，
净利润-3,888,316.76 元，净资产 13,817,625.83 元。
    关联关系说明：昊盟科技为公司控股股东，直接持有公司股份 54,576,000
股，占公司总股本的 46.46%。
    2、冯康先生，为公司实际控制人、董事长，间接持有公司股份 49,118,400
股，占公司总股本的 41.81%。
       三、关联交易的主要内容和定价原则
    公司控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生拟对奥飞数据及其全资子公
司、控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超
过人民币 20.00 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以奥飞数
据及其全资子公司、控股子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协
议为准，奥飞数据及其全资子公司、控股子公司免于向控股股东昊盟科技及实际
控制人冯康先生支付担保费用。
       四、交易目的和对上市公司的影响
    公司控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生对奥飞数据及其全资子公司、
控股子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融
机构进行融资面临的担保问题，有力地支持了奥飞数据的持续发展。此外，本次
关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和
全体股东的利益。
       五、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额
    截至公告披露日，公司与控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生累计发生
的关联交易总金额为 83,900.76 万元人民币（不含本次关联交易（关联担保）），
上述关联交易均为控股股东昊盟科技及实际控制人冯康先生为公司申请金融机
构授信提供的担保。
       六、相关审核及批准程序
    （一）董事会意见
    公司董事会认为：公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制
人冯康先生为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，不仅
解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且
被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利
益。
    董事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯
康先生拟对奥飞数据及其全资子公司、控股子公司向金融机构申请综合授信额度
提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 20.00 亿元，具体担保金额、担保期
限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资子公司、控股子公司根据资金使用
情况与相关金融机构签订的最终协议为准。
    （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    我们认为公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康
先生为公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）向金融机构申请综合
授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公
司及下属子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联
交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的
独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    我们一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授
信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时关联董事应当回
避表决。
    2、独立意见
    我们认为，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康
先生为公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）向金融机构申请综合
授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公
司及下属子公司日常经营、业务拓展所需资金，符合公司长远利益。本次关联交
易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独
立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，关联董事已回避表决。
    我们一致同意关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信
额度提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东
应当回避表决。
    (三)监事会审议情况
    公司于 2020 年 3 月 9 日召开了第二届监事会第二十一次会议并审议通过《关
于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》。
    监事会认为，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯
康先生为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，不仅解决
了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担
保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。
    监事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯
康先生拟对奥飞数据及其全资子公司、控股子公司向金融机构申请综合授信额度
提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 20.00 亿元，具体担保金额、担保期
限和担保方式等担保事项以奥飞数据及其全资子公司、控股子公司根据资金使用
情况与相关金融机构签订的最终协议为准。
    七、保荐机构核查意见
    民生证券对公司控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保
暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。
    经核查，保荐机构认为：
    （一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损
害公司和公司非关联股东及中小股东的利益的情形；
    （二）本次关联交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关
关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
    （三）本次关联交易经公司独立董事认可并发表了同意的独立意见；
    （四）本次关联交易已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。
    综上所述，民生证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，
不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程
序符合有关法律法规的规定，民生证券对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限
公司控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提供担保暨关联交易的核
查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     李慧红                   刘思超




                                                民生证券股份有限公司


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