关于广东奥飞数据科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 5 月 7 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（193000 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，广东奥飞数据科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“申请人”或“奥飞数据”）
会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京大成律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈
意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
第1题
关于北京德昇根据申报材料，2018 年 7 月肖贵阳收购了北京德昇 99. 00%
股权，倪倩持股 1.00%；由于申请人子公司奥维信息为北京德昇提供系统集成，
建设期资金将由奥维信息垫资解决，奥飞数据为控制风险，经双方协商，由奥
飞数据在 2018 年 9 月向北京德昇增资 900. 00 万元，持有北京德昇 18. 00%的股
权，以利于通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障
自身合法权益，在 2019 年 8 月肖贵阳持有的股权被奥飞数据全部收购前，北京
德昇由持有 82%股权的肖贵阳实际控制。申请人称在北京德昇系统集成项目于
2019 年 4 月完工时，奥维信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认
该项工程建设收入。北京德昇和奥维信息不属于同一控制下的企业且不属于一
揽子交易，故按照企业会计准则的规定，奥维信息确认北京德昇系统集成项目
的相关收入。本次交易实现不含税收入金额为 32,343. 90 万元，扣除需支付的成
本及相关税费的影响，对公司 2019 年净利润影响金额约为 2,488.75 万元。
请申请人补充说明：（1）肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99. 00%股权与
奥飞数据在 2018 年 9 月增资以及 2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价差异情
况；结合肖贵阳向北京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生产
经营和资产的变化情况，分析上述作价差异的合理性与公允性；另外，上述评
估作价是否充分考虑并评估肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期
内向外转让股权的原因及其合理性，是否考虑各股东以往出资情况和相关违约
责任；（2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司的执业资格，
评估机构和项目评估师对股权评估的相关经验及专业胜任能力，评估收费情况；
（3）釆用收益法的主要假设和关键参数，是否合理、与类似市场交易是否可比；
（4）2018 年 9 月北京德昇注册资本从 1,000 万增加至 5,000 万，各股东约定的
出资时间、出资金额、实际出资情况、出资相关的违约条款，其中肖贵阳的出
资来源，签署《增资协议》 时肖贵阳是否有足够资金履行出资义务；（5） 2019
年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇是否已获取或实现
2018 年 7 月股权作价时预期的资源或经营目标；肖贵阳 2019 年 8 月向奥飞数
据出售北京德昇全部股权后,是否对北京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义
务，相关作价是否考虑上述因素；（6）申请人 2018 年 9 月向北京德昇增资以利
于通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法
权益的具体措施及其实现情况，申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股
对承接的项目实施经营行为和财务状况监督，是否符合行业惯例，收购的原因
及合理性，是否存在其他利益安排， 2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全
部股权后对北京德昇 ,控制的具体措施及其实现情况； 7）结合上述措施按照《上
市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定分析公司与北京德昇 在 2019 年 8
月前的 12 个月内是否构成关联方，公司对北京德昇 实施控制的时点及其认定
依据；公司与北京德昇的相关交易是否构成关联方交易；奥维信息确认的北京
德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内部交易抵销处理及其依据；（8）“同
行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收购请求。随后
双方进行了进一步的磋商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，确定无影响收
购的重大事项，双方启动了收购条件的谈判"的具体时点及相关情况，奥飞数据
了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请求而肖贵阳又
有出售股权的意向的具体情况，竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受
让权的合理性；（9）结合上述因素分析公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和
2019 年取得北京德昇剩余股权不构成一揽子交易的依据及其充分性；（10）收购
北京德昇时预期获得的协同效应、预期何时实现、协同效应的预估金额和范围、
获得以上协同效应的预估成本或范围；（11）2019 年末商誉减值测试中采用的主
要假设和关键参数是否与评估报告估计一致，期后现金流预测是否与（10）中
的预期情况一致，2019 年的实际经营情况是否与上述预测一致；（12） 2018 年
9 月持有北京德昇 18% 股权的核算方法、财务影响及准则依据，2019 年与北京
德昇之间交易内容、核算方法、财务影响及准则依据，收购日核算方法、 财务
影响及准则依据；（13）结合北京德昇 2018 年以前无经营，2019 年末净利润为
负情况，说明收购后标的公司的经营及业绩情况，商誉减值计提是否充分；（14）
申请人获得北京德昇相关业务的整体成本，与公司自有业务及可比公司单位成
本的比较情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查程序、核查过程并发
表明确核查意见。
【回复】
一、肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99.00%股权与奥飞数据在 2018 年 9
月增资以及 2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价差异情况；结合肖贵阳向北京
德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生产经营和资产的变化情况，
分析上述作价差异的合理性与公允性；另外，上述评估作价是否充分考虑并评
估肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权的原因及
其合理性，是否考虑各股东以往出资情况和相关违约责任。
（一）肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99. 00%股权与奥飞数据在 2018 年
9 月增资以及 2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价差异情况
1、肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权的作价
2018年，肖贵阳看重北京IDC市场，拟在北京投资建设机房，收购了北京数
衍互动科技开发有限公司（北京德昇科技有限公司的前身），肖贵阳持股99.00%，
倪倩持股1.00%。本次收购时，北京数衍互动科技开发有限公司的注册资本为100
万元，实收资本0.00万元，肖贵阳以10万元收购北京数衍互动科技开发有限公司
99.00%的股权。
在肖贵阳收购北京数衍互动科技开发有限公司99.00%的股权时，北京数衍互
动科技开发有限公司并无经营活动，仅发生了少量费用，且原股东并未实际出资，
故收购价格具有合理性。
肖贵阳收购北京数衍互动科技开发有限公司99.00%的股权后，北京数衍互动
科技开发有限公司名称变更为北京德昇科技有限公司（以下简称“北京德昇”），
且于2018年7月完成了工商变更。
2、奥飞数据在2018年9月增资的作价
2018年9月，为满足机房建设需要，北京德昇引入奥飞数据作为股东。奥飞
数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数据科
技股份有限公司关于北京德昇科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协
议》”）及《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数据科技股份有限公司关于北京德
昇科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。
《增资协议》约定北京德昇注册资本从1,000.00万增加至5,000.00万元，奥飞数
据认购其中900.00万元新增注册资本，持有北京德昇18.00%的股权。
在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇并无经营活动，仅发生了少量费用，
原股东肖贵阳也并未实缴出资，因此本次增资价格按注册资本原价即每1元注册
资本1元，增资价格公允合理。
3、2019年8月收购北京德昇股权的作价
2019年7月3日，肖贵阳与奥飞数据、北京德昇签订《收购协议》，约定北京
德昇剩余82%股权交易价格为13,284万元。
奥飞数据收购北京德昇剩余股权时，北京德昇的注册资本和实收资本均为
5,000.00万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联
评报字(2019)第 3-0031号），北京德昇股东全部权益评估值采用资产基础法评估
值为16,699.81万元，采用收益法评估值为16,531.98万元，最终采用收益法确定
为本次评估值，即北京德昇股东全部权益评估值为16,531.98万元，对应肖贵阳
持有的82%股权为13,556.22万元。《收购协议》商定的收购价参考上述评估报告
作出，与评估价接近，价格公允合理。
（二）结合肖贵阳向北京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德
昇生产经营和资产的变化情况，分析上述作价差异的合理性与公允性
1、投入的资源情况
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权时，北京德昇的实收资本为0元，
尚未有经营活动。
奥飞数据在2018年9月增资时，肖贵阳计划启动北京德昇数据中心的建设，
并正在筹备北京德昇发改委的相关备案。为减轻资金压力和保证项目顺利实施，
肖贵阳在市场上寻找建设的合作伙伴。
2018年10月12日，北京德昇取得了北京经济技术开发区管理委员会出具的关
于北京德昇《能源与工业互联网分析及应用平台项目》的备案。2019年3月，北
京德昇与国网北京市电力公司签订了《高压供用电合同》，保证了项目的用电。
2019年4月，北京德昇数据中心完成了竣工验收和主体工程建设。北京德昇项目
在建设期内，肖贵阳与潜在客户就相关合作进行沟通和洽谈。
2019年7月奥飞数据签署北京德昇《收购协议》时，北京德昇的“云谷恒基
亦庄数据中心”已完成发改委备案，并完成数据中心的建设和通电，该数据中心
可提供约3,300个机柜的服务能力，且肖贵阳已完成了对北京德昇4,100万元认缴
出资金额的出资，同时肖贵阳与潜在客户已基本洽谈完毕，准备签订北京德昇的
机柜出租合同。
2、客户储备变化
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权和奥飞数据在2018年9月增资时，
北京德昇尚无较明确的潜在客户。
2019年8月奥飞数据收购北京德昇时，肖贵阳已利用多年的IDC行业经验和广
泛的资源，为北京德昇储备了一定的大型互联网客户，并与大型互联网客户签订
了合作协议，合同约定采购的机柜数已达到北京德昇数据中心机柜总数的约三分
之一，剩余的机柜数量也已取得意向合作，在洽谈之中。
3、北京德昇的生产经营和资产的变化情况
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权和奥飞数据在2018年9月增资时，
北京德昇尚未开展经营，实收资本均为0，仅有少量的费用发生。随着注册资本
和实收资本的增加，公司的净资产增加。
北京德昇2018年及2019年1-5月经审定的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月/2019 年 5 月末 2018 年度/2018 年末
总资产 36,845.86 725.87
净资产 4,860.89 713.72
营业收入 - -
净利润 -102.82 -36.28
4、上述作价差异的合理性与公允性
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥飞数据在2018年9月增资时，
因北京德昇尚未开展经营，且实收资本均为0，故作价较低，具有合理性和公允
性。
2019年8月奥飞数据收购北京德昇股权时，北京德昇已完成数据中心的建设，
能提供约3,300个机柜的服务能力，且已有大型互联网客户的业务储备，预期北
京德昇销售和现金流情况较好，奥飞数据参考国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具的资产评估报告的价格进行收购，具有合理性和公允性。
综上所述，肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥飞数据在2018年9
月增资以及2019年8月收购北京德昇股权作价差异具有合理性和公允性。
（三）上述评估作价是否充分考虑并评估肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立
或投资公司后短期内向外转让股权的原因及其合理性，是否考虑各股东以往出
资情况和相关违约责任
1、肖贵阳2015年5月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权的原
因及其合理性
经查询公开信息并访谈肖贵阳本人，肖贵阳近年来出售的股权交易主要有以
下几笔：
序号 时间 公司 简介
肖贵阳原为北京睿为云计算科技有限公司股东、法
定代表人。北京睿为云计算科技有限公司为“北京
北京睿为云计算
1 2016年 云谷国际数据中心“运营方。2016年，深圳市盘古
科技有限公司
数据有限公司收购了该公司全部股权。深圳市盘古
数据有限公司是一家业内知名的IDC运营商。
肖贵阳曾持有北京天地祥云科技有限公司10%股份
北京天地祥云科 并任监事。2017年，科华恒盛（股票代码：002335）
2 2017年
技有限公司 以63,750.00万元收购肖贵阳等股东持有的75%股
份。
3 2018年 广州德昇云计算 肖贵阳曾持有广州德昇云计算科技有限公司10%股
科技有限公司 份并任董事。广州德昇云计算科技有限公司为“广
州东涌云谷IDC机房”运营方。2018年，科华恒盛（股
票代码：002335）以8,250.00万元收购肖贵阳等股
东持有的55%股份。
肖贵阳为珠海浩茗投资合伙企业（有限合伙）有限
合伙人，持有99%的合伙企业份额。珠海浩茗投资合
伙企业（有限合伙）投资了广州市睿为云计算科技
广州市睿为云计
4 2019年 有限公司。广州市睿为云计算科技有限公司为“广
算科技有限公司
州化龙联通IDC机房”运营方，该公司2019年被广州
一家业内知名IDC运营商广东浩云长盛网络科技股
份有限公司收购。
肖贵阳将其对外投资的企业短期内进行转让主要基于以下几个方面的原因：
（1）IDC 行业处于快速发展阶段，投资者看好 IDC 行业发展前景
随着互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、
云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大。根据行业
专业研究机构中国 IDC 圈发布的研究报告，2014 年至 2019 年，我国 IDC 市场规
模从 372.2 亿元增长到 1,562.5 亿元，年平均增长率达到 34.72%；到 2022 年，
我国 IDC 市场规模预计将超过 3,200.5 亿元。投资者看好 IDC 行业的发展前景，
希望收购 IDC 机房或 IDC 机房运营主体股权等 IDC 相关资产。
（2）肖贵阳投资的机房主要位于北京和广州且规模较大，属于区域稀缺资
源，意向收购方较多并愿意给予较高溢价
肖贵阳投资的机房主要位于北京和广州，北京和广州作为一线城市受土地资
源、电力资源等的限制，大型新建数据中心属于区域稀缺资源，具有较高的市场
空间及定位优势，一般在建设或筹建阶段即会有意向客户。因此机房建成后意向
收购方较多并愿意给与较高溢价。
（3）数据中心建设周期相对较短，但投资规模大，投资回收期长，肖贵阳
希望尽快回笼资金
数据中心建设周期大部分在 1 年以内，但投资规模较大，特别是大规模高等
级数据中心，单机柜平均投资达 10 万元以上。数据中心主要通过建成后的出租
实现收益，投资回收期需要数年，相对较长，肖贵阳希望尽快回笼资金从而选择
将数据中心出售。
（4）肖贵阳本身的资源和经验优势集中在机房建设和大客户获取，其本人
无意参与后期的机房运维和管理
肖贵阳主持和参与了多个数据中心机房的建设，在机房建设方面具有较为丰
富的经验同时积累了较多的大客户资源，但数据中心机房后续的运维和管理专业
性较强，需要耗费较多的精力和资源，肖贵阳无意参与后期的运维和管理，因此
选择在机房建设完成后出售。
综上所述，肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让
股权具有合理性，公司在评估作价时已充分考虑并评估。
2、是否考虑各股东以往出资情况和相关违约责任
根据北京德昇公司章程及历次修正案，以及《增资协议》和《增资协议之补
充协议》，各股东认缴出资责任及实缴出资情况如下表所示：
实缴注
注册资 认缴出资 实缴出资
序 册资本 公司章程约 出资相关的违约 是否违
期间 股本变动事项 本（万 股东名称 金额（万 金额（万 实际出资时间
号 （万 定出资时间 条款 约
元） 元） 元）
元）
北京数衍互动科技开 李研 5.00 0.00 /
2015-3-2 至
1 发有限公司（北京德 10.00 0.00 2035-2-1 公司章程无约定 否
2015-10-25 0.00 /
昇的前身）设立 沈铁军 5.00
李研 32.00 0.00 /
2015-10-26 北京数衍互动科技开
2 至 2017-2-1 发有限公司第一次股 100.00 0.00 沈铁军 38.00 2045-1-28 0.00 / 公司章程无约定 否
6 权转让及第一次增资
解伯汉 30.00 0.00 /
北京数衍互动科技开 沈铁军 70.00 0.00 /
2 0 1 7 -2 - 1 7
3 发有限公司第二次股 100.00 0.00 2045-1-28 公司章程无约定 否
至 2018-7-4 0.00 /
权转让 沈杰 30.00
北京数衍互动科技开 倪倩 1.00 0.00 /
发有限公司第三次股
2018-7-5 至
4 权转让及第二次增 1000.00 0.00 2037-5-8 公司章程无约定 否
2018-10-17 0.00 /
资，并更名为北京德 肖贵阳 999.00
昇
章程约定为 100 公司章程无出资
2018-9-29
2018-10-18 北京德昇第四次股权 2022-12-30； 万元 违约约定；《增资
5 5000.00 5000.00 肖贵阳 4100.00 4100.00 否
至 2019-8-4 转让及第三次增资 《增资协议》 200 协议》及《增资
2018-12-12
约定肖贵阳应 万元 协议之补充协
于 2019 年 6 200 议》第九条均为
2019-1-31
月 31 日前完 万元 违约责任约定，
成实缴，约定 1200 若一方违约，守
2019-2-15
奥飞数据于第 万元 约方有权要求违
一期增资先决 2300 约方履行、赔偿
2019-5-30
条件满足、收 万元 经济损失等。同
到通知并确认 100 时约定若北京德
2019-5-31
相关证明文件 万元 昇或实际控制人
后 1 个月内实 或控股股东实质
450
缴 450 万元， 2018-9-28 性违反《增资协
万元
第二期增资先 议》或《增资协
决条件满足 议之补充协议》
（含首期出资 的相关条款，且
已满 90 日）、 未能在投资方提
收到通知并确 出要求后 60 个
奥飞数据 900.00 900.00
认相关证明文 工作日内消除其
450
件后视情况实 2019-4-1 不利影响的，则
万元
缴 450 万元。 奥飞数据可要求
肖贵阳回购奥飞
数据持有的北京
德昇的全部或部
分股权。
2019-8-5 至 北京德昇第五次股权
6 5000.00 5000.00 奥飞数据 5000.00 2019-12-31 5000.00 见第 5 项 公司章程无约定 否
今 转让
（1）各股东以往出资情况
2018 年 9 月，公司第一次增资时北京德昇尚未开展经营，其他股东也未实
缴注册资本，因此公司按注册资本原价即每 1 元注册资本 1 元增资。
2019 年 8 月，公司收购肖贵阳所持北京德昇股权时参考了具有证券业务资
格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报
字(2019)第 3-0031 号），彼时肖贵阳已完成 4,100.00 万元的出资。
综上所述，公司的评估价格已考虑各股东以往出资情况。
（2）相关违约责任
由上表可知，北京德昇历史上各股东均在公司章程约定的出资到期前完成了
出资或将认缴的股权转让，无违约行为，不涉及违约责任。
根据奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，奥飞数据认
缴的 900.00 万元分两期支付，两次出资间隔不小于 90 天；肖贵阳、倪倩认缴的
4,100.00 万元在 2019 年 6 月 30 日前完成出资。2018 年 10 月，倪倩将 1.00 万
元出资份额转让给肖贵阳，肖贵阳承担 4,100.00 万元的认缴义务并于 2018 年 9
月至 2019 年 5 月间分批完成了 4,100.00 万元的出资。
综上所述，北京德昇各股东均按公司章程和相关协议的约定履行了出资义务，
不涉及违约责任。
二、国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司的执业资格，评
估机构和项目评估师对股权评估的相关经验及专业胜任能力，评估收费情况；
（一）国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司的执业资格，
评估机构和项目评估师对股权评估的相关经验及专业胜任能力
奥飞数据收购北京德昇股权时，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具了《广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公
司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字(2019)第 3-0031 号）。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司成立于 1998 年，经营范围为资产
评估、土地评估、房地产评估、房地产经纪、房地产咨询、工程咨询、信息咨询
（不含限制项目），矿业项目投资（具体项目另行申报）；矿业资源信息咨询（不
含限制类项目）；市场调研；探矿权和采矿权评估；珠宝首饰艺术品价值评估及
相关信息咨询；艺术品、收藏品鉴赏。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司已取得的资产评估相关专业资质
有：①中华人民共和国财政局和中国证券监督管理委员会批准及颁发的《证券期
货相关业务评估资格证书》（编号：0200028002）；②广东省财政厅批准及颁发的
《资产评估资格证书》（编号：47020007；备案号：深财资备案[2017]011 号），
具有在全国范围从事企业整体资产评估、单项资产评估（包括：房地产、机械设
备、流动资产、无形资产）的资质；③广东省住房和城乡建设厅颁发的《房地产
估价机构资质证书》（编号：粤房估备字壹 0200028；资质等级：一级）；④中国
土地估价师与土地登记代理人协会颁发的能够在全国范围内从事土地评估业务
的《土地评估中介机构注册证书》（编号：A201144006；资信等级：A 级）。
项目评估师已通过资产评估师资格全国统一考试，取得人社部、财政部统一
颁发的资产评估师资格证书，依法注册后在资产评估机构执业。评估机构和项目
评估师具备执业资格、相关经验及专业胜任能力。
（二）评估收费情况
根据国家有关规定和评估项目的实际情况，广东奥飞数据科技股份有限公司
与评估机构签署了《资产评估委托合同》（（2019）国众联评委第（05-106）号），
该资产评估项目的约定评估服务费为 200,000.00 元人民币，实际收取的评估服
务费为 200,000.00 元人民币。
三、釆用收益法的主要假设和关键参数，是否合理、与类似市场交易是否
可比；
（一）收益法的主要假设
1、收益法的基本假设
①交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对
象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格
的估计。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设：该假设首先设定被评估企业正处于使用状态；其次根据有
关数据和信息，推断这些处于使用状态的企业还将继续使用下去。
2、收益法的一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
⑧公司的经营模式没有发生重大变化。
3、收益法的特别假设
①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好
的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或
无其他负担性限制的。
②对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方
提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政
性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
④评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设北京德昇对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条
款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因
素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
4、关于企业经营和预测假设为：
①假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营 20
年，其收益可以预测。
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发
经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政
策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有
有关的法律法规。
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑥假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不
同的。
⑦评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生
的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财
务杠杆水平等基本保持不变。
⑧假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经
营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
⑨假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑩假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
○11 假设被评估单位提供的主要业务合同能如约执行，无不可抗力因素阻碍合
同履约或导致合同主要条款的变更。
（二）关键参数
本次评估报告以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，关键参数如下：
1、预期收益的收益期
对于北京德昇来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 20 年、现有机房主要资产经济耐用年限为 20 年。
2、主营业务收入的预测
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况。
于股权收购时点，根据企业的现有业务拓展情况及未来经营计划，北京德昇
的机房定位为定制型 IDC 机房，且当时 1、3、 号机房已被意向大客户锁定需求，
正在根据各方签署的《MOU 协议》中大客户提出的定制化机房改造要求进行技术
改造，并约定分批交付使用，加上北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地
祥云”）的 104 个机柜订单。公司预测年平均机柜上架数量从 603 个逐年上升至
2,703 个，实现收入从 1,659.25 万元（2019 年 6-12 月数据）逐年上升到 18,317.90
万元，至 2023 年实现达产，达产时的机柜上架率预计为 84%左右，未来销售预
期良好。
3、主营业务成本的预测
北京德昇的主营业务成本主要为机房租金，电费及机房折旧费用。
机房租金按照租赁合同约定进行预测。
电费按照当地电费标准，电费按照当地电费标准、机房功率及实际耗电情况
进行预测。
折旧摊销根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
4、税金及附加预测
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为 7%，教育费附加为 5%。对城建税和教育费附加、地方教育费，
评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费
的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的平
均值预测。
5、销售费用预测
企业在建设期未发生销售费用，在预测年度中的运营期，由于除大客户已锁
定需求的机柜之外的其他机柜为散售机柜，故在预测期预测散售机柜未来销售过
程中需要产生的销售费用，销售费用结合散售机柜销售收入以及同行业可比上市
公司的平均销售费用率进行预测。
6、管理费用预测
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，预测期
的各项管理费用按预计未来正常经营时需要的各类费用，考虑物价水平增长率进
行预测。
7、折现率的确定
首先根据可比公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，然后
利用根据而可比公司计算的目标资本结构以及企业评估基准日时的贷款利率作
为债务成本来估算加权平均资本成本（WACC），经综合分析与计算折现率取值为
14.0%。
8、估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京德昇股东全部权益市场价值评估
结果为 16,531.98 万元。
9、收购后的收入实现情况
截至 2019 年 12 月 31 日，北京德昇已上架标准机柜数量为 2,237 个，2019
年 6-12 月原预测营业收入为 1,659.25 万元，实际营业收入为 2,749.06 万元。
（三）是否合理、与类似市场交易是否可比；
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况。于股权收购时点，根据企业的现有业务拓展情况及
未来经营计划，北京德昇的机房定位为定制型 IDC 机房，且当时 1、3、4 号机
房已被意向大客户锁定需求，正在根据各方签署的《MOU 协议》中大客户提出
的定制化机房改造要求进行技术改造，并约定分批交付使用，加上天地祥云的
104 个机柜订单。公司预测年平均机柜上架数量从 603 个逐年上升至 2,703 个，
实现收入从 1,659.25 万元（2019 年 6-12 月数据）逐年上升到 18,317.90 万元，至
2023 年实现达产，达产时的机柜上架率预计为 84%左右，未来销售预期良好。
对北京德昇项目进行评估时，评估机构参考了厦门科华、光环新网、朗源股
份等同行业 5 个一线城市的数据中心建设项目，对北京德昇数据中心项目进行评
估，结合项目基本情况、投资情况、项目机房所在区域、项目对投资者的贡献、
项目风险等进行比较分析，对各可比项目的机柜单位投资额采用适当的方法进行
修正、调整，得出北京德昇机房的机柜单位投资额，最终得出北京德昇项目的评
估值，并在其他各项资产与在建工程评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而
得到的资产基础法评估结果与收益法评估结果差异率为 1.02%，可以相互验证。
综上所述，收益法的主要假设和关键参数合理、与类似市场交易可比。
四、2018 年 9 月北京德昇注册资本从 1,000 万增加至 5,000 万，各股东约
定的出资时间、出资金额、实际出资情况、出资相关的违约条款，其中肖贵阳
的出资来源，签署《增资协议》 时肖贵阳是否有足够资金履行出资义务；
（一）各股东约定的出资时间、出资金额、实际出资情况、出资相关的违
约条款
根据《增资协议》，奥飞数据认缴的900.00万元分两期支付，两次出资间隔
不小于90天；肖贵阳、倪倩认缴的4,100.00万元在2019年6月30日前完成出资。
2018年10月，倪倩将1.00万元出资份额转让给肖贵阳，肖贵阳承担4,100.00万元
的认缴义务并于2018年10月至2019年5月间分批完成了4,100.00万元的出资，不
存在出资违约的情形。
根据北京德昇公司章程，以及《增资协议》和《增资协议之补充协议》，2018
年9月北京德昇注册资本从1,000万元增加至5,000万元，各股东认缴出资责任及
实缴出资情况如下表具体所示：
认缴出 实缴出
序 注册资本 实缴注册资 股东名 公司章程约定出 是否违
期间 股本变动事项 资金额 资金额 实际出资时间 出资相关的违约条款
号 （万元） 本（万元） 称 资时间 约
（万元） （万元）
章程约定为 100 公司章程无出资违约约
2018-9-29
万元
2022-12-30； 定；《增资协议》及《增
200
《增资协议》约定 2018-12-12 资协议之补充协议》第
肖贵阳应于 2019 万元 九条均为 违约责 任约
年 6 月 31 日前完 200 定，若一方违约，守约
2019-1-31
成实缴，约定奥飞 4100.00 万元 方有权要 求违约 方履
肖贵阳 4100.00
数据于第一期增 1200 行、赔偿经济损失等。
2019-2-15
资先决条件满足、 万元 同时约定若北京德昇或
北京德昇第四 2300
2018-10-18 收到通知并确认 2019-5-30 实际控制人或控股股东
1 次股权转让及 5000.00 5000.00 万元 否
至 2019-8-4 相关证明文件后 1 实质性违反《增资协议》
第三次增资
个月内实缴 450 100 或《增资协议之补充协
2019-5-31
万元，第二期增资 万元 议》的相关条款，且未
先决条件满足（含 450 能在投资方提出要求后
首期出资已满 90 2018-9-28 60 个工作日内消除其不
万元
奥飞数 日）、收到通知并 利影响的，则奥飞数据
900.00 确认相关证明文 900.00 可要求肖贵阳回购奥飞
据 450
件后视情况实缴 4 2019-4-1 数据持有的北京德昇的
万元
50 万元。 全部或部分股权。
2019-8-5 至 北京德昇第五 奥飞数
2 5000.00 5000.00 5000.00 2019-12-31 5000.00 见第 1 项 公司章程无约定 否
今 次股权转让 据
（二）肖贵阳的出资来源
根据对肖贵阳的访谈和查看肖贵阳的主要银行流水，肖贵阳出资北京德昇的
4,100.00万元均来自自有资金。自有资金的积累主要来源于肖贵阳出售其曾经投
资的企业获得的财富积累。
经查询公开信息并访谈肖贵阳本人，肖贵阳近年来出售的股权交易主要有以
下几笔：
序号 时间 公司 简介
肖贵阳原为北京睿为云计算科技有限公司股东、法
定代表人。北京睿为云计算科技有限公司为“北京
北京睿为云计算
1 2016年 云谷国际数据中心“运营方。2016年，深圳市盘古
科技有限公司
数据有限公司收购了该公司全部股权。深圳市盘古
数据有限公司是一家业内知名的IDC运营商。
肖贵阳曾持有北京天地祥云科技有限公司10%股份
北京天地祥云科 并任监事。2017年，科华恒盛（股票代码：002335）
2 2017年
技有限公司 以63,750.00万元收购肖贵阳等股东持有的75%股
份。
肖贵阳曾持有广州德昇云计算科技有限公司10%股
份并任董事。广州德昇云计算科技有限公司为“广
广州德昇云计算
3 2018年 州东涌云谷IDC机房”运营方。2018年，科华恒盛（股
科技有限公司
票代码：002335）以8,250.00万元收购肖贵阳等股
东持有的55%股份。
肖贵阳为珠海浩茗投资合伙企业（有限合伙）有限
合伙人，持有99%的合伙企业份额。珠海浩茗投资合
伙企业（有限合伙）投资了广州市睿为云计算科技
广州市睿为云计
4 2019年 有限公司。广州市睿为云计算科技有限公司为“广
算科技有限公司
州化龙联通IDC机房”运营方，该公司2019年被广州
一家业内知名IDC运营商广东浩云长盛网络科技股
份有限公司收购。
（三）签署《增资协议》时肖贵阳是否有足够资金履行出资义务
根据对肖贵阳的访谈，2018年9月，签署《增资协议》时肖贵阳已有足够的
资金履行出资义务。肖贵阳通过出售其曾经投资的企业已获得一定的财富积累，
根据科华恒盛（证券代码：002335）披露的2018年的半年度报告，肖贵阳持有科
华恒盛0.63%的股权，此外肖贵阳还持有一定的现金和其他资产以用于履行北京
德昇的出资。
肖贵阳2019年5月才完成北京德昇的出资主要是由于：北京德昇机房建设和
设备采购整体外包给了奥维信息，北京德昇只需要支付机房设计、消防设计、监
理等费用以及员工的相关支出，对资金需求相对较少，股东投入的资金已可以满
足北京德昇的运营需要。
五、2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇是否已
获取或实现 2018 年 7 月股权作价时预期的资源或经营目标；肖贵阳 2019 年 8
月向奥飞数据出售北京德昇全部股权后,是否对北京德昇仍存在尚未完成或实
现的承诺和义务，相关作价是否考虑上述因素
（一）2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇是否
已获取或实现 2018 年 7 月股权作价时预期的资源或经营目标
2018年7月，肖贵阳收购北京德昇99.00%的股权时，北京德昇自成立后尚未
开展实际经营，注册资本为0，肖贵阳对北京德昇无预期的资源或经营目标。
2018年9月，公司向北京德昇增资，持有18%的股权时，根据签订的《增资协
议之补充协议》，公司预期北京德昇取得发改委的备案以便项目开始建设，否则
公司有权要求北京德昇的股东进行股权回购。公司预期的经营目标为北京德昇数
据中心的建设顺利完工。
2019年8月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇已取得北京市
发改委出具的北京德昇项目的备案文件，并完成了数据中心的建设和通电，已实
现了2018年9月股权作价时预期的资源或经营目标。
（二）肖贵阳 2019 年 8 月向奥飞数据出售北京德昇全部股权后,是否对北
京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，相关作价是否考虑上述因素
2019年7月北京德昇按照客户的要求完成了机房改造，并与某大型互联网客
户签订了合同，该客户将采购北京德昇机房约1,000个机柜，约占北京德昇机柜
总数的约三分之一，剩余的机柜与意向客户也在洽谈中，北京德昇的机柜销售情
况较好。因合同的签订和客户的机柜上架需要一定时间，北京德昇机房的效益将
逐步体现，预期实现较好的收益。
根据肖贵阳与奥飞数据签订的《收购协议》，2019年8月肖贵阳向奥飞数据出
售北京德昇全部股权后，肖贵阳存在对北京德昇尚未完成或实现的承诺和义务，
具体为需要肖贵阳利用其在IDC行业的资源，与某大型互联网客户签订订单，向
该客户提供机柜租用服务。
2019年8月奥飞数据收购肖贵阳剩余股权时，相关作价已考虑到引入的目标
客户和机柜的上架情况，故已考虑上述因素。截至本回复出具日，某大型互联网
客户目前正在走合同流程。
根据《收购协议》对收购价款的约定，收购尾款1,328.40万元需在某大型互
联网客户与北京德昇签订相关合同后支付，因目前暂不满足支付条件，故奥飞数
据尚未向肖贵阳支付收购尾款。
六、申请人 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇的
经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及其实现情况，
申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财
务状况监督，是否符合行业惯例，收购的原因及合理性，是否存在其他利益安
排， 2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的具体
措施及其实现情况
（一）申请人 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇
的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及其实现情
况
1、采取的具体措施
奥飞数据2018年9月向北京德昇增资以通过股东身份对北京德昇的经营行为
和财务状况进行监督从而保障自身合法权益，根据《增资协议之补充协议》，奥
飞数据采取的具体措施为享有如下权利：
（1）财务状况知情权及检查权
奥飞数据作为北京德昇股东，享有包括但不限于如下财务状况知情权及检查
权：①北京德昇按约定时间向奥飞数据提供按会计准则编制的每月和每季度的报
表；②北京德昇按约定时间向奥飞数据提供有证券从业资格的会计师事务所出具
的上年度审计报告；③北京德昇按约定时间向投资方提交经董事会批准的营运计
划、新财政年度预算计划；④有权委派人员或中介机构对目标公司的财务状况、
日常资金使用状况进行复核/审计，北京德昇应予以积极配合。
（2）重大经营信息知情权
北京德昇应及时向投资方提供以下重大经营信息，并确保该等信息的真实性、
完整性、有效性，重大经营信息包括但不限于：历次股东(大)会、董事会、监事
会的议案及决议；目标公司实际发生或拟发生的关联交易、资金占用及对外担保
事件；目标公司受到监管部门的重大行政处罚等他可能会对投资方利益造成实质
性影响的经营信息。
2、具体措施的实现情况
上述措施的实现情况为，奥飞数据享有了财务状况知情权及检查权以及重大
经营信息知情权，北京德昇按照约定提供了相关财务数据和重大经营信息。
（二）申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经
营行为和财务状况监督，是否符合行业惯例，收购的原因及合理性，是否存在
其他利益安排
1、申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营行
为和财务状况监督，是否符合行业惯例
根据访谈和查阅主要合同，截至本回复出具之日，奥飞数据不存在对其他客
户进行垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财务状况监督的情况。
公司对北京德昇采取垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财务状况
监督，主要是由于：
（1）奥飞数据看好IDC行业和北京IDC业务的发展前景，预计北京德昇机房
建成后市场前景较好，偿还垫资建设款的风险较低
随着5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量将
呈现指数级增长，中国IDC业务市场规模持续增长，北京地区众多的大型互联网
企业催生了对北京区域数据中心业务的旺盛需求，奥飞数据看好IDC行业和北京
IDC业务的发展前景。北京德昇机房位于需求旺盛的北京区域，且实际控制人肖
贵阳从事IDC行业多年，具有丰富的行业资源和IDC机房运作经验，奥飞数据预计
北京德昇机房建成后市场前景较好，偿还垫资建设款的风险较低。
（2）利用自身优势开拓系统集成业务，为公司带来新的业务增长点
公司通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营在数据中心规划
布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验，能够帮助
客户完成专业数据中心的建设并利用自身的技术和经验降低建设成本。公司全资
子公司奥维信息承接北京德昇的系统集成业务，可发挥公司自身优势，为公司带
来新的业务增长点，不断扩大业务规模。
（3）北京德昇建设投入金额较大，公司上市后资金实力和融资能力进一步
增强，可以垫资的方式进行合作
北京德昇“能源与工业互联网分析及应用平台项目”，项目总投资计划超过3
亿元。由于该项目一次性投资较大，而北京德昇融资能力相对较弱，为减轻资金
压力保证项目顺利实施，须与具备IDC机房建设经验且具有资金实力的外部机构
进行合作。2018年1月，奥飞数据上市后，资本实力进一步增强，具有较强的资
金实力和较多的融资渠道，且具有丰富的建设经验。奥飞数据在评估北京德昇的
项目风险和自身的实力后，采取垫资的方式与北京德昇进行合作，并收取垫资款
的利息费用。
（4）采取入股的方式对北京德昇经营行为和财务状况进行监督
由于公司子公司奥维信息为北京德昇提供系统集成，建设期资金将由奥维信
息垫资解决，奥飞数据为控制风险，经双方协商，由奥飞数据在2018年9月向北
京德昇增资900.00万元，持有北京德昇18.00%的股权，以利于通过股东身份对北
京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益。
截至本回复出具之日，奥飞数据不存在对其他客户进行垫资、通过入股对承
接的项目实施经营行为和财务状况监督的情况，主要是公司为控制系统集成项目
的风险，只对风险较低的系统集成项目采取垫资合作的形式。
经查询公开的信息，易事特集团股份有限公司（证券代码：300736）2016
年8月披露的《易事特集团股份有限公司关于签订旗锐数据中心合作协议的公告》
（公告编号：2016-116）和2019年1月披露的《易事特集团股份有限公司关于签
订忠德粤桂云数据中心BT合同书的公告》（2019-011），易事特集团股份有限公司
分别委托广州诚云信息科技有限公司和广西忠德科技集团有限公司建设数据中
心，采取的为上述建设方按照易事特集团股份有限公司的建设要求先垫资建设数
据中心，易事特集团股份有限公司再分期支付购买相应设备设施及工程的所有权，
即要求建设方以垫资的方式进行建设。故奥飞数据同行业存在以垫资的方式为客
户建设数据中心的情况。
2、收购的原因及合理性，是否存在其他利益安排
奥飞数据收购北京德昇剩余股权的原因及合理性如下：
（1）收购的原因及合理性
①奥飞数据希望提升北京地区客户服务能力和市场地位
北京地区是IDC行业的重要市场，提升奥飞数据在北京市场的客户服务能力
和市场地位是奥飞数据从华南地区较有影响力的IDC服务商迈向在全国范围具有
较强市场影响力的IDC服务商的关键一环。因此，奥飞数据一直在通过总承包、
收购、与电信运营商及其他IDC服务商合作等多种方式提升在北京地区的市场份
额。
②其他IDC服务商向北京德昇原实际控制人发出了收购请求
同行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收购请求。
随后双方进行了进一步的磋商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，确定无影响
收购的重大事项，双方启动了收购条件的谈判。
③北京德昇无影响收购的重大瑕疵
奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请
求而肖贵阳又有出售股权的意向后对收购北京德昇事项进行了审慎的评估。虽然
收购前北京德昇处于亏损状态，但其亏损主要是由数据中心建设的特性导致的，
具有一定的合理性，并非经营不善。奥飞数据具有丰富的数据中心运营经验，看
好IDC行业和北京IDC业务的发展前景，北京德昇数据中心建成后可提供约3,300
个机柜的服务能力，且已有意向客户在洽谈合作，奥飞数据判断该机房建成后能
够获得市场认可，取得较好的收益。
（2）是否存在其他利益安排
经查阅《收购协议》的相关条款和查看奥飞数据实际控制人冯康、北京德昇
原实际控制人肖贵阳的主要银行流水，访谈冯康以及肖贵阳了解奥飞数据收购北
京德昇是否存在其他利益安排，并取得了奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯康、
北京德昇原实际控制人肖贵阳出具的声明与承诺，承诺奥飞数据及实际控制人冯
康与肖贵阳之间不存在关联关系，不存在股权代持及其他利益安排。
综上所述，北京德昇前期亏损主要是由于数据中心未投产没有形成收入所致，
而奥飞数据收购北京德昇是基于自身未来发展规划的需要，该项收购交易合理，
与交易对方不存在其他利益安排。
（三）2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制
的具体措施及其实现情况
1、2019年8月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的具
体措施
（1）对相关资料进行交接
肖贵阳和奥飞数据应于交割日前共同办理北京德昇现有印章变更手续，由奥
飞数据启用新印鉴，且肖贵阳应于交割日前向奥飞数据指定的人员移交北京德昇
的证照、资质、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对北京德昇各银
行账户及存款等进行查核和交割。
（2）对人员进行调整
由北京德昇对原有的员工进行安置，不再与北京德昇签订劳动合同。原有的
执行董事、经理肖贵阳和监事胡军林，不再公司担任任何职务，由奥飞数据指定
的相关人员担任上述职务和担任北京德昇的法定代表人。
（3）对北京德昇的资产进行管理
自交割日起，奥飞数据对北京德昇的资产进行有效的管理和经营，北京德昇
资产相关的权利由北京德昇享有和承担。
2、上述措施的实现情况
奥飞数据已按照《收购协议》的约定，在交割日完成对上述相关资料的交接、
对人员的调整和对北京德昇的资产进行管理，2019年8月向肖贵阳收购北京德昇
剩余全部股权后北京德昇已由奥飞数据实施控制。
七、结合上述措施按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定
分析公司与北京德昇在 2019 年 8 月前的 12 个月内是否构成关联方，公司对北
京德昇实施控制的时点及其认定依据；公司与北京德昇的相关交易是否构成关
联方交易；奥维信息确认的北京德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内部
交易抵销处理及其依据；
（一）结合上述措施按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规
定分析公司与北京德昇在 2019 年 8 月前的 12 个月内是否构成关联方；
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条，具有以下情形之一的法人，
为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
北京德昇并无投资任何公司，也并不是奥飞数据的一致行动人，因此不符合
上市公司的关联法人认定的第一、第二及第四种情形；
奥飞数据的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人并无直接或间接控
制北京德昇或与北京德昇存在其他关联关系，北京德昇实质控制人肖贵阳也与奥
飞数据的董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系，因此不符合上市公司的关
联法人认定的第三种情形；
奥飞数据在签订《增资协议》取得北京德昇 18%股权后，除向北京德昇指定
会计师事务所及律师事务所以协助其建立符合中国会计准则的财务制度及合法
合规经营等措施来保障自身权益外，并无实质参与北京德昇的日常经营活动，北
京德昇修改后的章程并无约定奥飞数据有权向其派驻董事，《增资协议》也未约
定奥飞数据在未来有义务收购北京德昇股权，因此奥飞数据在收购北京德昇前
12 个月内或者在签订《增资协议》后未来 12 月内，不存在上市公司的关联法人
认定第一至第四种情况，故不满足上市公司的关联法人认定的第五种情形。
奥飞数据除了持有北京德昇 18%股权外，与其并无其他特殊关系。
奥飞数据按照市场价格承接了北京德昇机房建设工程，并对代垫的资金收取
了资金占用费，并不存在对其进行利益倾斜的情况，因此不符合上市公司的关联
法人认定的第六种情形。
综上所述，北京德昇不符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条关于
上市公司关联法人的认定，在 2019 年 8 月前的 12 个月内与奥飞数据不构成关联
方。
（二）公司对北京德昇实施控制的时点及其认定依据；
根据公司与肖贵阳签订的《收购协议》，双方应于交割日办理北京德昇现有
印章的变更手续并启用新印鉴，肖贵阳应于交割日前向公司移交北京德昇的证照、
资质、财产权属证明、银行账户 Ukey 及财务账本等文件和物品，双方应在已移
交清单上签字盖章予以确认。另外双方同时约定，自交割日起奥飞数据对北京德
昇的资产进行有效管理和经营，北京德昇资产相关的全部权利由北京德昇享有和
承担。
2019 年 8 月 5 日，北京德昇完成工商变更。2019 年 8 月 12 日，奥飞数据接
收北京德昇的证照、资质、财产权属证明、银行账户 Ukey 及财务账本等文件和
物品，双方在移交清单上进行了签字盖章确认。根据《收购协议》的约定，奥飞
数据此时能对北京德昇的资产进行有效管理和经营，因此奥飞数据将 2019 年 8
月 12 日作为北京德昇实施控制的时点，将北京德昇纳入合并范围。
（三）公司与北京德昇的相关交易是否构成关联方交易；奥维信息确认的
北京德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内部交易抵销处理及其依据；
1、公司与北京德昇相关交易的基本情况
奥飞数据全资子公司奥维信息于 2018 年 11 月 15 日与北京德昇签订了《北
京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》和
《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合同》，
承接北京德昇的亦庄机房建设工程。
2019 年 4 月 15 日，北京德昇，奥维信息以及监理单位广州市汇源通信建设
监理有限公司三方确认签署的《竣工验收合格证明书》，各方确认北京德昇能源
与工业互联网分析及应用平台项目已于 2019 年 4 月 10 日完工，项目按相关规范
要求施工，各项设备测试质量合格，工程于 2019 年 4 月 15 日完成竣工验收。奥
维信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认该项工程建设收入。
2、公司与北京德昇的相关交易是否构成关联方交易
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第七条：关联方交易，是指
关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。北京德昇由于
不符《上市公司信息披露管理办法》第七十一条有关上市公司的关联法人认定的
各种情形，在 2019 年 8 月纳入奥飞数据合并范围前的 12 个月内与奥飞数据不构
成关联方，而奥飞数据与北京德昇的相关交易在 2019 年 4 月 15 日就已经完成，
时间在北京德昇成为奥飞数据关联方之前，因此奥飞数据与北京德昇的相关交易
不符合企业会计准则对关联方交易的定义，不构成关联交易。
3、奥维信息确认的北京德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内部交易
抵销处理及其依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条：母公司应当以
自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，抵
销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关
资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。即内部交易是指母子公司及子
公司之间所发生的交易。由于奥飞数据在2019年8月12日才能对北京德昇实施控
制，因此北京德昇2019年8月12日时才纳入奥飞数据合并范围，成为奥飞数据子
公司。而奥飞数据与北京德昇的相关交易在2019年4月15日就已经完成，时间在
北京德昇成为奥飞数据子公司之前，因此奥飞数据与北京德昇的相关交易不符合
企业会计准则对内部交易的定义，不需要进行抵消。
八、“同行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收
购请求。随后双方进行了进一步的磋商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，
确定无影响收购的重大事项，双方启动了收购条件的谈判"的具体时点及相关情
况，奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请
求而肖贵阳又有出售股权的意向的具体情况，竞争对手上述股权收购未考虑奥
飞数据优先受让权的合理性；
1、奥飞数据收购北京德昇的过程
本次收购的具体过程及参与人员如下：
序号 时间 事项 参与人员
奥飞数据了解到北京德昇原实
际控制人肖贵阳有出售股权的 奥飞数据实际控制人冯康、
1 2019 年 3 月 意向，肖贵阳已与潜在收购者进 北京德昇原实际控制人肖贵
行了多轮沟通，启动了出售的流 阳、潜在收购者。
程。
奥飞数据就收购事项征求中介
2019 年 5 月 会计师、评估师、律师、民
2 机构意见，并安排尽调、审计、
底—6 月 生证券持续督导人员。
评估事宜。
奥飞数据实际控制人冯康、
奥飞数据与北京德昇原实际控
3 2019 年 7 月 北京德昇实际控制人肖贵
制人达成收购共识。
阳。
4 2019 年 7 月 奥飞数据召开董事会、股东大会 -
审议收购北京德昇股权事项。
奥飞数据实际控制人冯康、
奥飞数据、肖贵阳、北京德昇三
北京德昇实际控制人肖贵
5 2019 年 7 月 方签署《收购协议》，就整个交
阳、双方具体经办人员、双
易安排达成一致。
方律师。
6 2019 年 8 月 完成北京德昇工商变更。 -
2、奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购
请求而肖贵阳又有出售股权的意向的具体情况
某上市的知名 IDC 运营商因看好北京德昇的市场前景，向肖贵阳表达了收购
意向，因对方给出了比较高的收购溢价，肖贵阳自身也面临给施工方广东奥维信
息科技有限公司（奥飞数据全资子公司，以下简称“奥维信息”）的付款以及支
付房租、电费等的资金压力，肖贵阳考虑将北京德昇股权出售，双方进行了多轮
沟通。
2019 年 3 月，肖贵阳与某上市的知名 IDC 运营商达成收购意向后将相关情
况通报给了奥飞数据，因收购溢价较高，奥飞数据初步同意与肖贵阳一同出售股
权。随着北京德昇新机房意向客户的意向明朗化，未来市场前景已较为明确，奥
飞数据考虑到某上市的知名 IDC 运营商属于竞争对手，而自身也有意加大北京地
区市场投入，遂在 2019 年 5 月启动了与肖贵阳的谈判，计划以同等条件收购肖
贵阳所持北京德昇的股权。
3、竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权的合理性
（1）奥飞数据未与肖贵阳约定在肖贵阳出售股权时享有优先受让权
奥飞数据第一次向北京德昇增资持有其 18.00%的股份主要是方便以股东身
份监督北京德昇的经营从而控制项目风险保障自身权益，并未计划在未来收购肖
贵阳所持股权，因此双方未约定奥飞数据享有优先受让权。肖贵阳与某上市的知
名 IDC 运营商达成收购意向后向奥飞数据通报其出售计划仅是告知小股东，并非
征询奥飞数据的意见。奥飞数据能够以同等条件优先购买是基于奥飞数据为北京
德昇的股东，在其他股东出售股权时享有法定的优先购买权。
（2）肖贵阳与奥飞数据沟通出售意向时奥飞数据初步同意一并出售股权，
但后来基于市场环境变化和公司市场布局需求改变了出售计划。
肖贵阳与某上市的知名 IDC 运营商达成出售意向后告知了奥飞数据并征询
奥飞数据的出售意向，鉴于收购溢价较高，奥飞数据初步同意与肖贵阳一并出售。
随着北京德昇新机房意向客户的意向明朗化，以及公司加大北京地区市场布局的
需求，奥飞数据改变了出售计划并利用有限公司股东权利收购了肖贵阳所持股权。
综上所述，竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权具有合理性。
九、结合上述因素分析公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和 2019 年取得
北京德昇剩余股权不构成一揽子交易的依据及其充分性；
1、会计准则对于一揽子交易规定
根据《企业会计准则解释第 5 号》（以下简称“5 号解释”），“企业通过多次
交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准
则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知》（财会[2009]16 号）
和《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）的规定对每一项交易进行会
计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理”。
“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。
2、公司2018年增资北京德昇持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股
权是否构成一揽子交易的判断
经过核查，认为公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和 2019 年取得北京德
昇剩余股权不构成一揽子交易，理由如下：
（1）公司 2018 年增资北京德昇取得 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权是独立的经济活动，两笔交易既非同时发生也无直接关联，不符合 5 号
解释的第一种和第三种情况。
公司在 2018 年增资北京德昇取得 18%的股权是由于公司全资子公司奥维信
息为北京德昇提供机房建设服务，由于机房建设一次性投资较大，而北京德昇融
资能力相对较弱，该项目建设期资金将由奥维信息垫资解决，奥飞数据为控制风
险，经双方协商，由奥飞数据向北京德昇增资 900 万元，持有北京德昇 18.00%
的股权，以利于通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保
障自身合法权益。2018 年 9 月，奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《增
资协议》，公司本次签订的《增资协议》未约定奥飞数据在未来有义务收购北京
德昇股权。
而奥飞数据收购北京德昇是基于北京德昇于2019年初具有出售的合作意向，
且北京德昇项目建成后具有明显的资源优势和良好的市场前景，其他公司也计划
购买北京德昇股权的情况下，奥飞数据与北京德昇通过多次洽谈和基于双方的利
益最终达成收购。
且根据对肖贵阳的访谈，奥飞数据收购北京德昇剩余股权时北京德昇的实际
控制人为肖贵阳，奥飞数据不能控制北京德昇。根据对奥飞数据控制人冯康的访
谈以及取得的承诺函，冯康和肖贵阳不存在亲属关系也不存在代持关系，且冯康
除通过奥飞数据参股北京德昇股权外不存在其他直接或间接的方式持有北京德
昇的股权，奥飞数据在收购北京德昇剩余股权前后不受同一方或相同的多方最终
控制。
公司2018年增资北京德昇持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股权既
非同时发生也无直接关联，具有偶然性，故上述交易不存在同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的，也不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生，不符合5号解释的第一种和第三种情况。
（2）公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权属于单独的商业活动，不符合 5 号解释的第二种情况
无论奥飞数据是否收购北京德昇的剩余股权，均不影响《增资协议》中双方
权利义务的履行。因此，不符合 5 号解释的第二种情形。
（3）公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权是经济的，不符合 5 号解释的第四种情况
奥飞数据2018年增资北京德昇持有18%的股权是为了控制北京德昇提供机房
建设服务的风险，保证自身的利益。在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇并
无经营活动，仅发生了少量费用，原股东肖贵阳也并未实缴出资，机房工程建设
也并未获得相关部门的审核备案，因此本次增资价格按注册资本原价即每1元注
册资本1元，增资价格公允合理。
而奥飞数据收购北京德昇股权有助于扩大奥飞数据在北京地区市场的份额
提升公司竞争力，交易价格根据评估报告而定。根据国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字(2019)第 3-0031 号），采用
收益法确定本次评估值，即北京德昇股东全部权益评估值为16,531.98万元，对
应肖贵阳持有的 82%股权为13,556.22万元。《收购协议》商定的收购价参考上述
评估报告作出，与评估价接近，价格公允合理。
因此，两笔交易独立来看交易价格公允。因此不符合 5 号解释第四种情形。
综上所述，公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德
昇剩余股权不构成一揽子交易，奥飞数据按照规定对每一项交易进行会计处理。
十、收购北京德昇时预期获得的协同效应、预期何时实现、协同效应的预
估金额和范围、获得以上协同效应的预估成本或范围；
1、收购北京德昇时预期获得的协同效应
（1）增强奥飞数据在北京区域的市场竞争力，扩大业务规模和提升行业地
位
奥飞数据作为IDC行业为数不多的上市公司在华南地区IDC市场具有较为明
显的竞争优势，在广州、深圳、海口、南宁等地运营了多个专业数据中心，但在
北京地区资源优势相对薄弱。截至2019年4月，北京德昇所拥有的“云谷恒基亦
庄数据中心”已完成主体工程的建设，该数据中心可提供约3,300个机柜的服务
能力，超过此前奥飞数据在北京地区运营机柜数量的总和。通过收购北京德昇将
大幅提升奥飞数据在北京地区的服务能力和资源储备，扩大业务规模和增强盈利
能力。且北京地区作为IDC行业的重要市场，进入北京市场，提升北京市场的占
有率是提升奥飞数据在整个IDC行业竞争力和市场地位的重要措施。
（2）借助北京德昇已有的客户储备和加强与原有客户合作，进一步开拓市
场
北京德昇原实际控制人肖贵阳具有多年的IDC行业经验，在业内具有较为广
泛的资源。 云谷恒基亦庄数据中心”开始建设后肖贵阳即开始积极向客户推介。
由于“云谷恒基亦庄数据中心”地理位置优越，规模较大，北京地区该类型资源
有一定的稀缺性，众多大型互联网企业表达了合作意向，具有较好的市场前景。
通过收购北京德昇可为奥飞数据引入新的客户和加强与原有客户的合作，通过积
极提升服务能力，进一步开拓市场，尤其是IDC市场需求旺盛的京津冀地区。
（3）发挥奥飞数据运营管理数据中心机房的优势，增强盈利能力
奥飞数据目前在北京、广州、深圳、海口、南宁等地均拥有自建机房，在机
房运营管理方面已积累了丰富的经验，具有市场、技术、人才等方面的储备。通
过发挥奥飞数据运营管理数据中心机房的优势，可进一步降低北京德昇的运营成
本，增强北京德昇的盈利能力。
2、预期何时实现、协同效应的预估金额和范围、获得以上协同效应的预估
成本或范围
奥飞数据在投资决策时，预期本次收购对于公司的经营布局和市场竞争力提
升等方面将产生正向的积极影响，在对北京德昇进行了评估以及与肖贵阳洽谈收
购价款后，结合公司的发展战略，做出了股权收购的决策。
在股权收购定价方面，奥飞数据主要是考虑了北京德昇的自身价值，未在股
权收购定价中考虑本次收购可能带来的协同效应对交易对价的增加或减少的影
响，亦未量化计量预期可能产生的协同效应及其成本金额或范围。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联
评报字(2019)第 3-0031 号），在假设只基于基准日被评估单位现有的经营能力，
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，
也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响下，北京德昇采用收益法评
估值为16,531.98万元，且最终采用收益法确定为本次评估值，即北京德昇股东
全部权益评估值为16,531.98万元，对应肖贵阳持有的 82%股权为13,556.22万元。
2019年7月3日，肖贵阳与奥飞数据、北京德昇签订《收购协议》，约定北京
德昇剩余82%股权交易价格为13,284万元。《收购协议》商定的收购价参考上述评
估报告作出，与评估价接近，价格公允。
截至2019年12月31日，北京德昇机房已上架标准机柜数量为2,237个，2019
年6-12月原预测营业收入为1,659.25万元，实际营业收入为2,749.06万元。截止
2020年4月30日，北京德昇机房已上架标准机柜数量为2,237个，2020年1-4月，
北京德昇累计实现收入5,060.63万元，北京德昇商誉减值测试时预测2020年全年
收入为16,519.56万元，净利润3,087.57万元，由于机柜是陆续上架计费的，下
半年收入一般会较上半年收入要高，预计全年北京德昇能够实现预计业绩，北京
德昇销售情况较好。奥飞数据收购北京德昇的协同效应已初步显现，随着北京德
昇机柜的逐步上架，增强了奥飞数据在京津冀地区的市场开拓能力，明显提升了
奥飞数据在京津冀地区的服务能力和资源储备，扩大了奥飞数据的业务规模和提
升了行业地位。同时奥飞数据加快了在京津冀地区布局自建机房，在河北廊坊启
动了廊坊讯云数据中心一期（前次募投项目）和二期（本次募投项目）的建设，
实现对北京周边市场的布局，引入现有和潜在的大型互联网客户，不断增强协同
效应。
十一、2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是否与评估报
告估计一致，期后现金流预测是否与（10）中的预期情况一致，2019 年的实际
经营情况是否与上述预测一致？
（一）2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是否与评估报
告估计一致
商誉减值测试评估与股权收购评估均采用收益法进行评估，是基于同一体系
的估值原理和技术思路。但股权评估与含商誉资产组可回收价值评估本身具有差
异，差异主要体现为：①2019 年末商誉减值测试的评估对象与评估范围为与商
誉相关的资产组的全部资产，包括：固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产
和分摊的商誉，股东全部权益市场价值评估的评估范围为评估基准日的资产负债
表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产，评估对象
与评估范围存在差异；②股权评估采用税后现金流折现模型、含商誉资产组可回
收价值评估采用税前现金流折现模型；③与现金流口径保持一致，股权评估采用
税后折现率、含商誉资产组可回收价值评估采用税前折现率。
（二）期后现金流预测是否与（10）中的预期情况一致，2019 年的实际经
营情况是否与上述预测一致？
2019 年的实际经营情况为：截至 2019 年 12 月 31 日，北京德昇机房已上架
标准机柜数量为 2,237 个，2019 年 6-12 月原预测营业收入为 1,659.25 万元，实
际营业收入为 2,749.06 万元，实际情况好于预期，主要原因是股权收购完成后北
京德昇的机柜获得了稳定的大客户（北京达佳互联信息技术有限公司）的订单，
机房上架率高于预期，预计达产时间早于预期，故期后现金流预测好于（10）中
的预期情况。
综上所述：因收购完成后北京德昇的机柜获得了稳定的大客户的订单，期后
现金流预测好于（10）中的预期情况，2019年的实际经营情况好于预期。
十二、2018 年 9 月持有北京德昇 18% 股权的核算方法、财务影响及准则依
据，2019 年与北京德昇之间交易内容、核算方法、财务影响及准则依据，收购
日核算方法、 财务影响及准则依据；
（一）2018 年 9 月持有北京德昇 18% 股权的核算方法、财务影响及准则依
据
1、2018 年 9 月奥飞数据持有北京德昇 18% 股权的核算方法、财务影响
2018 年 9 月，奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《增资协议》。《增
资协议》约定北京德昇注册资本从 1,000.00 万增加至 5,000.00 万元，奥飞数据
认购新增注册资本 900.00 万元，持有 18.00%的股权。增资完成后，公司将该项
权益工具投资划分为可供出售金融资产，按成本法进行核算，账面成本为 900
万元。
2019 年新金融工具准则施行，奥飞数据根据持有目的将北京德昇的投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在其他
权益工具投资科目中进行核算。
2、会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）（以下简称
“旧金融工具准则”）第十八条：可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定
为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：1、贷款
和应收款项；2、持有至到期投资；3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。第三十条：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计
量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交
易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易
费用应当计入初始确认金额。第三十二条：企业应当按照公允价值对金融资产进
行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列
情况除外：1、持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按
摊余成本计量。2、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
应当按照成本计量。
根据旧金融准则上述规定，在对北京德昇 18%股权进行初始确认时，由于奥
飞数据对北京德昇的投资不属于控制、重大影响及合营企业的权益性投资，因此
公司将该项投资指定为可供出售金融资产。同时由于该项投资在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量，因此公司按成本法对该项投资进行核算。上述会
计核算符合旧金融工具准则的规定。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017）（以下简称
“新金融工具准则”）第十九条：在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具
投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准
则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。第四十四条
企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有
限的情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计
金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可
代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
根据新金融准则上述规定，由于奥飞数据对北京德昇的投资主要是为了控制
项目风险，并非计划在短期进行出售获利，因此在新金融工具准则施行日公司将
其作为非交易性权益工具投资并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。另外，奥飞数据对北京德昇增资后至新金融准则施行日（2019
年 1 月 1 日），北京德昇除机房建设外并无发生其他经营活动，用以确定公允价
值的信息不足，投资成本代表对公允价值的最佳估计，因此在准则施行日该项投
资的公允价值与投资成本相等，即为 900 万元。上述会计核算符合新金融工具准
则的规定。
（二）2019 年与北京德昇之间交易内容、核算方法、财务影响及准则依据
1、2019年奥飞数据与北京德昇之间交易内容、核算方法及财务影响
奥飞数据全资子公司奥维信息于 2018 年 11 月 15 日与北京德昇签订了《北
京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》和
《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合同》，
承接北京德昇的亦庄机房建设工程。
2019 年 4 月 15 日，北京德昇，奥维信息以及监理单位广州市汇源通信建设
监理有限公司三方确认签署《竣工验收合格证明书》，各方确认北京德昇能源与
工业互联网分析及应用平台项目已于 2019 年 4 月 10 日完工，项目按相关规范要
求施工，各项设备测试质量合格，工程于 2019 年 4 月 15 日完成竣工验收。奥维
信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认该项工程建设收入。本次
交易使得公司实现不含税收入金额 32,343.90 万元，扣除需支付的成本及相关税
费的影响，对公司 2019 年净利润影响金额约为 2,488.75 万元。
2、会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二条的规定“建造合同，是
指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订
立的合同。”一般适用建造合同的情况具有体积大、造价高及建设周期长（通常
1 年以上）等特征。奥维信息关于北京德昇项目的总建设期在半年左右，建设周
期较短，不满足建设合同适用条件，应按照《企业会计准则第 14 号——收入》
规定的条件确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十条规定：“企业在资产负债表日
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收
入。”第十一条规定：“提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条
件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。“
在各方签署《竣工验收合格证明书》完成竣工验收后，表明奥维信息已经按
照合同约定要求完成工程建设，此时该项工程涉及的相关利益可能流入企业，工
程完工进度能够可靠确定，收入及成本也能够可靠计量。因此，在工程完成竣工
验收后，奥维信息提供劳务交易的结果能够可靠估计，按照 100%的完工进度确
认工程收入。奥维信息上述收入确认时点及确认方式符合相关会计准则的规定。
（三）收购日核算方法、财务影响及准则依据
1、收购日核算方法及财务影响
2019 年 7 月，奥飞数据与北京德昇原股东肖贵阳所签订的《收购协议》，收
购其持有的北京德昇剩余 82%股权，从而实现对北京德昇额 100%控股。《收购协
议》于 2019 年 7 月签订并经奥飞数据董事会决议通过，北京德昇已于 2019 年 8
月 5 日完成工商变更，2019 年 8 月 12 日双方完成经营及管理权的交接。因此奥
飞数据以 2019 年 8 月 12 日作为收购日将北京德昇纳入合并范围。
经评估，北京德昇 100%股权作价为 16,200.00 万元，其中 82%股权交易价格
为 13,284 万元。据此，在收购日公司按照通过多次交易分步实现非同一控制下
企业合并的方式进行会计处理。
在个别财务报表中，购买日之前持有的股权投资，采用金融工具准则进行会
计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本（即 16200 万元）。原持有的北京德昇 18%
股权应按照公允价值（即 16200*18%=2916 万元）重新计量，公允价值与账面价
值之间的差额直接计入留存收益（即 2916 万元-900 万元=2016 万元）。具体会计
分录如下：
借：长期股权投资 16,200.00 万元
贷：其他权益工具投资 900.00 万元
贷：未分配利润 2,016.00 万元
贷：货币资金 11,955.60 万元
贷：应付账款 1,328.40 万元
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的北京德昇股权，应当按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量。由于该项股权被指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，因此公允价值与其账面价值的差额计入留存
收益；奥飞数据对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确认为商誉。
假设合并日北京德昇可辨认净资产公允价值为 4,825.99 万元，其中实收资
本 5,000.00 万元，未分配利润-246.23 万元，合并日长期资产增值为 96.30 万
元，资产增值对应的递延所得税负债为 24.08 万元。则合并日抵消分录如下：
借：实收资本 5,000.00 万元
借：未分配利润 -246.23 万元
借：长期资产 96.30 万元
借：商誉 11,374.01 万元
贷：长期股权投资 16,200.00 万元
贷：递延所得税负债 24.08 万元
2、会计准则相关规定
对于个别报表的会计处理，根据《企业会计准则应用指南-长期股权投资》
五、关于初始计量（二）企业合并形成的长期股权投资 2、非同一控制下企业合
并形成的长期股权投资：购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量
准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投
资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账
面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入
改按成本法核算的当期投资收益。
对于合并报表的会计处理，根据《企业会计准则解释第 4 号》三：在合并财
务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买
日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应
当转为购买日所属当期投资收益。
根据上述规定，在旧金融工具准则下，原持有的对被投资单位的股权投资（不
具有控制、共同控制或重大影响的）因追加投资等原因导致持股比例上升构成多
次交易分步实现非同一控制下企业合并情况下，原持有股权由金融工具转为长期
股权投资核算时视同对金融工具进行终止确认，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益。
而在新金融工具准则施行后，根据新金融工具准则第六十九条：企业根据本
准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收
益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
另外，新金融工具施行后，对于按照新金融工具准则以公允价值计量的股权
投资转换为长期股权投资核算的股权投资，财政部会计准则委员会在 2019 年 12
月 31 日发布的实务问答有了进一步解释： 问：在长期股权投资核算方法转换中，
按照新金融工具准则以公允价值计量转换为权益法时，应当如何进行会计处理？”
“答：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），
按照新金融工具准则相关内容进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例
上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投
资方应当按其确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价
的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本，原持有的股权投资指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价
值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直
接转入留存收益。”
由新金融工具准则的上述规定可知，原持有的对被投资单位的股权投资（不
具有控制、共同控制或重大影响的）被指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产时，后因追加投资等原因导致持股比例上升构成多次交易分
步实现非同一控制下企业合并的情况下，原持有股权由金融工具转为长期股权投
资核算时视同对金融工具进行终止确认，公允价值与其账面价值的差额应计入留
存收益。
因此，对于奥飞数据原持有的 18%德昇股权在收购日从以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产转为长期股权投资核算的过程中，无论在个别
报表还是合并报表应按照公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差
额直接计入留存收益（即未分配利润）。公司上述会计处理符合新金融工具准则
的相关规定。
十三、结合北京德昇 2018 年以前无经营，2019 年末净利润为负情况，说明
收购后标的公司的经营及业绩情况，商誉减值计提是否充分；
（一）北京德昇 2018 年以前无经营的原因
2018年7月肖贵阳收购北京德昇前，原股东并没有实缴注册资本，北京德昇
除发生少量费用外并无进行任何其他经营活动。肖贵阳收购北京后，计划将其作
为北京德昇机房的建设和运营主体。2018年11月，北京德昇与奥维信息签订《北
京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》和
《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合同》
开展北京德昇机房建设。截至2018年12月31日，北京德昇机房仍处于建设阶段，
因此北京德昇2018年并未形成收入。
（二）北京德昇 2019 年末净利润为负的原因
北京德昇合并后至2019年12月31日经审定后的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9-12 月/2019 年 12 月 31 日
总资产 48,172.62
净资产 4,120.49
营业收入 2,749.06
净利润 -637.56
数据中心机房的作用在于为服务器的运行搭建温度、电力供应等基础环境和
宽带接入等网络环境，因此在完全建成前客户托管的服务器无法正常运行，所以
无法吸引客户入驻。根据IDC行业惯例，与客户达成合作协议前客户需要对机房
的运营环境进行测试，测试合格后才会签约。客户签约后会根据需要进行业务上
架，业务上架后一般以月为单位进行对账，对账完成后才能确认收入。
北京德昇2019年收入较少，处于亏损状态，主要是由于北京德昇在2019年10
月才根据客户需求完成了机房的全部改造，因此获取收入的期间只有3个月，收
入较少，而由于租金，折旧摊销等固定成本较大，因此造成2019年存在亏损情况。
北京德昇运营的云谷恒基亦庄数据中心可利用机柜数量为3,283个45U标准
机柜。截至2019年12月31日，已上架标准机柜数量已达到2,237个，数据中心整
体机柜利用率68.14%。预计2020年在机柜利用率稳定增长的情况下，北京德昇将
能实现较大盈利。
（三）北京商誉减值计提依据及计提的充分合理性
1、商誉减值计提依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于在2019年年末聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对奥飞
数据合并北京德昇形成的商誉进行减值测试并分别出具了《广东奥飞数据科技股
份有限公司拟对合并北京德昇科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产
评估报告》（国众联评报字2020第3-0007号）。
根据评估报告，奥飞数据合并北京德昇形成的商誉无发生减值，商誉减值测
试的情况如下：
单位：万元
项目 北京德昇
商誉账面余额① 11,374.01
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 11,374.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+ 11,374.01
③
资产组的账面价值⑥ 35,383.72
可回收金额⑦ 52,335.40
商誉评估值⑧ 16,951.68
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑤-⑧ -
2、商誉减值主要测算方法
（1）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可
收回价值。
北京德昇的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生
产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行
预测，因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现
值。
（2）技术思路和模型
本次采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量
并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金
流量折现法的适用前提条件：（1）企业资产组具备持续经营的基础和条件，经营
与收益之间存有较稳定的对应关系； 2）必须能用货币衡量其未来期望收益； 3）
估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组价值的计算模型
式中：
P：估值对象的可收回价值
R i ：评估对象在预测期内第 i 年的预期税前收益；预测期是指评估对象
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R n+1 ：评估对象在预测期满后第 1 年的预期税前收益；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来经营期
（3）北京德昇商誉减值测算过程
①预期收益的收益期
对于北京德昇来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 20 年、现有机房主要资产经济耐用年限为 20 年。
②主营业务收入的预测
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况。
截至2019年12月31日，北京德昇已上架标准机柜数量为2,237个，2020至2022
年，公司预测年平均标准机柜上架数量分别为2,442个，2,665个和2,835个，上
架机柜增长率分别为9.16%，9.13%及6.38%，实现收入分别为16,519.56万元，
18,568.32万元及20,051.21万元，收入增长率为500.92%、12.40%及7.99%。 2022
年后，年平均上架标准机 柜数量将维持在2,835个左右，预计实 现销售收入
20,611.08万元，整体机柜利用率达到86.35%，未来销售预期良好。
③主营业务成本的预测
北京德昇的主营业务成本主要为机房租金，电费及机房折旧费用。
机房租金按照租赁合同约定进行预测。
电费按照基本电费+变动电费的方式预测，基本电费是按照现有的电量容积
收费，每月金额固定，按现有情况预测未来；变动电量，按照预期未来上架的机
柜数量进行预测。
折旧摊销根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
④税金及附加预测
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为7%，教育费附加为5%。对城建税和教育费附加、地方教育费，评
估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费的
税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的平均
值预测。
⑤销售费用预测
由于北京德昇的客户由奥飞数据负责承接，因此按奥飞数据销售费用占营业
收入的比例计算返还母公司销售费用。后续预测出租机柜根据以往销售模式考虑
按奥飞数据销售费用占营业收入的比例返还母公司销售费用。
⑥管理费用预测
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，按照2019
年管理费用各项目占销售收入比重预测未来年度费用。
⑦折现率的确定
本次评估税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为15.09%。
⑧估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京德昇包含商誉资产组的可收回价
值52,335.40万元。可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减
值准备。
3、2020年北京德昇业绩情况
2020年1-4月，北京德昇累计实现收入5,060.63万元。
商誉减值测试预测2020年全年收入为16,519.56万元，由于机柜是陆续上架计费
的，下半年收入一般会较上半年收入要高，预计全年北京德昇能够实现预计业绩。
综上所述，北京德昇的商誉减值测试的相关数据符合实际情况，北京德昇包
含商誉资产组可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，无需计提减值准备。
十四、申请人获得北京德昇相关业务的整体成本，与公司自有业务及可比
公司单位成本的比较情况
（一）申请人获得北京德昇相关业务的整体成本
公司获得北京德昇相关业务的整体成本，包括 2018 年 9 月对北京德昇增资
获得 18%股权的支出，2019 年 8 月收购北京德昇 82%股权并取得北京德昇控制权
已付及应付股权收购款以及收购日承担的与工程相关的净负债如下：
单位：万元
项目 金额
对北京德昇增资获得 18%股权的支出 900.00
收购北京德昇 82%股权并取得北京德昇控制权已付及应付股权收购款 13,284.00
收购日承担的与工程相关的净负债 31,075.82
合 计 45,259.82
（二）申请人获得北京德昇相关业务的整体成本与公司自有业务的比较情况；
公司获得北京德昇相关业务的整体成本与近 3 年建成投产的机房建设成本
对比如下：
单位：万元
机房名称 工程实际发生额(含税) 机柜数量 平均单位机柜成本
自建机房 17,097.32 1,832.00 9.33
德昇机房 45,325.24 3,202.00 14.13
从上表可以看出，公司获得北京德昇相关业务的单位机柜成本，较近 3 年来
公司自建机房的单位机柜建设成本高，主要是由于北京德昇的亦庄机房定位为大
客户定制化机房，平均单机柜额定功率为 4.5kw，而公司前期的自建机房单机柜
额定功率一般在 2-4kw。据行业经验，机柜功率越高，与之配套外电系统和空调
系统等机房设施配置均需要相应大幅提高，机柜额定功率每增加 1kw，单位机柜
建设成本约增加 2.0-2.5 万元，因此北京德昇单机柜成本较其他自建机房单位机
柜建设成本高具有合理性。
（三）申请人获得北京德昇相关业务的整体成本与可比公司单位成本的比
较情况；
选取与北京德昇亦庄机房情况接近，即定位大客户定制化机房，机房位于北
上广深等一线城市的同行业上市公司机房项目进行对比，情况如下：
单位：万元
公司名 单机柜额
机房名称 区域 工程投入 机柜数量 单位机柜成本
称 定功率
深圳宝龙
数据港 创益机房 深圳市 51,399.00 2,250.00 8kw 22.84
项目
北京房山
数据港 北京市 68,943.00 3,200.00 5kw 21.54
项目
房山绿色
光环新 云计算基
北京市 92,037.00 6,000.00 5kw 15.34
网 地二期项
目
奥飞数 北京亦庄
北京 45,325.24 3,202.00 4.5kw 14.13
据 机房
注：上述数据来源于其他上市公司公告等公开数据
机房单机柜成本主要受到单机柜额定功率及土地或房屋购置款影响较大，数
据港的深圳宝龙创益机房为 8kw 机柜，大幅高于北京德昇亦庄机房，相应的外电
系统和空调系统配置较高，因此单机柜成本较高。数据港的北京房山项目虽然机
柜额定功率为 5kw，但由于建设投入中包含了土地购置款，因此这个项目的单机
柜建设成本也较北京德昇亦庄机房要高。光环新网房山绿色云计算基地二期项目
和奥飞数据拥有的北京亦庄机房单机柜额定功率接近，单位机柜成本差异较小。
综上所述，北京德昇单机柜成本与同行业公司相比存在差异具有合理性。
十五、核查程序与核查结论
（一）核查程序
1、访谈肖贵阳和冯康，了解肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥
飞数据在2018年9月增资以及2019年8月收购北京德昇股权的作价差异情况，以及
访谈肖贵阳，了解向北京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生产
经营和资产的变化情况，分析上述作价差异的合理性与公允性；访谈肖贵阳了解
2015年5月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权的原因及其合理性。
2、取得北京德昇的工商底档和银行流水，查阅北京德昇的公司章程和《增
资协议》及《增资协议之补充协议》，了解各股东以往出资情况和相关违约责任。
3、取得收购北京德昇时的评估报告，查阅评估机构和评估人员的执业资格
和签订的《资产评估委托合同》，了解评估机构和项目评估师对股权评估的相关
经验及专业胜任能力，评估收费情况。
4、取得收购北京德昇时的评估报告，了解釆用收益法的主要假设和关键参
数，并查询市场上的类似案例进行比较，核查是否合理。
5、访谈奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳，了解二者之间是否存在关联关
系、股权代持及其他利益安排；访谈肖贵阳，了解肖贵阳对北京德昇的出资来源
以及肖贵阳在签署《增资协议》时是否有足够的资金履行出资义务；
6、访谈奥飞数据实际控制人冯康，了解 2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇
剩余全部股权时，北京德昇是否已获取或实现 2018 年 7 月股权作价时预期的资
源或经营目标；肖贵阳 2019 年 8 月向奥飞数据出售北京德昇全部股权后,是否
对北京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，相关作价是否考虑上述因素；
了解 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇的经营行为和
财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及其实现情况；了解奥飞数
据对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财务状况
监督，是否符合行业惯例的情况；了解 2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余
全部股权后对北京德昇控制的具体措施及其实现情况。
7、取得奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳出具的声明与承诺，
承诺奥飞数据及实际控制人冯康与肖贵阳之间不存在关联关系，不存在股权代持
及其他利益安排。
8、取得奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳的主要银行流水，核
实三者之间有无明显异常往来。
9、通过互联网大数据工具“企查查”对奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯
康、肖贵阳的关联方进行核查。
10、查阅《增资协议》及《增资协议之补充协议》查看协议的相关内容，了
解各方关于出资和通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督从
而保障自身合法权益的具体措施；查阅《收购协议》，了解 2019 年 8 月向肖贵阳
收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的具体措施。
11、查阅行业研究报告，了解北京地区 IDC 行业市场情况。
12、查阅奥飞数据与肖贵阳签署的《收购协议》，了解收购协议有关收购价
款支付及股权交割安排，查阅双方签署的移交清单。
13、访谈奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳，了解奥飞数据向北京德昇增资
及收购北京德昇的背景、原因。
14、查阅奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，了解各
方关于出资的约定；查阅奥飞数据与肖贵阳签署的《收购协议》，了解收购协议
有关收购价款及股权交割的具体条款。
15、查阅审议奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时的
相关会议文件；取得奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时
签订的合同；取得北京德昇项目的《项目决算报告》、验收单和工程进度确认单；
查阅奥维信息关于北京德昇项目的对外采购的合同和相关的记账凭证及收入确
认的相关凭证。取得北京德昇支付奥维信息相关价款的银行回单；根据收入准则
分析公司与北京德昇设备采购和系统集成交易的会计处理是否符合准则规定。
16、访谈肖贵阳和冯康，了解双方启动收购条件谈判的具体情况和时点，以
及奥飞数据了解到竞争对手向肖贵阳发出股权收购请求而肖贵阳又有出售股权
的意向的具体情况，竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权的合理性
性。
17、根据对奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳的访谈以及与北京德昇相关的
《增资协议》及《收购协议》具体条款，对比企业会计准则关于一揽子交易的相
关规定分析奥飞数据 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德
昇剩余股权是否构成一揽子交易。
18、访谈实际控制人冯康，了解奥飞数据收购北京德昇时预期获得的协同效
应，预期何时实现、协同效应的预估金额和范围、获得以上协同效应的预估成本
或范围。
19、取得评估报告，分析 2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关键
参数是否与评估报告估计一致，评价评估报告中的未来现金流量的合理性，将
2019 年预测数据与实际情况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹
象。
20、查阅奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，根据旧
金融工具准则分析 2018 年 9 月公司取得北京德昇 18%股权的会计处理是否符合
准则规定。
21、查阅奥飞数据与肖贵阳签署的《收购协议》、评估师出具的股权资产评
估报告及合并对价分摊报告，根据新金融准则及企业合并准则分析 2019 年收购
日的相关会计处理是否符合准则规定。
22、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括
减值计提金额的复核及审批。
23、获取奥飞数据对北京德昇的《增资协议》、《收购协议》、增资及收购相
关的银行流水单据及合并日北京德昇的资产负债表，计算奥飞数据获得北京德昇
相关业务的整体成本。
24、获取并复核近 3 年来公司自建机房的单位机柜建设成本并与获得北京德
昇的单机柜成本进行比较分析差异原因。
25、查阅同行业上市公司公开信息了解同行业公司类似项目的单机柜建造成
本并与北京德昇的单机柜成本进行比较分析差异原因。
26、查阅北京德昇机房的主要销售合同。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
1、肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥飞数据在2018年9月增资
以及2019年8月收购北京德昇股权作价差异具有合理性和公允性；肖贵阳2015年5
月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权具有合理性，公司在评估作价
时已充分考虑并评估；公司的评估价格已考虑各股东以往出资情况，北京德昇各
股东均按公司章程和相关协议的约定履行了出资义务，不涉及违约责任。
2、国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有开展评估业务执业资格，
评估机构和项目评估师具有对股权评估的相关经验及专业胜任能力，评估收费合
理。
3、北京德昇资产评估采用收益法的主要假设和关键参数合理、与类似市场
交易可比。
4、根据对肖贵阳的访谈，肖贵阳出资北京德昇的4,100.00万元均来自自有
资金，2018年9月，签署《增资协议》时肖贵阳已有足够的资金履行出资义务。
5、2019年8月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇已获取或实
现 2018年7月股权作价时预期的资源或经营目标；肖贵阳2019年8月向奥飞数据
出售北京德昇全部股权后,对北京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，相
关作价是已考虑上述因素。
6、奥飞数据2018年9月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇的经
营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益采取的具体措施已实现；截至
本回复出具日，除北京德昇，奥飞数据不存在垫资或入股对承接的项目实施经营
行为和财务状况监督的其他项目，行业存在垫资建设数据中心的情况；奥飞数据
收购北京德昇的剩余股权具有合理性，不存在其他利益安排；2019年8月向肖贵
阳收购北京德昇剩余全部股权后奥飞数据对北京德昇具有控制权。
7、北京德昇不符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条关于上市公
司关联法人的认定情形，在 2019 年 8 月前的 12 个月内与奥飞数据不构成关联方。
根据《收购协议》约定，奥飞数据于 2019 年 8 月完成北京德昇相关资料交接，
能对北京德昇的资产进行有效管理和经营，因此奥飞数据以 2019 年 8 月 12 日作
为北京德昇实施控制的时点。奥飞数据与北京德昇的相关交易不符合企业会计准
则中对于关联方交易及内部交易的定义，不构成关联方交易及内部交易，不需要
进行合并抵消。
8、经核查，竞争对手向肖贵阳提出股权收购请求未考虑奥飞数据优先受让
权具有合理性。
9、根据企业会计准则对一揽子交易的相关规定，公司2018年增资北京德昇
持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股权不构成一揽子交易，奥飞数据按
照规定对每一项交易进行会计处理。
10、奥飞数据收购北京德昇预期获得的协同效应包括增强奥飞数据在北京区
域的市场竞争力，扩大业务规模和提升行业地位；借助北京德昇已有的客户储备
和加强与原有客户合作，进一步开拓市场；发挥奥飞数据运营管理数据中心机房
的优势，增强盈利能力。上述的协同效应已初步实现。
11、因股权评估与含商誉资产组可回收价值评估本身具有差异，2019年末商
誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是与评估报告存在不一致；2019年的实
际经营情况好于预期。
12、2018年9月公司持有北京德昇18%股权的核算方法、2019年奥维信息与北
京德昇之间交易的核算方法、收购日的核算方法均符合会计准则的相关规定。
13、根据对收购北京德昇商誉减值测试结果，北京德昇包含商誉资产组的可
收回价值均大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减值准备。
14、公司获得北京德昇相关业务的单位机柜成本，较近3年来公司自建机房
的单位机柜建设成本高，主要是由于北京德昇机房定位为大客户定制化机房，平
均单机柜额定功率为4.5kw，高于前期自建机房，因此与之配套外电系统和空调
系统等机房设施配置均需要较高所致，具有合理性；公司获得北京德昇相关业务
的单位机柜成本较同行业可比公司项目的单机柜成本要低，主要是同行业可比公
司的单机柜额定功率较高以及含有土地或房屋购置款所致。
第2题
关于本次募投项目。本次募投除补流外，全部用于廊坊讯云数据中心二期
项目，主要通过自建机房为客户提供标准的机 柜托管服务。截至 2019 年末，
公司可用机柜约 7200 个，报告期机柜使用率分别为 64.82%、48.42%、54.50%。
本次募投建成后自建机柜数量将超过 10000 个。请申请人说明：（1）报告期同
行业可比公司机柜使用率情况，发行人机柜使用率与同行业可比公司是否存在
较大差异；（2）结合报告期机柜使用率偏低情形及目前在手订单或意向协议，
说明本次募投必要性及产能消化措施。请保荐机构、申报会计师说明核查程序、
核查过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期同行业可比公司机柜使用率情况，发行人机柜使用率与同行业
可比公司是否存在较大差异；
1、报告期同行业可比公司机柜使用率情况
经公开查询，报告期内，同行业可比公司披露机柜使用率的较少，上市公司
收购IDC企业披露的被收购IDC企业机柜使用率的情况如下：
根据可比上市公司光环新网（证券代码：300383）收购科信盛彩的关联交易
报告书，科信盛彩2016年8月已完成1号楼2524个机柜的建设开始投产，该2524
个机柜2016年12月末机柜使用率为9.9%，2017年12月末机柜使用率为60.22%，
2018年6月末的机柜使用率为69.73%。
根据上市公司立昂技术（证券代码：300603）收购大一互联的关联交易报告
书，大一互联自建机房2017年和2018年1-9月自有机柜的数量分别为216个和1980
个，于2017年7月开始投入使用，自建机房机柜使用率分别为25.00%和62.22%，
租用机房2017年和2018年1-9月的机柜使用率分别为98.14%和97.10%。
根据信通院和开放数据中心委员会发布的《数据中心白皮书（2018 年）》，
截至 2017 年末全国数据中心平均上架率为 52.84%。
2、发行人机柜使用率与同行业可比公司是否存在较大差异
2017 年至 2019 年，奥飞数据报告期机柜使用率分别为 64.82%、48.42%、
54.50%，公司的机柜使用率包括自建机房和租赁机房的机柜使用率，租赁机房的
机柜使用率较高，公司的机柜使用率主要受自建机房使用率和自建机房机柜数量
的影响。报告期内，公司机柜使用率相对较低的原因主要是：（1）报告期内，随
着公司业务规模的扩大和资金实力的增强，公司加大对自建机房的投入，使得自
建机房的机柜数量不断增长，2017 年之前公司仅拥有金发机房一个自建机房；（2）
报告期内，公司的自建机房陆续完工，自建机房深圳福田铭可达机房于 2016 年
12 月完工、广州科学城神舟机房一期于 2017 年 6 月完工、广州科学城神舟机房
二期于 2018 年 12 月完工，海口金鹿机房于 2018 年 11 月完工，自建机房机柜数
量的不断增加，且目前客户正处于导入期，使得公司的机柜使用率相比 2017 年
略有下降。
综上所述，发行人机柜使用率与同行业可比公司不存在较大差异，在自建机
房初步建成投入运营时，因客户处于导入期，机柜使用率都相对较低，待自建机
房运营一段时间后，自建机房的使用率将逐步上升。
二、结合报告期机柜使用率偏低情形及目前在手订单或意向协议，说明本
次募投必要性及产能消化措施。请保荐机构、申报会计师说明核查程序、核查
过程并发表明确核查意见。
（一）目前在手订单或意向协议
截至 2020 年 4 月 30 日，奥飞数据自建机房的机柜数量合计约 9,600 个，其
中已签署合同的机柜 5,683 个（已上架 5,366 个），已达成意向待签订合同的自建
机房机柜数 1,813 个，合计为 7,496 个，约占公司自建机房合计机柜数量的 78%。
随着奥飞数据新建机房客户的不断导入，公司自建机房的机柜使用率将不断提升，
使得自建机房的产能得到较好的消化。
（二）说明本次募投必要性及产能消化措施
1、本次募投的必要性
本次募投项目廊坊讯云数据中心二期项目建设的必要性如下：
（1）国家政策的大力支持
国家政策大力支持数据中心的发展。根据 2016 年国务院制定的《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和 2017 年工信部制定的《云
计算发展三年行动计划（2017-2019）》，数据中心、云存储、云平台等为代表的
公共云服务规模开始扩大，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件
服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务
创新能力进一步加强，促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。
2020 年以来，受新冠病毒疫情的影响，远程办公、在线教育等新型消费集
中爆发，对于数据中心的需求大幅增加。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常
务委员会召开会议强调，要把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大
起来，选好投资项目，加强用地、用能、资金等政策配套，加快推进 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度，且要注重调动民间投资积极性。上述政策进
一步促进了 IDC 行业的发展。2020 年 4 月 30 日，证监会和发改委联合发布《基
础设施 REITs 试点通知》，标志我国公募 REITs 试点正式起航，新基建、信息网
络是公募 REITs 试点关注的领域之一，IDC 作为新基建和信息网络重点组成部分，
将受益于公募 REITs 试点推广。2020 年 5 月 7 日，上海市发布《上海市推进新
型基础设施建设行动方案（2020-2022 年）》 “统筹好全市工业用能指标，向具
有重要功能的互联网数据中心建设项目作适当倾斜，研究继续新增一批互联网数
据中心机架数”。上述政策的出台，将大力促进 IDC 行业的发展。
（2）IDC 行业市场规模持续增长，客户需求旺盛
IDC 业务市场规模的增长，取决于既有需求的增长与新增需求的出现。既有
需求主要来自互联网行业客户，借助 4G 时代激增的流量红利和云计算市场快速
兴起，互联网行业快速发展，IDC 既有需求稳步增长。新增需求集中体现在 5G、
云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，将带来更加丰富的互联网内
容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及
信息交互，将推动数据中心需求的进一步快速增长，客户需求旺盛。根据行业专
业研究机构中国 IDC 圈的数据，2019 年，中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50
亿元，同比增长 27.2%，预计 2019-2022 年，中国 IDC 业务市场规模复合增长率
将达到 26.9%，预计 2022 年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3,200.50 亿元。
（3）北京地区 IDC 资源供应紧张，市场需求外溢
北京地区互联网产业发达，集中了大批知名互联网企业。互联网数据中心作
为互联网的基础设施，众多的大型互联网企业催生了北京地区对互联网数据中心
业务的旺盛需求。
数据中心电力需求量大，对电力供应稳定性要求较高，至少需要双路供电，
而北京地区电力供应紧张，新建大规模数据中心难以获得足够的电力容量。同时，
北京地区为控制能耗指标，对新建数据中心设定了一定的限制，导致北京地区
IDC 资源供应紧张。为满足客户需求，IDC 服务商选择向北京周边区域布局，在
地理位置上尽可能接近核心城市，市场需求外溢。
（4）廊坊地区毗邻北京，区位优势明显，政策环境良好，成为新兴产业聚
集区
廊坊毗邻北京，在京津冀协同发展的战略下，作为河北省唯一的“大数据产
业战略性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高
等级数据中心需求外溢的区位优势。
目前华为、京东、联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊，运行机柜超过
3 万个，在线服务器数十万台，未来将形成千亿级产业集群，客户在廊坊布局 IDC
需求强烈。为不断提升公司的竞争力，巩固先发优势，抢占行业优势资源，公司
计划启动廊坊讯云数据中心二期项目的建设。
（5）公司在京津冀地区市场开拓情况较好
根据市场的趋势和满足客户的需求，公司 2019 年实现了北京市场自建机房
的布局，在北京拥有约 4300 个自建机柜。公司利用核心区域机柜资源的优势，
不断加强业务拓展，与新的大型客户达成业务合作，目前公司北京自建机房的机
柜使用率在 60%以上，机柜上架速度较快，公司在京津冀地区市场开拓情况较好。
廊坊地区市场需求旺盛，廊坊讯云数据中心二期处于建设期即获得了市场的
广泛关注，知名互联网企业向公司表达了合作意向，双方正在进行合作洽谈。本
次募投项目的目标客户均属于大型互联网企业，对数据中心资源需求较大，公司
募投项目建设规模适中，既能满足客户对于该区域的业务需求同时实现对北京周
边市场的布局，新增产能无法消化的风险较低。
（6）发挥廊坊讯云数据的规模效应及协同效应
公司目前已经启动廊坊讯云数据中心一期工程的建设，计划建设 1500 个
4.4KW 标准机柜。为抢占行业优势资源，公司启动廊坊讯云数据中心二期工程的
建设,计划建设 1500 个 8KW 标准机柜。待廊坊讯云数据中心一期和二期建设完成
后，廊坊讯云数据中心将具有 1500 个 4.4KW 标准机柜和 1500 个 8KW 标准机柜，
发挥较大的规模效应及协同效应，不断提高公司的持续盈利能力、行业竞争力和
资本市场价值。
综上所述，IDC 行业处于快速发展期，公司本次募投项目所在区域市场需求
旺盛，募投项目市场开拓情况较好，廊坊讯云数据中心项目市场前景良好，可发
挥较大的规模效应及协同效应，具有建设的必要性。
2、产能消化措施
如上述分析，本次募投项目廊坊讯云数据中心二期项目具有建设的必要性，
公司具有新增产能的客观需求，并将采取以下措施消化本次募投项目新增产能：
（1）发挥区位和客户优势，积极拓展京津冀市场
廊坊毗邻北京，在京津冀协同发展的战略下，作为河北省唯一的“大数据产
业战略性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高
等级数据中心需求外溢的区位优势。公司目前在京津冀地区市场开拓情况较好，
已积累一定的客户资源。公司将加大对京津冀市场的开拓，加强与现有和潜在的
大型互联网客户进行合作洽谈，发挥廊坊讯云数据的规模效应及协同效应，降低
产能无法消化的风险。
（2）合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，本次募投
项目的产能适中，前三年机柜使用率分别为 50%、70%和 90%。由于募投项目产
能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司竞争力
的不断提升，业务的进一步开展，新增产能可逐步消化。
（3）增强募投项目的技术和服务水平，确保募投项目在技术和服务等方面
保持较高水平，为产能消化提供保障
公司现有的大量优质客户对技术和服务的要求较高，为满足客户需求、保证
技术和服务的稳定性，公司依靠在北京、广州、深圳、海南运营自建机房的经验，
在市场、技术、人才上进行了大量的储备。公司将在现有技术水平和运营管理经
验的基础上，进一步增强募投项目的技术和服务水平，确保募投项目在技术和服
务等方面保持较高水平，进一步提升市场对公司服务的认可度，为产能消化提供
保障。
综上所述，公司本次募投项目具有政策支持且市场需求旺盛，公司对本次募
投产生的新增产能也具有切实可行的产能消化措施。
三、核查程序与核查结论
（一）核查程序
1、取得发行人统计的机柜使用情况表，核查机柜使用率情况。
2、查阅同行业可比公司机柜使用率的披露情况，与发行人的机柜使用率情
况进行比较，分析发行人机柜使用率与同行业可比公司是否存在较大差异。
3、查阅发行人的在手订单和意向订单情况。
4、与发行人的实际控制人进行沟通，了解本次募投必要性及产能消化措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人机柜使用率与同行业可比公司不存在较大差异，在自建机房初步
建成投入运营时，因客户处于导入期，机柜使用率都相对较低，待自建机房运营
一段时间后，自建机房的使用率将逐步上升。
2、发行人本次募投项目具有政策支持且市场需求旺盛，本次募投项目的建
设具有必要性，发行人对本次募投产生的新增产能也具有切实可行的产能消化措
施。
（本页无正文，为广东奥飞数据科技股份有限公司《关于广东奥飞数据科技
股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》签署页）
广东奥飞数据科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《广东奥飞数据科技股份有限
公司创业板非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》签署页）
保荐代表人：
李慧红 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东奥飞数据科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
