北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing,
China
目 录
释 义 ................................................................2
正 文 .................................................................6
一、本次非公开发行的批准和授权 ........................................6
二、本次非公开发行的主体资格 ..........................................6
三、本次非公开发行的实质条件 ..........................................7
四、发行人的设立 .....................................................11
五、发行人的独立性 ...................................................11
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人 .............................13
七、发行人的股本及其演变 .............................................14
八、发行人的业务 .....................................................15
九、关联交易与同业竞争 ...............................................17
十、发行人拥有或使用的主要资产 .......................................17
十一、发行人重大债权债务 .............................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................18
十三、《公司章程》的制定和修改 .......................................19
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............19
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................20
十六、发行人的税务 ...................................................20
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准 .......................20
十八、发行人募集资金的运用 ...........................................21
十九、发行人业务发展目标 .............................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................23
二十一、结论意见 .....................................................25
4-1-1-1
释 义
除本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
简 称 释 义
指 广东奥飞数据科技股份有限公司拟以非公开发行股
本次非公开发行/本次发行 票的方式发行不超过 2,349.57 万股（含 2,349.57
万股）A 股股票的行为
指 广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发
本项目
行 A 股股票项目
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
实讯通信 指 奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司
昊盟科技 指 广州市昊盟计算机科技有限公司
奥佳软件 指 广州奥佳软件技术有限公司
奥飞国际 指 奥飞数据国际有限公司
廊坊讯云 指 廊坊市讯云数据科技有限公司
北京德昇 指 北京德昇科技有限公司
北京云基 指 北京云基时代网络科技有限公司
PT 指 PT Abninawa Sumberdaya Asia
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所
《法律意见书》/本法律意
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公
见书
开发行Ａ股股票的法律意见书》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所
《律师工作报告》 关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公
开发行Ａ股股票的律师工作报告》
指 叶凤仙律师事务所出具的《关于奥飞数据国际有限
《奥飞国际法律意见书》
公司法律意见书》
保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
4-1-1-2
简 称 释 义
华兴事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 广州市工商行政管理局，现已更名为广州市市场监
广州市工商局
督管理局
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香
中国
港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时
《公司章程》
的修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《创业板上市规则》
第二次修订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-1-3
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本
所接受发行人的委托，担任发行人 2019 年度非公开发行Ａ股股票的专项法律顾
问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》和《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行
人本次非公开发行出具法律意见书。
本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、 本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉
尽责，诚实信用，对发行人本次非公开发行的合法性、真实性和有效性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3、本法律意见书仅就涉及本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项发表
任何评论。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机构出
具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示保
证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
4、本所律师认真地核实、审查了发行人本次非公开发行所涉及的批准和授
权、主体资格、实质条件、设立及演变、独立性、控股股东、业务、关联交易及
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同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》
的制定与修改、税收、募集资金的运用、诉讼仲裁或行政处罚等事项，在前述核
查过程中，发行人已向本所律师保证已全面地提供了出具本法律意见书所必须的
全部事实和真实的材料，并且保证其提供的文件材料及书面证明真实完整，无虚
假信息、误导性陈述及重大遗漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
6、本所律师承诺在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的
特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所出具
的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定
文件，随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律
责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供发行人 2019 年非公开发行 A 股股票使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会对本次非公开发行有关议案的审议
2019 年 11 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，全体董
事出席了本次会议。会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，并决定将相
关议案提交发行人 2019 年第三次临时股东大会审议。
（二）股东大会对本次非公开发行有关议案的审议
2019 年 12 月 5 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，出席本次股
东大会的发行人股东及股东授权代表共计 11 名，共持有发行人的股份数额为
58,367,400 股，占发行人股份总数的 49.6833％，同意 58,187,300 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.6914％。全体与会股东以记名投票逐项表决的方式，
审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的全部议案。
（三）关于发行人本次非公开发行的批准及授权的核查意见
1、 发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会
的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的
规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会及股东大
会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，发行人本次非公开发行已取得
必要的内部批准。
2、 发行人 2019 年第三次临时股东大会对董事会关于办理本次非公开发
行的授权，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》及公司章程的
规定，该等授权的范围、程序合法有效。
3、 依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等有关法律
法规、部门规章的规定，发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的主体资格
4-1-1-6
（一）经核查，发行人的前身实讯通信成立于 2004 年 9 月 28 日，发行人以
其 2014 年 3 月 31 日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份
有限公司，并于 2014 年 8 月 8 日经广州市工商局完成变更登记。
发行人根据中国证监会出具的《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2434 号）和深交所出具的《关于
广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上〔2018〕37 号），于 2018 年 1 月 19 日起在深交所上市交易。
（二）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，在深交所上
市，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备本次非公开发行的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
根据发行人提供的资料、有关政府部门出具的证明、有关中介机构出具的文
件及本所律师的必要核查，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理暂行办法》等法律、法规、其他规范性文件所规定的实质条件要求，
如下：
（一）发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、 发行人本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、 经本所查验并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《公司法》第一百四
十六条的规定。
3、 发行人本次发行将采取非公开发行的方式，最终发行对象由公司董事会
根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第十条的相关规定。
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（二）发行人本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》规定的实质条件
1、 本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第九条的规定，具体如下：
1.1 根据华兴事务所 2019 年 12 月 9 日出具的 2017 年度、2018 年度的《审
计报告》（闽华兴所（2019）审字 F-132 号、闽华兴所（2019）审
字 F-133 号），发行人 2017 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属
于上市公司股东的净利润为 6,091.06 万元，2018 年度扣除非经常性
损益前后孰低的归属于上市公司股东的净利润为 4,028.09 万元，发
行人最近二年盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）款
规定。
1.2 发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《发
行管理暂行办法》第九条第（三）款的规定。
1.3 正中珠江对发行人内部控制有效性进行了鉴证，并出具了广会专字
[2018]G18001590046 号《内部控制鉴证报告》。
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报表已经正中珠江
审计，并分别出具了标准无保留意见的“广会审字
[2017]G16003300190 号”、“广会审字[2018]G18001590013 号”和
“广会审字[2019]G18031420016 号”《审计报告》。
华兴事务所对 2017 年度、2018 年度的的财务报表审计，出具了标准
无保留意见的“闽华兴所（2019）审字 F-132 号”、“闽华兴所（2019）
审字 F-133 号”《审计报告》。
发行人的最近三年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的情形，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，显示发行人会计基础工作规范，经营成果真
实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发
行管理暂行办法》第九条第（二）、（四）款的规定。
1.4 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存
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在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）款的规定。
2、 本次非公开发行发行人不存在违反《发行管理暂行办法》第十条的规定，
具体如下：
2.1 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2.3 发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；发行人不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责；发行人不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2.4 根据发行人、其控股股东及实际控制人说明，并经本所律师核查，
发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚。
2.5 根据发行人及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。
2.6 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
3、 发行人募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
3.1 根据《广东奥飞数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及华兴事务所出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司前次募
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集资金使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（2019）审核字 F-024 号），
截至 2019 年 10 月 31 日，发行人已累计投入募集资金 19,196.74 万
元，前次募集资金使用比例达到 75.16%，根据中国证监会《再融资
业务若干问题解答》，关于前次募集资金使用效果的监管要求中“创
业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额
的 70%”，发行人前次募集资金使用比例已超过 70.00%，发行人前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
3.2 根据《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行
募集资金用途为：投向廊坊讯云数据中心二期项目及补充流动资金
及偿还银行贷款，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律和行
政法规的规定。
3.3 本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
3.4 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、 根据《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开
发行的发行对象符合《发行管理暂行办法》第十四条、十五条的规定。
5、 根据《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开
发行的发行价格符合《发行管理暂行办法》第十六条第（一）款的规
定。
6、 根据《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开
发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易，符合《发行管理暂行办法》第十六条第（二）款的规
定。
7、 根据《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开
发行股票不导致发行人控制权发生变化。
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本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《发
行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
发行人前身实讯通信设立于 2004 年，为自然人投资的有限责任公司，注册
资本为人民币 100 万元，已出资完毕并领取《企业法人营业执照》。
2014 年发行人的两名发起人股东昊盟科技和夏芳汝签署《发起人协议》，
以 2014 年 3 月 31 日为基准日的净资产折股为股份有限公司股本人民币 1000 万
元，将有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
股份有限公司整体变更行为已完成审计、资产评估、验资工作，取得发行人
创立大会暨第一次股东大会批准，并于 2014 年 8 月 8 日在广州市工商局注册登
记并领取注册号为 440104000045889 的《营业执照》。
本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在设立过程中，未涉及改制重组。
（三）在设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的程序及所议
事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人主营业务为提供 IDC 服务及其他互联网综合服务。经核查，发行人拥
有独立完整的采购、销售体系及其他辅助系统，具有独立面向市场自主经营的能
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力，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产的完整性、独立性
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人拥有提供 IDC 服务及其他互联网
综合服务业务所必需的经营性资产，该等资产包括机器设备、机房、计算机软件
著作权等。发行人的资产与发行人股东的资产不存在混同的情况。
（三）发行人人员的独立性
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的
有关规定产生。发行人总经理等高级管理人员均在发行人领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人已建立独立的劳动、人事、
社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社
会保险。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事 会等机
构。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通
过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会，建立独立董事制度，公司在治理结构上独立、完善。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了
内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、
部门均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
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（五）发行人财务的独立性
根据发行人确认及本所律师查验，发行人设有独立的财务部门和银行帐户，
聘有独立的财务人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
综上，本所律师认为：
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人昊盟科技为依据中国法律设立并合法存续的有限责
任公司，在中国境内设有住所；发起人夏芳汝为具有民事权利能力和完全行为能
力的中国公民，在中国境内有住所。发起人依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人的资格。
经核查，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
经核查，各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为
不存在法律障碍。
（二）发行人前十名股东及持股情况
根据发行人《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股
本共计 117,478,800.00 股；根据中登公司出具的权益登记日为 2019 年 9 月 30
日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，发行人前十名股
东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 广州市昊盟计算机科技有限公司 54,576,000 46.46
2 深圳索菲亚投资管理有限公司 3,364,425 2.86
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3 冷勇燕 2,786,400 2.37
4 深圳三六二投资企业（有限合伙） 2,677,211 2.28
5 何烈军 2,088,000 1.78
广东奥飞数据科技发股份有限公司
6 1,891,080 1.61
——第一期员工持股计划
7 唐巨良 1,807,200 1.54
8 姜云 1,628,620 1.39
9 佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙） 1,146,500 0.98
10 曾乐民 952,680 0.81
合计 72,918,116 62.08
截至 2019 年 9 月 30 日，除控股股东外，发行人不存在持股 5%以上的股东。
（三）控股股东和实际控制人
经核查，发行人自设立之日起，昊盟科技一直为发行人控股股东，目前昊盟
科技持有发行人 46.46%股份，冯康持有昊盟科技 90%股权，通过昊盟科技间接持
有发行人 41.81%的股份。冯康自发行人设立以来一直担任发行人董事长，对发
起人的决策、运行、管理全面负责，并对发行人生产经营管理有重大影响。因而
冯康为发行人实际控制人，且自发行人设立以来未发生变更。本次非公开发行后
实际控制人不会变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人在发行人发起设立时依法存续，
具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产
权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。发行人的控股股东及实际控
制人自设立以来未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人及发行人前身实讯通信依法设立，发行人设立已履行
了必要的法律程序，发行人的注册资本已由股东缴足。发行人变更设立时的股权
设置、股本结构合法、有效；发行人股东出资形式及比例符合当时有效的《公司
法》的规定。
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（二）经核查，发行人共发生了六次增资，除第四次增资、第六次增资为资
本公积转增注册资本外，其余相关股东的出资形式均为货币出资，发行人历次股
权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序，获得了必要
的批准或同意，发行人股本变动合法、真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。经
本所律师查验，发行人股份目前不存在委托持股、以他人名义代为持股的情况。
目前发行人股东所持股份产权界定和确认明晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠
纷。
（四）经核查，发行人控股股东所持发行人股份存在质押情形，实际控制人
冯康为控股股东的股份质押提供连带责任保证。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；历次
增资及股本变动均履行了必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。控股股东
所持股份存在部分质押情形，该质押对本次非公开发行不存在实质性障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人经营范围的历次变更履行了必要的法律程序并进行
了工商变更登记，报告期内的工商变更登记均符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。自发行人设立以来，经营范围虽有变更，但发行人的主营业务始终是为
客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务，并未发生变化。
经营方式为利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业
级机房环境，为各行业尤其是互联网行业客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服
务。
（二）发行人的主营业务
1、经核查，发行人是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，
IDC）运营的互联网综合服务提供商。
2、根据发行人的相关《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核
4-1-1-15
查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的主营业务收入
分别为 29,780.92 万元、37,870.83 万元和 41,102.49 万元和 73,637.34 万元，
报告期内，主营业务收入占同期营业收入的比重均为 100%。据此，本所律师认
为，发行人主营业务明确、突出。
（三）业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经取得其所经营业务所
必需的许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料及介绍，2015 年 11 月 17 日，发行人在香港注册成
立奥飞国际，已发行股本 5000 万港币，董事何烈军，根据《企业境外投资证书》,
经营范围为“数据交换中心、互联网服务、数据通讯、电子数据交换、呼叫中心、
国际电信、业务咨询、本地电话、本地数据等电讯服务”。
发行人的全资子公司奥飞国际购买取得注册地为印度尼西亚的 PT Abhinawa
Sumberdaya Asiad 的 28,000 股已发行股份，占比 51%。
除上述外，发行人未在中国大陆以外的任何地区或国家设立经营机构。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存
续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为永久存
续，不存在因为经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形，发行人主要经营资产不存在其他对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、
拍卖等情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文
件的规定；发行人设立以来经营范围未发生实质性变更，主营业务未发生过变更；
发行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-1-16
九、关联交易与同业竞争
（一）经核查，发行人存在根据《证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文
件的规定的关联方。
（二）发行人最近三年及一期的关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、
公正的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害发
行人及股东利益的情况；关联交易的审议程序规范，相关关联方进行了回避，审
议程序合法有效，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
（三）发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易
决策程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施对发行人及中小股东的
利益进行保护。
（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均
不存在同业竞争情形。
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具
了《关于规范减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，上述
承诺均合法有效，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
采取措施规范减少与发行人的关联交易，避免与发行人发生同业竞争。
十、发行人拥有或使用的主要资产
（一）经核查，发行人及其控股子公司合法拥有计算机软件著作权、商标、
专利等。
（二）除发行人分别与深圳金海峡融资租赁有限公司、远东国际租赁有限公
司存在的两笔融资租赁对应租赁物外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情
形，发行人或其子公司对其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司租赁的房屋均签署了房屋租赁合同，截至本法
律意见书出具日，上述租赁合同均在履行期内，但存在部分租赁房屋没有办理租
4-1-1-17
赁登记备案手续的瑕疵，发行人实际控制人就部分租赁房屋瑕疵可能存在的风险
作出相应安排及承诺，保证该等瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大影响。
十一、发行人重大债权债务
经核查，截至 2019 年 9 月 30 日：
（一）发行人将要履行、正在履行及已履行完毕的重大合同合法、有效，不
存在重大违法违规现象或潜在的重大法律风险。
（二）在实讯通信整体变更为股份有限公司前，合同的签署主体为实讯通信。
截至 2019 年 9 月 30 日，尚有部分正在履行的合同主体未更名为发行人。但由于
发行人系由实讯通信整体变更设立，系组织形式的简单变更，发行人仍承继实讯
通信在相关合同项下的全部权利义务，因此，部分正在履行的合同主体未更名为
发行人不会影响该等合同的履行，亦不会对发行人本次非公开发行产生不利影
响。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”所述关联交易外，发行
人及关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人（包括其前身实讯通信）的增资扩股情况详见本法律意见书“七、发
行人的股本及其演变”。
（二）重大资产收购
1、 报告期内，发行人未进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定
4-1-1-18
的重大资产重组。
2、发行人报告期内共计发生三次非重大资产重组的其他资产收购，为 2019
年 1 月收购北京云基 100%股权、2019 年 8 月收购北京德昇 82%股权（收购完成
后持有北京德昇 100%股权）、2019 年 10 月收购廊坊讯云 100%股权，发行人前
述收购行为符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的
法律手续。
（三）本所律师的核查意见
除前述（一）至（二）所述的情形外，经发行人确认并经本所律师核查，发
行人报告期内无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资
产等行为。
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、《公司章程》的制定和修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的制定和修改均已履
行法定程序。
发行人最新修订的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定进行修订
并经有权机构审议通过，内容符合现行法律、法规、规范性文件的规定，约定了
明确的股利分配决策程序、利润分配的具体规划，规定了详细的信息披露要求，
有利于维护发行人中小股东的权益。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法建立了股东大会、董事会、董
事会专门委员会、监事会、经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构。
（二）经核查，发行人制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内
部控制制度，该等议事规则及内部控制制度的内容符合法律、法规和规范性文件
的要求，发行人能够按该等内部控制制度规范运作。
4-1-1-19
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职
权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历次股东大会、
董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》
的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》
和发行人章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规范性文
件及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查、本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主
管部门重大行政处罚的情况。
（三）报告期内发行人收到的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
（一）劳动保护
经核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内遵守国家法律、法规和政策，
按照规定为职工缴纳社会保险，不存在因违反我国劳动法律、法规而被国家或地
4-1-1-20
方人力资源和社会保障部门处罚的情形。
（二）环境保护
1、发行人不属于重点排污单位
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》规定，发行人不属于重点排污
单位。
根据发行人及其控股子公司的说明、承诺及本所律师登录相关主管环保机关
网站核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
2、募集资金投资项目涉及的环境保护
发行人全资子公司廊坊讯云已就廊坊讯云数据中心二期项目完成《建设项目
环境影响登记表》（备案号：20193100200000172）备案。
（三）产品质量与技术标准
发行人非生产型企业，无实体产品，截至本法律意见书出具之日，未发现发
行人存在因违反产品质量与技术标准受到重大处罚的情况。
根据《奥飞国际法律意见书》，奥飞国际没有违反任何产品质量和技术监督
的法规。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金总额
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》，
发行人本次发行的发行数量不超过 2,349.57 万股（含 2,349.57 万股）。
（二）募集资金的具体用途
本次发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下两个项目：
投资总额 募集资金投
序号 项目名称 资金额（万 项目主要内容
（万元） 元）
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投资总额 募集资金投
序号 项目名称 资金额（万 项目主要内容
（万元） 元）
廊坊讯云数据中心 廊坊讯云数据中心二期项目计划建设
1 34,379.95 34,379.95
二期项目 1500 个 8KW 标准机柜
补充流动资金及偿 补充流动资金及偿还银行贷款，增强
2 13,620.05 13,620.05
还银行贷款 公司的资金实力
合计 48,000.00 48,000.00 -
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。若
发行人在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自
筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。
（三）本次募集资金的管理
根据发行人 2016 年第七次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发
行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中
集中管理。发行人将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。发行人的募集资金应专款专用，发行人财务部将对涉
及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。
（四）本次募集资金投资项目与主营业务的关系
发行人是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合服务提供商的高
新技术企业，本次募集资金投资项目均符合发行人主营业务的发展方向。
（五）募集资金投资项目的备案和合法合规性
经核查，发行人本次募集资金投资项目已按规定履行了政府有关部门的备案
和环评程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）募投项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》
并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目均由发行人全资子公司廊坊讯云
独立实施，且均用于发展发行人主营业务，募集资金投资项目实施后，不会产生
4-1-1-22
同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
（七）发行人前次募集资金使用变更均已依法履行相关决策程序，发行人前
次募集资金基本使用完毕。
综上，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到发行人有效的内部
批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案和环评程序，符合国家法律、法规
及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募
集资金投资项目均由发行人全资子公司廊坊讯云独立实施，不会导致产生同业竞
争的情形，也不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人前次募集资金使用变
更均已依法履行相关决策程序，发行人前次募集资金基本使用完毕。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，发行人根据持续不断的行业趋势研究和市场需求分
析，结合自身特点与外部环境因素，制定了未来三年的中期发展目标，包括行业
地位、技术研发、业务拓展以及内部管理等方面。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致
并有所拓展，与本次募集资金投资项目相吻合，不违反法律法规和规范性文件的
规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指对发行人财务状况、经营业绩、
商誉和业务活动等可能产生重大影响的，或单笔争议标的达 500 万元以上的诉
讼、仲裁案件；重大行政处罚是指因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影
响的行政处罚。
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（一）发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁情况
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（2）发行人的全资子公司奥飞国际的诉讼、仲裁情况
根据《奥飞国际法律意见书》载明，奥飞国际自成立起至 2019 年 11 月 25
日在香港特别行政区的所有各级法院及审裁处均无任何诉讼记录。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司没有发生因
违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门重大行政处
罚且情节严重的情况。
（2）发行人的全资子公司奥飞国际的行政处罚情况
根据《奥飞国际法律意见书》，奥飞国际没有涉及行政或司法冻结、或被他
方强制性执行的诉讼案；没有违反有关税务、环境保育，任何产品质量和技术监
督的法规、海关、土地、公司注册及电讯条例等法规。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的重大未决诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的确认，并经本所
律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查
询、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查询、国家企业信用
信息公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
4-1-1-24
（四）相关核查的限制因素
经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。
但是本所经办律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性
不利影响的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言
证据是按照诚实和信用的原则作出的；
2、《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在
地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院
等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法
院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，
中国目前对诉讼案件、仲裁案件和境外法院案件缺乏统一的并可公开查阅的信息
公告系统。鉴于此，本所经办律师对于发行人及其控股公司、发行人董事、监事
和高级管理人员已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
二十一、结论意见
本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次非
公开发行的主体资格。发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定。发行人本次非公开发行尚需
获得中国证监会的核准。
本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。(以下无正文)
4-1-1-25
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
：
_____________________
倪洁云
____________________
吕 晖
_____________________
陈结怡
_____________________
黄 亮
年 月 日
4-1-1-26
4-1-1-27
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing,
China
目 录
第一部分反馈问题回复 ............................................... 5
一、《反馈意见》问题 1 ..............................................5
二、《反馈意见》问题 2 ..............................................8
三、《反馈意见》问题 3 .............................................16
第二部分本次非公开发行方案调整及更新 .............................. 18
一、本次非公开发行方案调整的批准和授权.............................18
二、本次非公开发行方案调整的具体内容...............................19
三、本次非公开发行的实质条件.......................................21
第三部分发行人的更新情况 .......................................... 26
一、本次非公开发行的主体资格.......................................26
二、发行人的前十名股东、控股股东和实际控制人.......................27
三、发行人的股本变动...............................................27
四、关联交易和同业竞争.............................................28
五、发行人的业务...................................................40
六、发行人拥有或使用的主要资产.....................................41
七、发行人重大债权债务.............................................49
八、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作.......................57
九、发行人的税务...................................................60
十、发行人的劳动保护...............................................64
十一、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚.................................67
十二、结论意见.....................................................70
4-1-2-1
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所，本所接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞
数据”、“发行人”或“申请人”）的委托，担任广东奥飞数据科技股份有限公
司 2019 年度非公开发行Ａ股股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次非公开
发行出具了《北京大成律所事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、《北
京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行Ａ
股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所就中国证监会于 2020 年 3 月 6 日就发行人本次非公开发行相关问题
下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）所涉及的法律问题，以及中国证监会于 2020 年 2 月 14 日《证监会
发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》的通知及修改后的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》（2020
年）”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股
票细则》（2020 年）”）等相关法律、法规和规范性文件的规定出台后，公司
对本次非公开发行股票方案的调整及更新，出具《北京大成律所事务所关于广东
奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本所依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《发行管理暂行办
法》（2020 年）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次非公开发行出具补充法律
4-1-2-2
意见书。
本补充法律意见书分为三部分，第一部分就《反馈意见》涉及的相关问题进
行回复；第二部分就发行人根据中国证监会 2020 年 2 月修订的《发行管理暂行
办法》（2020 年）和《非公开发行股票细则》（2020 年），对本次非公开发行
股票方案中的相关发行方案的调整情况进行说明；第三部分就发行人自《法律意
见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“更新期间”）
的情况进行更新。
本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责，
诚实信用，对发行人本次非公开发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本补充法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中
国现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3、本补充法律意见书仅就涉及本次非公开发行有关的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项
发表任何评论。本补充法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中
介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示
或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
4、为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，在前述核查过程中，发行人已向本
所律师保证已全面地提供了出具本补充法律意见书所必须的全部事实和真实的
材料，并且保证其提供的文件材料及书面证明真实完整，无虚假信息、误导性陈
述及重大遗漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。
5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证
明文件出具本补充法律意见书。
4-1-2-3
6、本所律师承诺在出具本补充法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应
尽的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所
出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的
法定文件，随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的
法律责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本补充法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
9、本补充法律意见书仅供发行人 2019 年非公开发行 A 股股票使用，未经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
10、本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同
样适用于本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
4-1-2-4
第一部分
反馈问题回复
一、《反馈意见》问题 1
问题：请申请人补充披露：（1）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否
已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和
申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕
针对报告期内申请人及其子公司的行政处罚情况与整改情况，本所律师进行
进一步补充调查。根据申请人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，申请人
存在 2 项税务处罚，申请人子公司北京德昇存在 1 项税务处罚，申请人子公司北
京云基存在 1 项税务处罚，全部已整改完毕，具体情况如下。
1、2017 年 3 月 28 日，因申请人遗失已填开广东增值税专用发票（发票联、
抵扣联）2 份，发票代码：4400154130，发票号码：03487607-03487608，均已
盖发票专用章，国家税务总局广州市南沙区税务局对其作出罚款 80 元的行政处
罚。
整改情况：根据申请人提供的电子缴税系统回单（电子税票号为
0000011203740437）显示，申请人已于 2017 年 3 月 28 日缴纳罚款 80 元。
2、2018 年 4 月 3 日，因申请人遗失北京吉夫特科技有限公司已填开北京增
值税专用发票（发票联、抵扣联），发票代码：1100172130，发票号码：11038211、
11038212、11038213、11038214、11038215、10962724、10962725、20962726、
10962727、10962730 共计十份，国家税务总局广州市南沙区税务局对其作出罚
款 1670 元的行政处罚。
整改情况：根据申请人提供的电子缴税系统回单（电子税票号为
4-1-2-5
0000011219320344）显示，申请人已于 2018 年 4 月 3 日缴纳罚款 1670 元。该事
项发生后，申请人对相关人员加强教育培训，确保相同事项不再发生。
3、2019 年 11 月 14 日，国家税务总局北京经济开发区税务局第一税务所（办
税服务厅）出具《涉税信息查询结果告知书》，载明：北京德昇于 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 11 月 14 日期间被税务部门罚没收入（行为罚款）50.0 元；根据
税务核心系统记载，该企业在此期间接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方
式为查账征收。
根据北京德昇登录“国家税务总局北京市电子税务局”系统显示，前述行政
处罚的违法事实为北京德昇 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日企业所得税（应
纳税所得额）未按期进行申报。
整改情况：北京德昇已于 2017 年 5 月 19 日缴纳罚款，并取得《税收完税证
明》。该事项发生后，北京德昇认真查找原因，梳理和完善业务流程，加强专业
培训和税务工作复核，避免类似错误的再次发生。
4、2019 年 3 月 20 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所对北
京云基出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京海一税简罚〔2019〕6004435
号），载明违法事实为“所属期 2017-03-01 至 2017-03-31，个人所得税（工资
薪金所得）未按期进行申报”，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条，罚款 1000 元，限期 15 日内到银行缴纳。
整改情况：北京云基已于 2019 年 3 月 20 日缴纳罚款 1000 元。该事项发生
后，北京云基已加强专业培训和税务工作复核，避免类似错误再次发生。
（二）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
就上述第 1 项行政处罚，根据当时有效的《广东省税务系统规范税务行政处
罚裁量权实施办法》（公告〔2015〕23 号）及其附件《广东省税务系统税务行
政处罚裁量基准》，申请人丢失发票的情形均不属于严重违法情形。
就上述第 2 项行政处罚，根据当时有效的《广东省税务系统规范税务行政处
罚裁量权实施办法》（公告〔2017〕15 号）及其附件《广东省税务系统税务行
政处罚裁量基准》，申请人丢失发票的情形均不属于严重违法情形。
4-1-2-6
就上述第 3 项行政处罚，北京德昇前述行为发生于申请人收购之前。根据《中
华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条之规定，北京德昇因
未按照规定的期限办理纳税申报的行为受到的行政处罚罚款金额未超过 2000
元，属该类处罚最低档，不属于情节严重的情况。
就上述第 4 项行政处罚，北京云基导致处罚的违规行为发生于发行人收购之
前。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条之规定，
北京云基因其未按照规定的期限办理纳税申报的行为受到的行政处罚罚款金额
未超过 2000 元，属该类处罚最低档，不属于情节严重的情况。
综上，本所律师认为，根据上述法律法规申请人、北京德昇及北京云基的违
法行为均不属于重大违法违规行为，罚款数额较小，申请人、北京德昇及北京云
基事后积极缴纳上述罚款并整改完毕，未造成严重后果，不会构成本次非公开发
行的法律障碍。
（三）核查程序与核查结论
1、核查程序
针对申请人受到的行政处罚情况，本所律师执行了以下核查程序：
（1）就申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况进行了网络核查，登
陆 中 国 证 监 会 (http://www.csrc.gov.cn) 、 深 圳 证 券 交 易 所
(http://www.szse.cn) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、以及申请人及其子公司所在地的税务和
其他相关主管部门网站核实公司是否受到其他行政处罚；
（2）查阅了申请人及其子公司罚款缴纳凭证，核查了申请人及其子公司对
相关处罚后续的整改情况；
（3）分析比对了相关法规，确认申请人及其子公司所受行政处罚的重要程
度；
（4）取得了公司及子公司开具的合规证明以及境外子公司的法律意见书。
4-1-2-7
2、核查结论
综上，申请人律师认为，根据上述法律法规申请人、北京德昇及北京云基的
违法行为均不属于重大违法违规行为，罚款数额较小，申请人、北京德昇及北京
云基事后积极缴纳上述罚款并整改完毕，未造成严重后果，不会构成本次非公开
发行的法律障碍。
二、《反馈意见》问题 2
问题：申请人控股股东昊盟科技股票质押比例达到其所持有申请人股份的
45.61%。请申请人补充披露：（1）控股股东股权质押的价格、质押的原因、资
金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股
权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否
存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有
效性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
（一）控股股东股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；
1、公司控股股东股权质押的具体情况
截至本回复出具之日，申请人控股股东股权质押情况如下：
质押 质押 质
占其所 占公司 是否
序 数量 价格 融资金额 质押起始 质押到期 押
持股份 总股本 为限 质权人
号 （万 （元/ （万元） 日 日 用
比例 比例 售股
股） 股） 途
招商证 对
首发
券股份 外
1 1,389 25.45% 11.82% 9.36 13,000.00 限售 2019-11-11 2021-11-10
有限公 投
股
司 资
东兴证 对
首发
1,100 注2 券股份 外
2 注1 20.16% 9.36% 7.22 9,100.00 限售 2019-04-09 2020-04-08
有限公 投
股
司 资
4-1-2-8
合 21.19%
2,489 45.61% 注3 - 22,100.00 - - - - -
计
注 1：初始质押数量为 700.00 万股，后因转增股本（每 10 股转增 8 股）质
押股数增加为 1,260.00 万股，2019 年 11 月解除了 160.00 万股质押。
注 2：初始质押价格为 13 元/股，转增股本（每 10 股转增 8 股）除权后为
7.22 元/股。
注 3：单项相加不等于合计数为四舍五入导致。
2、股权质押对外投资的具体投向
控股股东通过股权质押融资 22,100.00 万元，对外投资了三家企业，截至
2019 年 12 月 31 日，合计投资（出资）金额 18,999.39 万元，具体情况如下：
序 注册资本 投资金额
公司名称 备注
号 （万元） （万元）
广东艾洛斯传媒科 昊盟科技持有 100.00%股
1 6,100.00 6,100.00
技有限公司 权。
安徽容博达云计算 昊盟科技持有 70.00%股
2 10,000.00 6,799.39
数据有限公司 权。
广东磐塔游网络科 昊盟科技持有 100.00%股
3 6,100.00 6,100.00
技有限公司 权。
合计 22,200.00 18,999.39
广东艾洛斯传媒科技有限公司经营范围为“网上视频服务；策划创意服务；
市场营销策划服务；广告业；市场调研服务；”，主营业务为提供开发游戏平台
的技术服务及维护服务等，与申请人不存在同业竞争。
安徽容博达云计算数据有限公司经营范围为“数据处理及分析；互联网信息
服务；物联网技术开发；区块链技术开发及技术服务；房地产开发；科技园开发
与建设”，设立目的为参与安徽合肥一科技园的开发与建设，目前已取得建设用
地拟启动项目建设，与申请人不存在同业竞争。
广东磐塔游网络科技有限公司经营范围为“游戏软件设计制作；计算机技术
开发、技术服务；网络游戏服务；网上动漫服务”，主营业务为提供开发游戏平
台的技术服务及维护服务等，与申请人不存在同业竞争。
4-1-2-9
3、约定的质权实现情形
（1）与招商证券股份有限公司质权实现的约定
根据昊盟科技（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方，以下简称“招商证
券”）签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《股
票质押式回购交易业务交易清单》，对招商证券质权实现情形的相关约定主要有：
质权人 质押期限 质押价格 预警线 平仓线
招商证券 20191111-20211110 9.36 元/股 200.00% 180.00%
根据协议，交易日（T 日）收市清算后，履约保障比例达到或低于平仓线的，
甲方需按照乙方通知要求：（一）通过补充质押标的证券、部分还款、补充其他
担保物或双方约定的其他履约保障措施等提升履约保障比例，使其在 T+1 日收市
清算后或 T+2 日 14：00 时的两个时点中任一时点达到预警线或以上，或（二）
甲方在 T+2 日 14：00 前完成购回。履约保障比例在 T+1 日收市清算后、T+2 日
14：00 时均未维持在预警线或以上且甲方在 T+2 日 14：00 时前未完成提请购回，
则视为甲方违约，招商证券有权对目标股权行使质权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，
未发生上述股票质押协议约定的质权实现的情形。
（2）与东兴证券股份有限公司质权实现的约定
根据昊盟科技（甲方）与东兴证券股份有限公司（乙方，以下简称“东兴证
券”）签订的《东兴证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《东
兴证券股份有限公司股票质押式回购交易业务交易协议书》，对东兴证券质权实
现情形的相关约定主要有：
质权人 质押期限 质押价格 预警线 平仓线
东兴证券 20190409-20200408 7.22 元/股 170.00% 150.00%
根据协议，当原交易及与其关联的补充质押（若有）合并计算后的 T 日收盘
后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例（平仓线）的，甲方未在两个交易
日内采取有效的履约保障措施使 T+2 日日终履约保障比例达到或高于预警履约
4-1-2-10
保障比例（预警线）的构成甲方违约，东兴证券有权对目标股权行使质权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，
未发生上述股票质押协议约定的质权实现的情形。
4、控股股东财务状况及清偿能力
昊盟科技最近一年的主要财务数据（单体报表，不含奥飞数据）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 30,796.97
净资产 1,415.27
营业收入 651.95
净利润 -355.33
注：财务数据未经审计。
昊盟科技主要是作为申请人的控股平台，同时为客户提供指定业务的销售、
受理、客服等日常营销服务，因此净资产规模和收入利润规模相对较小。
虽然昊盟科技净资产规模和收入利润规模相对较小，但仍有较多的股票未质
押，筹资能力较强，同时股票质押到期日分散，集中还款压力较小，控股股东具
有较强的清偿能力。
（1）控股股东仍有较多的股票未质押，筹资能力较强
截至 2020 年 3 月 9 日，昊盟科技持有申请人 2,968.60 万股未被质押股票，
占其持有公司股份总数的 54.39%，占申请人总股本的 25.27%；按 55.60 元/股的
收盘价计算，上述未被质押的股份市值达 16.51 亿元，为其股票质押借款金额的
7.47 倍，较高的未被质押股份市值构成了有效的安全垫。昊盟科技可根据实际
需要通过补充质押来满足质押比例的要求，亦可通过转让部分奥飞数据股份或转
让对外投资股权的方式获得充足的资金用以清偿债务。
4-1-2-11
（2）股票质押到期日分散，集中还款压力较小
控股股东目前两笔股票质押到期日相距约 19 个月，控股股东有充足的时间
筹集资金进行还款，集中还款压力较小。
综上所述，控股股东筹资渠道通畅，集中还款压力较小，无法还款的风险较
小。
（二）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的
相关措施及有效性。
1、股权质押符合最近监管规定
（1）符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规定
《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管
理指引》”）第三十六条规定，证券公司应当将存在下列行为的融入方计入黑名
单：（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未
能购回的行为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金
且未按照业务协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应
当计入黑名单的行为。
经核查，昊盟科技不存在上述应当列入黑名单的情形，符合《风险管理指引》
对融入方的规定。
（2）符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》
2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》（以下简称“《业务办法》”）实施。昊盟科技上述股权质押回购交易符
合《业务办法》的相关规定，具体如下：
序 是否
指标 《业务办法》
号 符合
第十四条 融入方是指具有股票质押融资需求
1 资质审查标准 是
且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。
第二十四条 融入方、融出方应当在签订《业务
2 初始交易金额 协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交 是
易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交
4-1-2-12
易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要
素。证券公司应当根据业务实质、市场情况和
公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最
低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不
得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔
初始交易金额不得低于 50 万元，深交所另有规
定的情形除外。
股票质押回购 第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过 3
3 是
期限 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。
第六十六条 证券公司作为融出方的，单一证券
公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该
股票 A 股股本的 30%。集合资产管理计划或定向
证券公司接受 资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管
4 单支股票质押 理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票 是
比例 质押的数量不得超过该股票 A 股股本的 15%。因
履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押
导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充
质押的情况除外。
第六十八条 证券公司应当依据标的证券资质、
融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确
定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质
押率上限不得超过 60%。质押率是指初始交易金
标的证券的股 额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件
5 是
票质押率 股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该
上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低
于同等条件下无限售条件股份的质押率。深交
所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，
并向市场公布。
第七十二条 交易各方不得通过补充质押标的
证券，规避本办法第二十九条第二款关于标的
6 禁止的情形 是
证券范围、第六十六条关于单只 A 股股票质押
数量及市场整体质押比例相关要求。
5%以上股东股 第七十八条 持有上市公司股份 5%以上的股
7 票质押满足信 东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押 是
息披露要求 回购的，不得违反有关信息披露的规定。
综上，昊盟科技的股票质押相关交易事项符合最近监管规定。
2、在压力测试尤其是极端市场环境下，不存在因质押平仓导致的股权变动
风险
截至本补充法律意见书签署日，昊盟科技持有公司股份 5,457.60 万股，占
公司总股本的 46.46%，其中处于质押状态的股份共计 2,489.00 万股，占其持有
4-1-2-13
公司股份总数的 45.61%，占公司总股本的 21.19%。
截至 2020 年 3 月 9 日，公司股票收盘价为 55.60 元/股，明显高于所质押股
份的平仓线（招商证券 16.81 元/股、东兴证券 10.83 元/股），发生平仓的可能
性较小。
若对昊盟科技所质押股票以平仓价格强行平仓用于偿还两笔质押借款，预计
平仓股数共计约 1,428.84 万股，扣除被平仓股份后，昊盟科技持有申请人
4,028.76 万股，占申请人总股本的 34.29%，仍为公司第一大股东。
3、昊盟科技已制定了维持控制权稳定的相关措施且相关措施有效
（1）设置平仓线及预警线，密切关注公司股价动态，通过昊盟科技拥有的
其他资产进行增信以避免违约处置风险，保障公司控制权的稳定性
根据股票质押协议，昊盟科技与质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警
线。公司证券部密切关注公司股价动态，与昊盟科技、质权人保持密切沟通，提
前进行风险预警。昊盟科技近期暂无新增股权质押融资的安排。
此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，考虑到昊
盟科技名下持有房产、银行存款等资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可
的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权
的稳定性。
（2）昊盟科技出具承诺
为降低被质押股份平仓风险，进一步提高公司控制权的稳定性，昊盟科技已
出具《承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司质押的
股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东发生变更；如因股票质押融资风险
事件导致本公司控股股东地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采
取多种措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)以防止所
持有的股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。”
综上，上述措施符合股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实有效地
控制、降低公司控股股东股票质押的平仓风险，有利于维持公司控制权的稳定，
4-1-2-14
具备有效性。
（三）核查程序与核查结论
1、核查程序
针对控股股东股权质押情况，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及
司法冻结明细表》以及申请人披露的相关公告，了解控股股东股权质押情况；
（2）查阅控股股东签署的股权质押合同及附属文件，了解控股股东股权质
押情况，评估股权质押的风险；
（3）查阅控股股东财务报表、银行存款明细账，了解控股股东对外投资情
况、财务情况以及清偿能力；
（4）通过国家企业信用信息系统和网络检索工具查询控股股东对外投资情
况；
（5）查阅《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》等最新规定，核查控股股
东股权质押是否符合最近监管规定；
（6）对控股股东股权质押情况进行压力测试，评估是否存在因质押平仓导
致的股权变动风险；
（7）访谈申请人实际控制人，了解控股股东和实际控制人资金实力、股权
质押计划、质押还款资金来源、维持控制权稳定的相关措施并评估其有效性；
（8）查阅控股股东出具的承诺，了解申请人控股股东维持控制权稳定的相
关措施并评估其有效性。
2、核查结论
经核查，申请人律师认为：公司目前的股票质押协议均处于正常履行状态，
未发生股票质押协议约定的质权实现的情形。控股股东股权质押符合最近股权质
押相关监管规定。控股股东将其持有的部分股权进行质押，系出于正常的融资需
4-1-2-15
求，控股股东具备较好的清偿能力，控股股东已经制定了维持控制权稳定的有效
措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
三、《反馈意见》问题 3
问题：本次募投项目建设的土地为租赁取得。请申请人补充披露:（1）项
目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；（2）是否已签订相关租赁协议；
（3）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
答复：
（一）项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况
根据申请人提供的资料，用于本次募投项目的租赁房屋均属于东易日盛智能
家居科技有限公司（下称“东易日盛”）单独所有，东易日盛持有不动产权证书
（证号为“冀（2019）廊坊市不动产权第 0029742 号”）。
经申请人律师核查，根据不动产权证书显示，该不动产位于廊坊市安次区廊
坊龙河经济开发区龙泽路 188 号。但申请人子公司廊坊讯云为募投项目与东易日
盛签订的《厂房租赁合同》中，显示租赁厂房位于廊坊市安次区龙河工业园二号
路东侧、纵二路以西、横八路北侧廊坊龙河高新区富康道 145 号。根据廊坊市地
名委员会办公室出具的《廊坊市街路门牌使用证》，证明上述两个地址属于同一
地址。
（二）是否已签订相关租赁协议
根据申请人提供的资料，申请人子公司廊坊讯云已与东易日盛签订了《厂房
租赁合同》以及《厂房租赁合同之补充协议》，租赁期限为 20 年。
（三）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
本所律师认为，廊坊讯云与出租方东易日盛基于真实有效的意思表示签订租
赁协议，租赁期限为 20 年，且在合同期满后廊坊讯云享有优先承租权。长期合
同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以为出租方带来稳定的收益。廊坊
4-1-2-16
讯云按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违
约给申请人经营带来的不利影响。根据与出租方的访谈记录，租赁房屋不存在抵
押等他项权利，也不存在权属争议等其他可能影响承租方使用租赁房屋的情形，
廊坊讯云与东易日盛之间也不存在与租赁协议有关的纠纷，不存在影响申请人生
产经营的潜在风险。
若出租方解除或终止合同，申请人将按照合同关于违约条款的约定，积极稳
妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。
（四）核查程序与核查结论
1、核查程序
针对本次募投项目租赁房屋情况，本所律师执行了以下核查程序：
（1）核查出租方的产权证明等资料，确认土地及地上建筑物的权属情况等
信息。
（2）取得申请人提供的租赁协议，并核查租赁协议及补充协议的内容。
（3）与出租方东易日盛就出租事宜进行了访谈，调查租赁合同的履行情况，
分析出租方的违约风险。
2、核查结论
本所律师认为，廊坊讯云与出租方东易日盛基于真实有效的意思表示签订租
赁协议，租赁期限为 20 年，且在合同期满后廊坊讯云享有优先承租权。长期合
同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以为出租方带来稳定的收益。廊坊
讯云按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违
约给申请人经营带来的不利影响。根据与出租方的访谈记录，租赁房屋不存在抵
押等他项权利，也不存在权属争议等其他可能影响承租方使用租赁房屋的情形，
廊坊讯云与东易日盛之间也不存在与租赁协议有关的纠纷，不存在影响申请人生
产经营的潜在风险。若出租方解除或终止合同，申请人将按照合同关于违约条款
的约定，积极稳妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。
4-1-2-17
第二部分
本次非公开发行方案调整及更新
一、本次非公开发行方案调整的批准和授权
（一）董事会对本次非公开发行有关议案的审议
1、2020 年 3 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，全体董
事出席了本次会议。根据中国证监会 2020 年 2 月修订的《发行管理暂行办法》
（2020 年）和《非公开发行股票细则》（2020 年）的规定，公司对本次非公开
发行股票方案中的相关发行方案进行调整，会议审议通过了与本次非公开发行方
案调整有关的如下议案。
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
>的议案》；
（4）《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
2、2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第二十九次会议，全体
董事出席了本次会议。第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于提请召开
2019 年年度股东大会的议案》。
（二）股东大会对本次非公开发行有关议案的审议
根据发行人 2020 年 3 月 18 日公告的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019
年年度股东大会通知公告》（编号：2020-027）及 2020 年 3 月 26 日公告的《广
东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年年度股东大会通知公告（增加临时提案
后）》（编号：2020-035），发行人将于 2020 年 4 月 7 日召开股东大会审议本
次非公开发行方案调整有关议案。
（三）关于发行人本次非公开发行的批准及授权的核查意见
4-1-2-18
经核查发行人第二届董事会第二十八次会议和第二届董事会第二十九次会
议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、议案及表决结果等相关
内容，本所律师认为：
1、发行人第二届董事会第二十八次会议和第二届董事会第二十九次会议的
召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会决议的内容均
合法、有效。发行人董事会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议。
2、本次非公开发行方案的调整尚需提交发行人股东大会审议。
3、依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》（2020 年）等有
关法律法规、部门规章的规定，发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核
准。
二、本次非公开发行方案调整的具体内容
根据《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开
发行方案调整后的具体内容如下：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4-1-2-19
2、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 2,349.57 万股（含
2,349.57 万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
4、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等
4-1-2-20
监管部门的相关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行人非公开发行 A 股股票方案中的其余内容不变。
三、本次非公开发行的实质条件
根据发行人提供的资料、有关政府部门出具的证明、有关中介机构出具的文
件及本所律师的必要核查，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理暂行办法》（2020 年）、《非公开发行股票细则》（2020 年）等法
律、法规、其他规范性文件所规定的实质条件要求，如下：
（一）发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
4、 发行人本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
5、 经本所查验并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《公司法》第一百四
十六条的规定。
6、 发行人本次发行将采取非公开发行的方式，最终发行对象由公司董事会
根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）发行人本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》（2020 年）规定
的实质条件
8、 本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》（2020 年）第九条的规定，
具体如下：
8.1 根据发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于 2017 年
4-1-2-21
中期利润分配预案的议案》，发行人以权益分派实施时的股权登记
日 2017 年 10 月 26 日的股本总数 48,946,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），共计分配利润 10,278,660
元。上述 2017 年中期利润分配方案已于 2017 年 10 月 27 日实施完
毕。
根据发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润
分配预案的公告》，发行人以权益分派实施时的股权登记日 2018 年
6 月 20 日的股本总数 65,266,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），共计分配利润 3,263,300.00 元。上述
2017 年年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 21 日实施完毕。
根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的议案》，发行人以 2018 年 12 月 31
日总股本 65,266,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.80 元人民
币（含税），合计派发现金人民币 11,747,880.00 元，送红股 0 股，
以 2018 年 12 月 31 日总股本 65,266,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增至 117,478,800
股。公司注册资本由 65,266,000 元变更为 117,478,800 元。本次权
益分派已于 2019 年 5 月 8 日完成。
发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《发
行管理暂行办法》（2020 年）第九条第（三）款的规定。
8.2 正中珠江对发行人内部控制有效性进行了鉴证，并出具了广会专字
[2018]G18001590046 号《内部控制鉴证报告》。华兴事务所对发行
人 2019 年度内部控制有效性进行了鉴证，并出具了华兴所（2020）
审核字 GD-010 号《内部控制鉴证报告》
发行人 2017 年度和 2018 年度的财务报表已经正中珠江审计，并分
别出具了标准无保留意见的“广会审字[2017]G16003300190 号”、
“ 广 会 审 字 [2018]G18001590013 号 ” 和 “ 广 会 审 字
[2019]G18031420016 号”《审计报告》。
4-1-2-22
华兴事务所对 2017 年度、2018 年度的财务报表进行专项审计，出具
了标准无保留意见的“闽华兴所（2019）审字 F-132 号”、“闽华
兴所（2019）审字 F-133 号”《审计报告》。
发行人 2019 年度的财务报表已经华兴事务所审计，出具了标准无保
留意见的“华兴所（2020）审字 GD-009 号”《审计报告》。
发行人的最近三年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的情形，基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，显示发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管
理暂行办法》（2020 年）第九条第（二）、（四）款的规定。
8.3 发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规
对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《发行管理暂行办法》（2020 年）第九条第（五）款的规定。
9、 本次非公开发行发行人不存在违反《发行管理暂行办法》（2020 年）第
十条的规定，具体如下：
9.1 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9.2 发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
9.3 根据发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会网站公布的《市
场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站公布的监
管与处分记录等公众信息，并通过互联网检索相关公开信息，发行
人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚；发行人不存在最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4-1-2-23
9.4 根据发行人、其控股股东及实际控制人说明，并经本所律师核查，
发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚。
9.5 根据发行人及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。
9.6 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
10、 发行人募集资金使用符合《发行管理暂行办法》（2020 年）第十一
条的相关规定。
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，本次发行募集资金用途为：投向廊坊讯云数
据中心二期项目及补充流动资金及偿还银行贷款。
10.1 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律和行政法规的规定。
10.2 本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。
10.3 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生
同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
11、 根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为“符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户
或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超
4-1-2-24
过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购”，符合《发行管理暂行办法》（2020 年）第十四条、十五条的
规定和《非公开发行股票细则》（2020 年）第九条的规定。
12、 根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行价格符合《发行管理暂行
办法》（2020 年）第十六条第（一）款的规定和《非公开发行股票细则》
（2020 年）第八条的规定。
13、 根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《发行管理暂行办
法》（2020 年）第十六条第（二）款的规定和《非公开发行股票细则》
（2020 年）第八条的规定。
14、 根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为
11,747.88 万股，按照本次发行股票数量上限 2,349.57 万股进行测算，
公司本次发行完成后，冯康通过昊盟科技间接持有公司 34.84%的股权，
仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不导致发行人控制权发生
变化。
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《发
行管理暂行办法》（2020 年）、《非公开发行股票细则》（2020 年）等法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件。
4-1-2-25
第三部分
发行人的更新情况
发行人本次非公开发行的报告期为 2017 年度至 2019 年度。
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人有关更新情况如下：
一、本次非公开发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认发行人具备本次
非公开发行的主体资格。
经核查，根据国家企业信用信息公示系统显示发行人截至本补充法律意见书
出具之日的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据发行人现行有效的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询的结果，发行人的基本工商信息如下：
名称 广东奥飞数据科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101767653410D
住所 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 冯康
注册资本 11747.88 万元人民币
电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发；技术
进出口；计算机技术开发、技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）；
经营范围
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）
营业期限 2004 年 9 月 28 日至长期
登记状态 在营（开业）企业
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人目前不存在根据法律、法规、规
4-1-2-26
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，有效存续，具备本次非公开发
行的主体资格。
二、发行人的前十名股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人前十名股东及持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州市昊盟计算机科技有限公司 54,576,000 46.46%
2 深圳索菲亚投资管理有限公司 3,364,425 2.86%
3 冷勇燕 2,786,400 2.37%
4 深圳三六二投资企业（有限合伙） 2,677,211 2.28%
5 何烈军 2,088,000 1.78%
广东奥飞数据科技股份有限公司－第一期员工
6 1,891,080 1.61%
持股计划
7 唐巨良 1,807,200 1.54%
8 姜云 1,538,620 1.31%
9 佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙） 1,146,500 0.98%
10 曾乐民 952,680 0.81%
（二）控股股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为昊盟科技，实际控制人为冯康。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
三、发行人的股本变动
2020 年 3 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日的股本总数
117,478,800.00 股为基数，每 10.00 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），
合计派发现金 11,747,880.00 元人民币，送红股 0.00 股，以资本公积金向全体
股东每 10.00 股转增 7.00 股，转增后公司股本总数将增加至 199,713,960.00 股。
4-1-2-27
发行人将于 2020 年 4 月 7 日召开 2019 年年度股东大会对前述利润分配预案
进行审议。
四、关联交易和同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，关联方更新的情况如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、监事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织更新如下：
关联自然 在发行人的 在关联法人的 兼职公司与发
序号 关联法人名称
人姓名 任职情况 持股情况和职务 行人关系
广州市昊盟计算 控股股东/执行董
控股股东
机科技有限公司 事兼总经理
广东艾洛斯传媒 实际控制人/执行
无
科技有限公司 董事兼总经理
广东磐塔游网络
实际控制人/监事 无
科技有限公司
1 冯康 董事长
安徽容博达云计
实际控制人 无
算数据有限公司
通过广东磐塔游网
广州磐钰股权投
络科技有限公司持
资合伙企业（有 无
有该有限合伙企业
限合伙）
49.99%财产份额
广州弘宇文化传
2 何烈军 副董事长 持股 80%/监事 无
媒有限公司
持股 60%/监事，陈
广州恺诺财务咨 敏的配偶肖建瑜担
3 陈敏 独立董事 无
询有限公司 任该公司的执行董
事兼总经理
珠海嘉诺管理咨
持有 58.07%财产份
询合伙企业（有 无
额
限合伙）
上海恺恪信息咨 持有 50%财产份额，
询中心（有限合 并担任执行事务合 无
伙） 伙人
广州敏锦明洋投 持有 48.84%财产份
资合伙企业（有 额，并担任执行事
限合伙） 务合伙人
广东爱苏生物科
持股 12.6%/董事 无
技有限公司
4-1-2-28
广州爱苏检测技
术研究院有限公 董事 无
司
广州首联环境集
团有限公司（曾
用名：广州首联 董事 无
环境工程有限公
司）
广州恺华投资咨
监事 无
询有限公司
广州市百晟市场
执行董事兼总经理 无
管理有限公司
广东星徽精密制
独立董事 无
造股份有限公司
讯联科技股份有
董事兼总经理 无
限公司
广东鑫日晟生命
科技股份有限公 控股股东，持股 55% 无
司
4 罗翼 独立董事
中山云创时代信
息技术有限公司
（曾用名：中山 控股股东，持股 60% 无
宝福瑞文化传播
有限公司）
松德智慧装备股
独立董事 无
份有限公司
盛京银行股份有
5 李进一 独立董事 独立董事 无
限公司
广州酒家集团股
独立董事 无
份有限公司
2、历史关联法人及其他组织
经本所律师核查，发行人在报告期内曾经存在关联关系的法人、其他组织更
新如下：
序 关联法 注册资本
经营范围 关联关系 目前状态
号 人名称 （万元）
科技信息咨询服务；商品批发贸易(许
广州朗 控股股东昊盟 2017 年 6
可审批类商品除外)；计算机技术开发、
信通讯 科技全资子公 月，该公
1 100.00 技术服务；信息系统集成服务；通讯设
科技有 司，董事何宇 司已被核
备及配套设备批发；通信设备零售；增
限公司 亮任监事 准注销
值电信服务；
2 广州恺 100.00 投资咨询服务；企业财务咨询服务；商 公司独立董事 截至 2019
4-1-2-29
恪投资 品信息咨询服务；企业管理咨询服务； 陈敏曾持股 年 1 月份，
咨询有 教育咨询服务；科技信息咨询服务；信 60%，并担任监 该公司已
限公司 息技术咨询服务； 事。 经被核准
注销
开发、制造、加工、销售光电子器件及
其它光学电子通讯器材和设备(以上核
准项目不含法律、法规和国务院决定需 截至 2018
要前置审批或许可的项目)；经营本企 年 6 月，
成都东 业自产产品及技术的出口业务；经营本 李进一不
公司独立董事
骏激光 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 再担任该
3 6000.00 李进一曾担任
股份有 机械设备、零配件及技术的进口业务 公司董
董事
限公司 (国家限定公司经营和国家禁止进出口 事，故不
的商品除外)；经营进料加工和“三来 再为公司
一补”业务,技术咨询服务。(依法须经 的关联方
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)；
通信系统设备制造；卫星通信技术的研
究、开发；频谱监测技术的研究、开发；
电子元器件零售；软件开发；房屋租赁；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
电子、通信与自动控制技术研究、开发；
通信终端设备制造；电子产品零售；计 2019 年 9
算机信息安全设备制造；信息技术咨询 月，李进
广州海
服务；软件零售；软件批发；技术进出 一不再担
格通信 公司独立董事
口；通信系统工程服务；计算机网络系 任该公司
4 集团股 230532.48 李进一曾担任
统工程服务；网络技术的研究、开发； 董事，故
份有限 董事
货物进出口（专营专控商品除外）；电 不再为公
公司
子元件及组件制造；雷达及配套设备制 司的关联
造；通信设备零售；电子产品批发；导 方
航、气象及海洋专用仪器制造；计算机
技术开发、技术服务；雷达、导航与测
控系统工程安装服务；雷达、无线电导
航设备专业修理；电子自动化工程安装
服务；电子设备工程安装服务；智能化
4-1-2-30
安装工程服务；通信线路和设备的安
装；地理信息加工处理；物联网技术研
究开发；安全技术防范系统设计、施工、
维修；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；汽车销售；物联网服务；
健康管理咨询服务；保健按摩服务；旅
游信息咨询服务；食品、药品的技术开
宁波圣 发；食品、电子产品、家用电器、化妆 2018 年 1
公司独立董事
恩健康 品的批发、零售；第一类医疗器械的销 月，该公
5 100.00 罗翼曾任该公
管理有 售；计算机信息系统开发；计算机信息 司已经被
司总经理
限公司 系统集成；自营或代理货物和技术的进 核准注销
出口,但国家限制经营或禁止进出口的
货物和技术除外
上海恬
销售:日用百货、家具、家居用品、工 公司独立董事 2018 年 11
雅家居
艺品(除专项)、首饰(除专项)、灯具、 罗翼曾担任执 月，该公
6 用品贸 50.00
家用电器、办公用品、食用农产品(除 行董事兼总经 司已经被
易有限
生猪产品)、日用杂品、服装； 理 核准注销
公司
医学研究与实验发展；组织文化艺术交
流活动(演出除外)；承办展览展示活
动；会议服务；企业管理咨询；经济贸
公司独立董事
易咨询；医药咨询；技术开发、技术转
北京圣 罗翼曾直接和 2019 年 11
让、技术服务、技术推广；销售医疗器
恩国际 间接合计持股 月，该公
7 500.00 械 I 类、机械设备、办公用品、礼品。
医学研 52.85%，为该 司已经被
(企业依法自主选择经营项目,开展经
究院 公司实际控制 核准注销
营活动；依法须经批准的项目,经相关
人
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
广东鋈 公司独立董事 2017 年 1
投资办企业、企业投资管理咨询。(依
昌投资 罗翼曾持股 月，该公
8 3000.00 法须经批准的项目,经相关部门批准后
有限公 70%，并担任监 司已经被
方可开展经营活动)
司 事 核准注销
9 衢州复 10010.00 股权投资；实业投资；投资管理；投资 公司控股股东 2019 年 3
4-1-2-31
朴长实 咨询；资产管理。(未经金融等监管部 控制的子公司 月，艾洛
投资合 门批准,不得从事向公众融资存款、融 艾洛斯传媒曾 斯传媒已
伙企业 资担保、代客理财等金融服务)(依法须 持有 99.9% 经将股份
（有限 经批准的项目,经相关部门批准后方可 转让，与
合伙） 开展经营活动) 公司不再
存在关联
关系
截至 2018
年 4 月，
中山香 罗翼将其
江企业 企业投资管理咨询；投资策划；资源管 公司独立董事 持有股份
投资管 理优化咨询和策划；并购重组项目管理 罗翼曾持股 转让，并
10 100.00
理咨询 咨询。（依法须经批准的项目，经相关 50%，并担任监 不在担任
有限公 部门批准后方可开展经营活动） 事 监事，故
司 不再为公
司的关联
方
公司实际控制 2017 年 2
EFLY
人冯康曾经控 月，该公
11 TECH 港币 1.00 未限定经营范围
制的公司，持 司已被核
LIMITED
股比例 100% 准注销
批发、零售：金属材料、化工产品及原 公司董事何宇
杭州敏 2016 年 8
料（除化学危险品及易制毒化学品）、 亮的岳母曾持
亮金属 月，该公
12 100.00 机电设备（除轿车）、建筑材料、针纺 股的公司，持
材料有 司已被核
织品、五金交电、家用电器、工艺美术 股比例
限公司 准注销
品、金属冶炼用矿石、冶金炉料、焦碳 70.00%
计算机软硬件技术开发，技术转让，技
术服务，网络工程，系统集成，企业策
广西南
划，因特网数据中心业务；信息服务业 2017 年 6
宁网驰 公司实际控制
务（不含电话信息服务）（凭增值电信 月，该公
13 信息科 100.00 人冯康曾经控
业务经营许可证经营，有效期至 2017 司已被核
技有限 制的公司
年 6 月 26 日）；销售：汽车配件，五 准注销
公司
金交电，日用百货，机械设备，电力设
备，水暖器材，针纺织品，体育器材，
4-1-2-32
通信设备（除国家专控产品），办公用
品，建筑装饰材料（除危险化学品），
化妆品，日杂，计算机软硬件
信息技术咨询服务；信息系统集成服
广州云 务；数据处理和存储服务；集成电路设 2016 年 5
公司实际控制
联信息 计；数字内容服务；数字动漫制作；游 月，该公
14 100.00 人冯康曾经控
技术有 戏设计制作；地理信息加工处理；商品 司已被核
制的公司
限公司 批发贸易（许可审批类商品除外）；软 准注销
件开发
2016 年 1
月，冯康
公司实际控制
将其持有
人冯康曾经共
清远市 的全部股
计算机网络工程开发；通信网络开发、 同控股的公
网联科 权转让，
15 50.00 维护；通讯业务代理服务；销售通讯器 司，持股比例
技有限 并辞去监
材、计算机配件 50.00%，并曾
公司 事职务，
担任该公司监
与公司不
事
再存在关
联关系
软件开发；信息技术咨询服务；计算机
技术开发、技术服务；数据处理和存储
服务；计算机及通讯设备租赁；计算机
截至 2016
网络系统工程服务；游戏软件设计制
年 4 月，
作；数字动漫制作；计算机批发；计算
公司实际控制 冯康将其
机零配件批发；软件批发；电视设备及
广州飞 人冯康曾经参 持有的全
其配件批发；电子产品批发；计算机零
锐网络 股公司，持股 部股份转
16 100.00 售；计算机零配件零售；软件零售；电
科技有 比例 0.9%，并 让，且辞
子产品零售；信息系统集成服务；集成
限公司 曾担任该公司 去监事职
电路设计；地理信息加工处理；网络技
监事 务，故不
术的研究、开发；广告业；计算机和辅
再为公司
助设备修理；技术进出口；商品批发贸
的关联方
易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；增值电
信服务（业务种类以《增值电信业务经
4-1-2-33
营许可证》载明内容为准）
广州市 零售：移动通信终端设备及其零配件； 公司实际控制 截至 2016
忠网电 佣金代理（拍卖除外）。（经营范围涉 人冯康曾共同 年 4 月，
17 讯器材 30.00 及法律、行政法规禁止经营的不得经 控制的公司， 该公司已
有限公 营；涉及许可经营的未取得许可前不得 持股比例 被核准注
司 经营 50.00% 销
截至 2016
年 3 月，
夏芳汝已
中山市
开发、销售：软件；销售、安装、维护： 公司原持股 将持有的
伟佳网
务、信息技术咨询服务；修理：计算机 5.00%以上的 奥飞数据
18 络科技 100.00
和辅助设备、通讯设备；国内劳务派遣； 股东夏芳汝之 的股权全
有限公
代理、制作：各类广告；互联网销售 子控制的公司 部转让，
司
故不再为
公司的关
联方
户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、
截至 2020
牧高笛 帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及
年 3 月，
户外用 化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的 公司独立董事
李进一已
19 品股份 6669.00 设计、研发和销售；帐篷检测（凭资质 李进一曾担任
不再担任
有限公 证书经营）；货物进出口（法律、法规 独立董事
该公司独
司 限制的除外，应当取得许可证的凭许可
立董事
证经营）
（二）关联交易
根据发行人相关《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司与关联方存
在以下关联交易：
1、经常性关联交易
1.1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其
4-1-2-34
他核心技术人员从公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 731.82 705.22 459.81
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为控股股东及实际控制人为
发行人提供关联担保，具体情况如下：
2.1、2014 年 12 月 8 日，公司实际控制人冯康、广州市昊盟计算机科技有
限公司和广州市昊盈计算机科技有限公司分别与中国银行股份有限公司广州南
沙 支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 GBZ4795420140372 号 、 GBZ4795420140371 、
GBZ4795420140370 号的《最高额保证合同》，约定由冯康、广州市昊盟计算机
科技有限公司和广州市昊盈计算机科技有限公司为公司在自 2014 年 12 月 8 日至
2017 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务
合同提供担保，担保债权之最高本金余额为 1,500.00 万元，截至本补充法律意
见书出具之日，上述担保合同已解除。
2014 年 12 月 8 日，公司实际控制人冯康及其配偶孙彦彬与中国银行股份有
限公司广州南沙支行签订了合同编号为 GDY4795420140059 号的《最高额质押合
同》，以其本人房产对公司自 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日止签署的
借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保债权之最
高本金余额为 164.85 万元，截至本补充法律意见书出具之日，上述担保合同已
解除。
2014 年 12 月 8 日，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司与中国银
行股份有限公司广州南沙支行签订了合同编号为 GZY4795420140012 号的《最高
额质押合同》，广州市昊盟计算机科技有限公司以其持有的 600 万公司股份对公
司自 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务合同提供担保（质权登记编号为 0120150105009401）。
截至 2016 年 1 月 11 日，经广州市工商行政管理局核准，公司已于 2016 年 1 月
4-1-2-35
11 日 办 理 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续 （ （ 穗 工 商 ） 股 质 登 记 注 字 [2016] 第
01201601110083 号），截至本补充法律意见书出具之日，上述担保合同已解除。
2016 年 3 月 31 日，公司实际控制人冯康与上海浦东发展银行股份有限公司
广州白云支行签订了合同编号为 ZB8205201600000001 号的《最高额保证合同》，
约定由冯康为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2016 年
3 月 31 日至 2017 年 3 月 15 日止的期间内与债权人办理各类融资业务所发生的
债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权
最高额度为等值人民币 1,112.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述
担保合同已解除。
2017 年 2 月 16 日，公司实际控制人冯康与上海浦东发展银行股份有限公司
广州白云支行签订了合同编号为 ZB8205201600000006 号的《最高额保证合同》，
约定由冯康为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2017 年
2 月 16 日至 2017 年 12 月 31 日止的期间内与债权人办理各类融资业务所发生的
债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权
最高额度为等值人民币 3,334.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述
担保合同已解除。
2017 年 5 月 22 日，公司实际控制人冯康与花旗银行（中国）有限公司广州
分行签订了保证函，约定由冯康为公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行签
订的编号为 FA76378170512 的贷款协议下的债权提供连带责任保证。截至本补充
法律意见书出具之日，上述担保合同已解除。
2018 年 5 月 25 日，昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支
行签订了合同编号为 ZB8205201800000009 号的《最高额保证合同》，约定由广
州市昊盟计算机科技有限公司为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行
与公司在自 2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 14 日止的期间内与债权人办理各类
融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，
被保证的主债权最高额度为等值人民币 5,000.00 万元。截至本补充法律意见书
出具之日，上述担保合同已解除。
2019 年 1 月 18 日，冯康及昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公司广州
白云支行签订了合同编号为 ZB8205201900000002 号的《最高额保证合同》，约
4-1-2-36
定由冯康及昊盟科技为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在
自 2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 14 日止的期间内与债务人办理各类融资业务
所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证
的主债权最高额度为等值人民币 12,200.00 万元。截至本补充法律意见书出具之
日，上述担保合同已解除。
2018 年 12 月 6 日，冯康及昊盟科技与中国建设银行广州南国花园支行签订
了合同编号为建穗营（2018）保证担保字第 46 号及建穗营（2018）保证担保字
第 45 号的《保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为中国建设银行广州南国花园
支行与公司在自 2018 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 5 日止的期间内产生的债权提
供连带责任保证, 被保证的主债权最高额度为等值人民币 2,000.00 万元。截至
本补充法律意见书出具之日，上述担保合同已解除。
2018 年 12 月 10 日，冯康及昊盟科技与广州农村商业银行股份有限公司天
河支行签订了合同编号为 034907320180009 号的《最高额保证合同》，约定由冯
康及昊盟科技为广州农村商业银行股份有限公司天河支行与公司在自 2018 年 12
月 10 日至 2019 年 12 月 9 日止的期间内与债权人产生的债权提供保证担保，被
保证的主债权最高额度为等值人民币 3,900.00 万元。截至本补充法律意见书出
具之日，上述担保合同已解除。
2018 年 8 月 30 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与招商银行股份
有 限 公 司 广 州 高 新 支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 120519XY2018081501-1 号 及
120519XY2018081501-2 号的《最高额不可撤销担保书》，约定由冯康及广州市
昊盟计算机科技有限公司为招商银行股份有限公司广州高新支行与公司在自
2018 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 22 日止的期间内与债权人产生的债权提供保证
担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币 5,000.00 万元。截至本补充法律
意见书出具之日，上述担保合同已解除。
2019 年 1 月 26 日，冯康及昊盟科技与远东国际租赁有限公司签订合同编号
为 IFELC18D297MXX-U-02 号的保证合同，约定由冯康及昊盟科技为奥飞数据与远
东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同中所负全部债务承担连带清偿责任,
被保证的主债权最高额度为等值人民币 5,300.00 万元。截至本补充法律意见书
出具之日，上述担保合同已解除。
截至本补充法律意见书出具之日之日，上述担保事项已履行完毕。
4-1-2-37
2.2、2019 年 6 月 21 日，冯康及昊盟科技与中国建设银行广州南国花园支
行签订了合同编号为及《保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为中国建设银行广
州南国花园支行与公司在自 2019 年 6 月 21 日至 2020 年 6 月 20 日止的期间内产
生的债权提供连带责任保证。截至 2019 年 2 月 29 日，上述担保合同累计担保余
额为 2,000.00 万元。
2.3、2018 年 12 月 6 日，冯康及昊盟科技与深圳金海峡融资租赁有限公司
签订担保合同，约定由冯康及昊盟科技为奥飞数据与深圳金海峡融资租赁有限公
司签订的融资租赁合同中所负全部债务承担连带清偿责任。截至 2020 年 2 月 29
日，上述担保合同累计担保余额为 1,926.51 万元。
2.4、2019 年 4 月 19 日，冯康及昊盟科技与交通银行股份有限公司广东省
分行签订了合同编号为粤营 2019 年保字 004 号及粤营 2019 年保字 003 号的《最
高额保证合同》，约定由由冯康及昊盟科技为交通银行股份有限公司广东省分行
与公司在自 2019 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 12 日止的期间内与债务人办理各类
融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，
被保证的主债权最高额度为等值人民币 4,000.00 万元。截至 2020 年 2 月 29 日，
上述担保合同累计担保余额为 4,000.00 万元。
2.5、2019 年 3 月 5 日，冯康及昊盟科技与九江银行股份有限公司广州增城
支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 5871020190305195301-03 号 的 担 保 函 及
5871020190305195301-02 号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为
九江银行股份有限公司广州增城支行与公司在自 2019 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月
5 日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先
债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币
3,900.00 万元。截至 2020 年 2 月 29 日，上述担保合同累计担保余额为 0 万元。
2.6、2019 年 7 月 29 日，冯康及昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公
司 广 州 白 云 支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 ZB8025201900000010 号 及
ZB8025201900000011 号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为上海
浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2019 年 7 月 29 日至 2020
年 7 月 25 日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约
定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人
民币 38,044.00 万元。截至 2020 年 2 月 29 日，上述担保合同累计担保余额为
4-1-2-38
35,374.00 万元。
2.7、2019 年 8 月 27 日，冯康与平安银行股份有限公司广州分行签订了合
同编号为平银穗创一额保字 20190812001 第 001 号的《最高额保证担保合同》，
约定由冯康为平安银行股份有限公司广州分行与公司在自 2019 年 8 月 27 日至
2020 年 8 月 26 日止的期间内与债务人办理各类业务而产生的债权以及对应的利
息、费用等提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币
3,900.00 万元。截至 2020 年 2 月 29 日，上述担保合同累计担保余额为 3,333.00
万元。
2.8、2019 年 11 月 30 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与中国工
商银行股份有限公司广州庙前直街支行签订了合同编号为庙前支行 2019 年最高
字第 00525-1 号及庙前支行 2019 年最高字第 00525-2 号《最高额保证合同》，
约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司为中国工商银行股份有限公司广
州庙前直街支行与公司在自 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 3 月 22 日期间在人民
币 10,680.00 万元的最高余额内的授信提供连带责任担保。截至 2020 年 2 月 29
日，上述担保合同累计担保余额为 3,900 万元。
2.9、2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与广州银
行股份有限公司番禺支行签订了合同编号为（2019）广银番最高保字第 06 号及
（2019）广银番最高保字第 07 号《最高额保证合同》，约定由冯康及广州市昊
盟计算机科技有限公司为广州银行股份有限公司番禺支行不超过 4,000.00 万元
的授信提供连带责任担保。截至 2020 年 2 月 29 日，上述担保合同累计担保余额
为 4,000.00 万元。
关联方为发行人借款提供担保，提高了发行人的银行融资能力，有利于改善
发行人财务状况，上述关联交易均给发行人的主营业务经营带来积极影响。
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，发行人实
际控制人冯康先生直接/间接控制的其他企业情况如下：
序 公司全 注册资本/ 直接/间接持股比 不存在同业竞争情况的说明
4-1-2-39
号 称 出资金额 例/出资比例
（万元）
经营范围为：信息技术咨询服务；商品零
广州市 售贸易(许可审批类商品除外)；广告业；
昊盟计 投资咨询服务；软件技术推广服务；人工
1 算机科 1,000.00 90% 智能算法软件的技术开发与技术服务。该
技有限 公司主营业务为提供客户指定业务的销
公司 售、受理、客服等日常营销服务等，与发
行人不存在同业竞争。
经营范围为：数据处理及分析；互联网信
安徽容
息服务；物联网技术开发；区块链技术开
博达云
发及技术服务；房地产开发；科技园开发
2 计算数 10,000.00 70%
与建设。该公司设立目的为参与安徽合肥
据有限
一科技园的开发与建设，与发行人不存在
公司
同业竞争。
广东艾 经营范围为：网上视频服务；策划创意服
洛斯传 务；市场营销策划服务；广告业；市场调
3 媒科技 6,100.00 90% 研服务。该公司主营业务为提供各类型游
有限公 戏相关服务等，与发行人不存在同业竞
司 争。
广东磐 经营范围为：游戏软件设计制作；计算机
塔游网 技术开发、技术服务；网络游戏服务；网
4 络科技 6,100.00 90% 上动漫服务。该公司主营业务为提供开发
有限公 游戏平台的技术服务及维护服务等，与发
司 行人不存在同业竞争。
五、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据发行人相关《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发
行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年的主营业务收入分别为 29,780.92
万元、37,870.83 万元和 41,102.49 万元和 88,285.19 万元，报告期内，主营业
务收入占同期营业收入的比重均为 100%。据此，本所律师认为，发行人主营业
务明确、突出。
（二）业务资质
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人续期资质证书情况如下：
序号 证书名称 颁发机关 许可经营范围 有效期
中华人民共和国增 中华人民 1.固定网国内数据传送业务 2019.12.2
1 值电信业务经营许 共和国工 2.互联网数据中心业务 5
可证（经营许可证 业和信息 3.互联网数据中心业务（不含互联网资源 -
4-1-2-40
编号： 化部 协作服务） 2024.12.
A2.B1-20150064） 4.国内互联网虚拟专用网业务 25
2、截至本补充法律意见书出具之日，奥维信息新增资质证书情况如下：
序号 证书名称 颁发机关 许可经营范围 有效期
2019.12.2
安全生产许可证 广东省住 6
1 （（粤）JZ 安许证 房和城乡 建筑施工 -
字[2019]014772） 建设厅 2022.12.
26
发行人及其子公司其他资质证书情况无更新。
六、发行人拥有或使用的主要资产
（一）房屋租赁权
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
以下房屋租赁期限已届满且不再续租：
不动产权证 租赁面积（平
承租方 出租方 房屋位置 备案号 租赁期限
书 方米）
粤（2016） 2017.01.
广州市南沙区 穗租备
奥飞数 广州市不动 06 至
曾学琴 进港大道 80 号 47.61 2017B1500
据 产权第 2020.01.
421 房 000037 号
11034146 号 05
（二）商标
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有的注册商标情况如下：
序号 商标 注册人 注册证号 类别 有效期限
2012.03.28—
1 奥飞数据 9232328 38
2022.03.27
2 OFID 奥飞数据 35522834 42 2019.09.07-2029.09.06
3 奥飞数据 35502754 38 2019.08.21-2029.08.20
4 奥飞数据 35517112 38 2019.08.21-2029.08.20
4-1-2-41
序号 商标 注册人 注册证号 类别 有效期限
5 奥飞数据 34432495 38 2019.07.14-2029.07.13
6 奥飞数据 34434134 42 2019.07.07-2029.07.06
30456236
7 奥飞数据 38 2018.06.13-2028.06.12
1
30384869 2016.07.25—
8 奥飞数据 38
9 2026.07.24
（三）专利
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 登记号/专利号 专利类型 申请日 申请人
2017.07.2 奥飞数据
1 一种节能通讯机柜 ZL201720888700.8 实用新型
1
无动力节能通讯机 2017.07.2 奥飞数据
2 ZL201730324035.5 外观设计
柜 1
一种云计算平台下
2016.07.2 奥飞数据
3 的数据同步更新方 ZL201610608344.X 发明
8
法
一种云计算平台下 2016.07.2 奥飞数据
4 ZL201610608671.5 发明
的数据备份方法 8
一种区块链数据库
2018.07.1 奥维信息
5 的大数据处理系统 ZL201810789691.6 发明
7
及处理方法
（四）软件著作权
1、奥飞数据
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登
记证书》并经本所律师核查，发行人新增 1 项计算机软件著作权，截至本补充法
律意见书出具之日持有情况如下：
著作 取得 首次发 权利
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 方式 表日期 范围
4-1-2-42
奥飞分销平台
奥飞 Android 客户端软件 软著登字第 原始 全部
1 2013SR046843 未发表
数据 ［简称：奥飞分销平 0552605 号 取得 权利
台］V1.0
奥飞 奥飞网络入侵检测系 软著登字第 原始 全部
2 2013SR159326 未发表
数据 统 V1.0 0665088 号 取得 权利
奥飞网盘 Android
奥飞 软著登字第 原始 全部
3 客户端软件［简称： 2013SR046592 未发表
数据 0552354 号 取得 权利
奥飞网盘］V1.0
奥飞物业管理系统
奥飞 软著登字第 原始 全部
4 ［简称：物业管理系 2013SR046698 未发表
数据 0552460 号 取得 权利
统］V1.0
奥飞 奥飞网页游戏联运系 软著登字第 原始 全部
5 2013SR046696 未发表
数据 统 V1.0 0552458 号 取得 权利
奥飞 奥飞 CDN 云加速系统 软著登字第 原始 2014.5 全部
6 2015SR046518
数据 软件 V1.0 0933604 号 取得 .22 权利
奥飞 奥飞云计算管理平台 软著登字第 原始 2014.6 全部
7 2015SR042944
数据 软件 V1.0 0930030 号 取得 .26 权利
奥飞 奥飞数据采集分析软 软著登字第 原始 2014.9 全部
8 2015SR054163
数据 件 V1.0 0941249 号 取得 .25 权利
奥飞 分布式资源调度的云 软著登字第 原始 2014.1 全部
9 2015SR054926
数据 计算管理软件 V1.0 0942012 号 取得 2.25 权利
奥飞 基于大数据分析的云 软著登字第 原始 2014.1 全部
10 2015SR054922
数据 平台信息软件 V1.0 0942008 号 取得 0.30 权利
奥飞萤火虫历险记
奥飞 iPhone 客户端软件 软著登字第 原始 全部
11 2013SR046454 未发表
数据 ［简称：奥飞萤火虫 0552216 号 取得 权利
历险记］ V1.0
奥飞漫画浏览
奥飞 软著登字第 原始 全部
12 iPhone 客户端软件 2013SR055741 未发表
数据 0561503 号 取得 权利
V1.0
奥飞 智能机器人自助服务 软著登字第 原始 全部
13 2017SR581347 未发表
数据 平台 V1.0 2166631 号 取得 权利
奥飞 自动化远程部署操作 软著登字第 原始 全部
14 2017SR581382 未发表
数据 系统 OS 平台 V1.0 2166666 号 取得 权利
奥飞 监控数据智能展示平 软著登字第 原始 全部
15 2017SR578124 未发表
数据 台 V1.0 2163408 号 取得 权利
奥飞 docker 容量检测平 软著登字第 原始 全部
16 2017SR595829 未发表
数据 台 V1.0 2181113 号 取得 权利
17 奥飞 分布式任务调度系统 软著登字第 2017SR578127 原始 未发表 全部
4-1-2-43
数据 V1.0 2163411 号 取得 权利
奥飞 基于日志的预警系统 软著登字第 原始 全部
18 2017SR595832 未发表
数据 V1.0 2181116 号 取得 权利
基于大数据的多运营
奥飞 软著登字第 原始 全部
19 商资源调度云计算管 2017SR581557 未发表
数据 2166841 号 取得 权利
理平台 V1.0
奥飞 全球分布式智能网络 软著登字第 原始 全部
20 2017SR581360 未发表
数据 监控系统 V1.0 2166644 号 取得 权利
奥飞 分布式云存储管理平 软著登字第 原始 全部
21 2017SR580205 未发表
数据 台 V1.0 2165489 号 取得 权利
奥飞 直播 CDN 云管理平台 软著登字第 原始 全部
22 2017SR581356 未发表
数据 V1.0 2166640 号 取得 权利
奥飞 智能客服自助系统 软著登字第 原始 全部
23 2017SR580214 未发表
数据 V1.0 2165498 号 取得 权利
奥飞 SDN 网络管理平台 软著登字第 原始 全部
24 2017SR581904 未发表
数据 V1.0 2167188 号 取得 权利
奥飞 流式实时分布式大数 软著登字第 原始 全部
25 2017SR581895 未发表
数据 据云平台 V1.0 2167179 号 取得 权利
奥飞 奥飞单点登录认证管 软著登字第 原始 全部
26 2017SR583063 未发表
数据 理系统 V1.0 2168347 号 取得 权利
奥飞 奥飞企业级 CMDB 配 软著登字第 原始 全部
27 2017SR583056 未发表
数据 置系统 V1.0 2168340 号 取得 权利
奥飞 奥飞数据中心工作流 软著登字第 原始 全部
28 2017SR578119 未发表
数据 引擎服务平台 V1.0 2163403 号 取得 权利
奥飞 流式实时分布式数据 软著登字第 原始 全部
29 2017SR582412 未发表
数据 挖掘算法系统 V1.0 2167696 号 取得 权利
奥飞 奥飞网络虚拟资源监 软著登字第 原始 全部
30 2017SR581761 未发表
数据 控系统 V1.0 2167045 号 取得 权利
奥飞 Docker 容器管理平 软著登字第 原始 全部
31 2017SR595826 未发表
数据 台 V1.0 2181110 号 取得 权利
奥飞 软著登字第 原始 2018.9 全部
32 奥飞 ITSM 系统 V1.0 2018SR844052
数据 3173147 号 取得 .10 权利
奥飞 业务智能监控系统 软著登字第 原始 2018.8 全部
33 2018SR844049
数据 V1.0 3173144 号 取得 .15 权利
奥飞 奥飞自动化运维系统 软著登字第 原始 2018.7 全部
34 2018SR844033
数据 V1.0 3173128 号 取得 .4 权利
奥飞 基于云计算的大数据 软著登字第 2019SR055885 原始 2018.1 全部
35
数据 备份系统 V1.0 3979607 号 0 取得 1.23 权利
奥飞 基于云计算的大数据 软著登字第 2019SR056125 原始 2019.1 全部
36
数据 同步系统 V1.0 3982009 号 2 取得 .8 权利
4-1-2-44
奥飞 基于 SDN 多云互联管 软著登字第 2019SR046816 原始 2019.3 全部
37
数据 理平台 V1.0 3888920 号 3 取得 .18 权利
奥飞 基于分布式流计算的 软著登字第 2019SR078061 原始 2019.4 全部
38
数据 商业智能管理平台 4201374 号 7 取得 .10 权利
基于分布多云架构的
奥飞 跨云与端云资源协同 软著登字第 2019SR133145 原始 2019.0 全部
39
数据 管理平台[简称：多云 4752215 号 8 取得 5.06 权利
协同管理平台]V1.0
2、奥佳软件
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登
记证书》并经本所律师核查，发行人子公司奥佳软件新增 2 项计算机软件著作权，
截至本补充法律意见书出具之日持有情况如下：
著作 取得 首次发 权利
序号 软件名称 证书号 登记号
权人 方式 表日期 范围
奥佳大数据智能决策
奥佳 软著登字第 原始 2015.0 全部
1 分析管理软件［简称： 2016SR045649
软件 1224266 号 取得 9.05 权利
数据管理］V1.0
奥佳 异地双活容灾系统 软著登字第 原始 2015.0 全部
2 2015SR236091
软件 V1.0 1123177 号 取得 9.08 权利
奥佳 奥佳智能搜索系统 软著登字第 原始 2015.0 全部
3 2015SR236086
软件 V1.0 1123172 号 取得 8.30 权利
奥佳 bgp 动态防御系统 软著登字第 原始 2015.0 全部
4 2015SR235242
软件 V1.0 1122328 号 取得 9.05 权利
奥佳 虚拟路由器软件 软著登字第 原始 2015.0 全部
5 2015SR235237
软件 V1.0 1122323 号 取得 9.08 权利
奥佳 数据中心云存储系统 软著登字第 原始 2015.1 全部
6 2015SR235180
软件 V1.0 1122266 号 取得 0.09 权利
奥佳 奥佳互联网用户 CDN 软著登字第 原始 2014.1 全部
7 2015SR016763
软件 调度服务软件 V1.0 0903845 号 取得 1.25 权利
奥佳云端数据备份管
奥佳 软著登字第 原始 2014.1 全部
8 理软件［简称：奥佳 2015SR008967
软件 0896049 号 取得 1.25 权利
云备软件］V2.5
奥佳 KVM 虚拟化管理平台 软著登字第 原始 全部
9 2017SR580645 未发表
软件 V1.0 2165929 号 取得 权利
奥佳 全球分布式文件同步 软著登字第 原始 全部
10 2017SR581549 未发表
软件 系统 V1.0 2166833 号 取得 权利
11 奥佳 裸金属设备管理平台 软著登字第 2017SR581546 原始 未发表 全部
4-1-2-45
软件 V1.0 2166830 号 取得 权利
奥佳 高速漏洞扫描系统 软著登字第 原始 全部
12 2017SR596680 未发表
软件 V1.0 2181964 号 取得 权利
基于云计算的海量数
奥佳 软著登字第 原始 全部
13 据智能决策分析管理 2017SR581562 未发表
软件 2166846 号 取得 权利
平台 V1.0
奥佳 大流量云清洗平台 软著登字第 原始 全部
14 2017SR581616 未发表
软件 V1.0 2166900 号 取得 权利
奥佳 网站云 WAF 防御系统 软著登字第 原始 全部
15 2017SR581624 未发表
软件 V1.0 2166908 号 取得 权利
奥佳 智能 DNS 云解析系统 软著登字第 原始 全部
16 2017SR581541 未发表
软件 V1.0 2166825 号 取得 权利
奥佳 高可用负载均衡服务 软著登字第 原始 全部
17 2017SR581611 未发表
软件 系统 V1.0 2166895 号 取得 权利
智慧政务行政审批系
奥佳 软著登字第 2018.5 全部
18 统软件[简称：行政审 2018SR876308 受让
软件 3205403 号 .5 权利
批系统]V1.0
奥佳 智能一站式监控平台 软著登字第 原始 2018.7 全部
19 2018SR844037
软件 V1.0 3173132 号 取得 .4 权利
智慧政务投资建设项
奥佳 目并联审批平台软件 软著登字第 2018.7 全部
20 2018SR876301 受让
软件 [简称：投资项目审批 3205396 号 .1 权利
平台]
奥佳 全球同服高性能游戏 软著登字第 2019SR046815 原始 2019.3 全部
21
软件 云平台 V1.0 3888911 号 4 取得 .11 权利
奥佳 智慧政务电子表单系 软著登字第 2019SR078072 原始 2018.1 全部
22
软件 统软件 4201482 号 5 取得 0.08 权利
奥佳 智慧政务异构数据融 软著登字第 2019SR078074 原始 2018.1 全部
23
软件 合系统软件 4201500 号 3 取得 0.08 权利
3、奥维信息
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登
记证书》并经本所律师核查，发行人子公司奥维软件新增 2 项计算机软件著作权，
截至本补充法律意见书出具之日持有情况如下：
著作 取得 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号 权利范围
权人 方式 日期
奥维 电力能耗管理 软著登字第 2018SR103946 原始 2018.9.1
1 全部权利
信息 系统 V1.0 3368564 号 9 取得 0
2 奥维 动环监控系统 软著登字第 2018SR103946 原始 2018.9.2 全部权利
4-1-2-46
信息 V1.0 3368559 号 4 取得 5
奥维 物联网云平台 软著登字第 2018SR103960 原始 2018.7.3
3 全部权利
信息 V1.0 3368704 号 9 取得 0
基于云计算的
奥维 软著登字第 2019SR055894 原始 2019.2.2
4 数据采集分析 全部权利
信息 3979697 号 0 取得 5
系统 V1.0
基于区块链的
奥维 软著登字第 2019SR056281 原始 2018.12.
5 智能分析系统 全部权利
信息 3983568 号 1 取得 26
V1.0
服务器管理安
奥维 软著登字第 2019SR046826 原始 2019.3.2
6 全诊断系统 全部权利
信息 3889019 号 2 取得 1
V1.0
奥维 基于云存储的 软著登字第 2019SR078062 原始
7 2019.2.8 全部权利
信息 资源管理系统 4201384 号 7 取得
奥维被动式红
奥维 软著登字第 2020SR003472 原始 2019.04.
8 外防尾随门禁 全部权利
信息 4913417 号 1 取得 03
系统 V1.0
4、昊盈科技
根据发行人提供的中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登
记证书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司昊
盈科技持有软件著作权情况如下：
著作 取得 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号 权利范围
权人 方式 日期
昊盈 网络主动防御 软著登字第 原始 2015.10.
1 2016SR115479 全部权利
科技 系统 V1.0 1294096 号 取得 11
交换机智能路
昊盈 软著登字第 原始 2015.11.
2 由调度策略系 2016SR115579 全部权利
科技 1294196 号 取得 16
统 V1.0
无线网络认证
昊盈 软著登字第 原始 2016.01.
3 计费管理系统 2016SR106383 全部权利
科技 1285000 号 取得 05
V1.0
基于 P2P 大文
昊盈 软著登字第 原始 2016.02.
4 件同步系统 2016SR107156 全部权利
科技 1285773 号 取得 04
V1.0
昊盈 无线入侵防御 软著登字第 原始 2015.12.
5 2016SR107159 全部权利
科技 系统 V1.0 1285776 号 取得 29
昊盈 网络流量识别 软著登字第 原始 2015.11.
6 2016SR107158 全部权利
科技 系统 V1.0 1285775 号 取得 26
昊盈 流量负载均衡 软著登字第 原始 2016.01.
7 2016SR107157 全部权利
科技 调度平台 V1.0 1285774 号 取得 14
8 昊盈 高防 DNS 智能 软著登字第 2016SR104872 原始 2015.12. 全部权利
4-1-2-47
科技 解析系统 V1.0 1283489 号 取得 03
昊盈 API 接口管理 软著登字第 原始
9 2017SR573559 未发表 全部权利
科技 平台 V1.0 2158843 号 取得
昊盈 资源容量管理 软著登字第 原始
10 2017SR595847 未发表 全部权利
科技 系统 V1.0 2181131 号 取得
持续集成 CI 与
昊盈 软著登字第 原始
11 自动化测试平 2017SR574257 未发表 全部权利
科技 2159541 号 取得
台
基于 Docker 容
昊盈 软著登字第 原始
12 器服务处理平 2017SR573579 未发表 全部权利
科技 2158863 号 取得
台
昊盈 工业物联网云 软著登字第 2019SR049582 原始 2019.1.2
13 全部权利
科技 平台 V1.0 3916580 号 3 取得 8
Docker 全栈容
昊盈 软著登字第 2019SR049583 原始 2018.3.1
14 器服务管理平 全部权利
科技 3916590 号 3 取得 7
台 V1.0
基于微服务架
昊盈 软著登字第 2019SR049577 原始 2018.11.
15 构的高可用物 全部权利
科技 3916528 号 1 取得 10
联网平台 V1.0
基于物联网和
昊盈 软著登字第 2019SR049576 原始 2019.4.1
16 云计算的 SOA 全部权利
科技 3916522 号 5 取得 5
服务平台 V1.0
基于微服务的
昊盈 持续集成与持 软著登字第 2019SR049579 原始 2018.6.2
17 全部权利
科技 续交付平台 3916548 号 1 取得 3
V1.0
昊盈 接口自动化测 软著登字第 2019SR049582 原始 2018.5.1
18 全部权利
科技 试平台 V1.0 3916585 号 8 取得 5
分布式系统资 软著登字第
昊盈 2019SR052833 原始 2017.12.
19 源管理与部署 39049088 全部权利
科技 1 取得 26
平台 V1.0 号
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机
房机器设备和办公设备，发行人系通过各发起人和股东出资、发行人购买等方式
取得上述生产经营设备的所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人所有的或拥有使用权主要生产经营
设备包括：
4-1-2-48
数量 账面原值 账面净值 技术先进
主要设备 成新率
（台/套/个） （万元） （万元） 程度
注1
备用电源 17,907.00 18,425.97 16,500.57 89.55% 普通设备
注2
电气设备 1,479.00 15,366.71 13,554.47 88.21% 普通设备
注3
空调设备 632.00 11,294.42 10,241.75 90.68% 普通设备
服务器 4,228.00 8,565.52 4,118.91 48.09% 普通设备
机柜 7,151.00 4,408.63 3,842.82 87.17% 普通设备
注4
网络设备 867.00 3,789.07 2,373.94 62.65% 普通设备
注5
网络安全设备 71.00 2,217.85 1,589.12 71.65% 普通设备
机房运行监控系统 6.00 1,264.48 1,212.81 95.91% 普通设备
注 1：备用电源包括柴油发电机组、UPS 电池等。
注 2：电气设备包括变压器、配电柜、切换柜、进线柜、输入柜、列头柜、高压柜、空
调屏、输出屏、监控屏等。
注 3：空调设备包括精密空调、冷水机组、冷冻水泵、冷却水塔、冷风机等设备。
注 4：网络设备包括波分设备、传输设备、交换机、路由器等设备。
注 5：信息安全设备包括防火墙、网络监控设备、抗拒绝服务系统等。
七、发行人重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人新增以下正在履行的重大
合同：
（一） 发行人正在履行的重大合同
重大合同指发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日正在履行的
单笔合同金额在 1,000.00 万元及以上，或者虽无固定合同金额但预计对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要重大销售合同如
下：
签约 履行
序号 合同名称 客户名称 合同内容 签署时间 有效期
主体 情况
2019-4-1
Bigo 客户向奥飞
奥飞 至 正在
1 《服务器托管合同》 Technology 国际采购 2019-4-1
国际 2020-3-3 履行
Pte.ltd. IDC 服务
1
4-1-2-49
2019-11-
HAGO 客户向奥飞 29
《专线资源服务合 奥飞 2019-11- 正在
2 Singapore 国际采购 至
同》 国际 29 履行
PTE. LTD IDC 服务 2020-11-
28
2019-7-1
HAGO 客户向奥飞
奥飞 至 正在
3 《服务器托管合同》 Singapore 国际采购 2019-7-1
国际 2020-6-3 履行
PTE. LTD IDC 服务
0
HAGO 客户向奥飞 2019-9-5
《数据中心服务及专 奥飞 正在
4 Singapore 国际采购 2019-9-1 至
线资源合同》 国际 履行
PTE. LTD IDC 服务 2020-9-4
2018-11-
广州市百果 客户向奥飞 15 正在
奥飞 2018-11-
5 《服务器托管合同》 园网络科技 数据采购 至 履行
数据 15
有限公司 IDC 服务 2019-11- 注
14
2018-11-
广州市百果 客户向奥飞 19 正在
奥飞 2018-11-
6 《服务器托管合同》 园网络科技 数据采购 至 履行
数据 19
有限公司 IDC 服务 2019-11- 注
18
湖南微算互 客户向奥飞 2019-6-9
《互联网数据中心业 奥飞 正在
7 联信息技术 数据采购 2019-6-5 至
务合同书》 数据 履行
有限公司 IDC 服务 2020-6-8
客户向奥飞
2018-8-3
《关于虚拟手机私有 湖南微算互 数据采购私
奥飞 2018-8-3 1至 正在
8 云服务系统扩容项目 联信息技术 有云服务系
数据 1 2024-8-3 履行
的委托外包合同》 有限公司 统扩容改造
1
服务
2019-7-1
北京天地祥 客户向奥飞
奥飞 2019-9-3 至 正在
9 《合作协议》 云科技有限 数据采购
数据 0 2024-6-3 履行
公司 IDC 服务
0
2017-11-
北京天地祥 客户向北京 1
《合作协议》及补充 北京 2017-11- 正在
10 云科技有限 云基采购 至
协议 云基 13 履行
公司 IDC 服务 2020-10-
31
2018-3-1
北京云海互 客户向北京 7
北京 2019-9-3 正在
11 《合作协议》 联科技有限 云基采购 至
云基 0 履行
公司 IDC 服务 2021-3-1
6
2018-9-1
广东广信通 客户向奥飞 5
《技术服务合同》及 奥飞 2018-9-1 正在
12 信服务有限 数据采购技 至
补充协议 数据 5 履行
公司 术服务 2027-9-1
4
13 《云计算中心机柜服 北京达佳互 奥飞 客户向奥飞 2019-7-1 2019-7-3 正在
4-1-2-50
务合同》 联信息技术 数据 数据采购 6 1 履行
有限公司 IDC 服务 至
2024-7-3
0
2019-7-3
北京达佳互 客户向奥飞 1
《云计算中心机柜服 奥飞 2019-08- 正在
14 联信息技术 数据采购 至
务合同》及补充协议 数据 19 履行
有限公司 IDC 服务 2024-7-3
0
中国联合网 2018-10-
与基础电信
《中国-东盟信息港 络通信有限 8
奥飞 运营商合作 2018-10- 正在
15 云计算中心建设合作 公司广西壮 至
数据 建设、运营 8 履行
协议》 族自治区分 2033-10-
数据中心
公司 7
注：合同 5、6 已过有效期但因续签的合同尚未走完流程仍在执行。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要重大采购合同如
下：
供应商名 签约 履行
序号 合同名称 合同内容 签署时间 有效期
称 主体 情况
采购系统设备
《系统设备集成服 海南四海行
廊坊 集成服务（廊 2020-3-1 正在
1 务合同》及补充协 通信工程有 -
迅云 坊讯云数据中 7 履行
议 限公司
心二期）
采购系统设备
海南四海行
《系统设备集成服 廊坊 集成服务（廊 2019-10- 正在
2 通信工程有 -
务合同》 讯云 坊讯云数据中 30 履行
限公司
心二期）
海南四海行 采购系统设备
《系统设备集成服 奥飞 2019-6-2 正在
3 通信工程有 集成服务（M8 -
务合同》 数据 5 履行
限公司 机房二期）
2019-4-1
中国电信股
《IDC 业务服务协 奥飞 至 正在
4 份有限公司 采购 IDC 资源 2019-4-1
议》 数据 2020-3-3 履行
广东分公司
1
中国电信股
奥飞 2014-10- 2014-10- 正在
5 《IDC 服务合同》 份有限公司 采购 IDC 资源
数据 31 31 至今 履行
广州分公司
2019-3-2
中国移动广
奥飞 2019-3-2 6至 正在
6 《IDC 项目合同》 东有限公司 采购 IDC 资源
数据 6 2020-3-2 履行
广州分公司
5
《售电公司与电力 易用电（北 北京 采购电力（北 2019-3-1 正在
7 2019-3-1
用户购售电合同》 京）售点有 德昇 京亦庄机房） 5 履行
4-1-2-51
限公司 5至
2024-3-1
4
2018-4-1
北京国电恒
北京 租用房屋（北 至 正在
8 《房屋租赁合同》 基科技股份 2018-4-1
德昇 京亦庄机房） 2033-3-3 履行
有限公司
1
2017-4-1
北京牡丹电
《房屋租赁合同》 北京 租用房屋（M8 2017-4-2 至 正在
9 子集团有限
及补充协议 云基 机房一期） 6 2027-3-3 履行
责任公司
1
2019-4-1
北京牡丹电
北京 租用房屋（M8 2019-4-2 1至 正在
10 《房屋租赁合同》 子集团有限
云基 机房二期） 8 2024-4-1 履行
责任公司
0
租用房屋（廊 2019-9-1
东易日盛智
《厂房租赁合同》 廊坊 坊讯云数据中 至 正在
11 能家居科技 2019-9-1
及补充协议 讯云 心机房房屋及 2039-8-3 履行
有限公司
办公楼） 1
3、借款合同
截至本补充法律出具之日，发行人正在履行的主要借款合同如下：
序 借款 注 借款金额 借款
贷款方 借款期限 担保方式
号 方 （万元） 性质
2019-01-29 至 2024-01-28 5,424.06
上海浦东发展 控股股东和实
奥飞 长期
1 银行广州白云 2019-04-19 至 2024-01-28 1,619.94 际控制人连带
数据 借款
支行 责任担保
小计 7,044.00
2 上海浦东发展 奥飞 2019-08-01 至 2024-07-31 2,100.00 长期 控股股东和实
银行广州白云 数据 借款 际控制人连带
支行 2019-08-26 至 2024-07-31 7,970.40 责任担保
2019-08-30 至 2024-07-31 1,500.00
2019-09-16 至 2024-07-31 2,000.00
2019-09-27 至 2024-07-31 1,000.00
2019-10-11 至 2024-07-31 2,000.00
2019-10-22 至 2024-07-31 2,000.00
2019-12-20 至 2024-07-31 1,000.00
2019-12-20 至 2024-07-31 800.00
4-1-2-52
2020-02-25 至 2024-07-31 3,000.00
小计 23,370.40
上海浦东发展 流动 控股股东和实
奥飞
3 银行广州白云 2019-12-20 至 2020-12-19 5,000.00 资金 际控制人连带
数据
支行 借款 责任担保
中国工商银行 流动 控股股东和实
奥飞
4 广州庙前直街 2019-12-27 至 2020-11-18 3,900.00 资金 际控制人连带
数据
支行 借款 责任担保
流动 控股股东和实
广州银行番禺 奥飞
5 2019-12-27 至 2020-12-27 4,000.00 资金 际控制人连带
支行 数据
借款 责任担保
流动 控股股东和实
花旗银行有限 奥飞 2019-10-16 至 2020 年
6 1,000.00 资金 际控制人连带
公司广州分行 数据 4-13
借款 责任担保
2019-09-24 至 2020-09-23 1,380.99
流动
奥飞
7 广发银行 2019-09-27 至 2020-09-26 619.10 资金 信用
数据
借款
小计 2,000.09
中国建设银行 流动 控股股东和实
奥飞
8 股份有限公司 2019-06-25 至 2020-06-24 1,000.00 资金 际控制人连带
数据
广州分行 借款 责任担保
中国建设银行 流动 控股股东和实
奥飞
9 股份有限公司 2019-06-25 至 2020-06-24 1,000.00 资金 际控制人连带
数据
广州分行 借款 责任担保
交通银行股份 流动 控股股东和实
奥飞
10 有限公司广东 2019-04-24 至 2020-04-23 2,000.00 资金 际控制人连带
数据
省分行 借款 责任担保
交通银行股份 流动 控股股东和实
奥飞
11 有限公司广东 2019-04-25 至 2020-04-23 2,000.00 资金 际控制人连带
数据
省分行 借款 责任担保
融资
深圳金海峡融 租赁 控股股东和实
奥飞
12 资租赁有限公 2018-12-21 至 2021-10-21 5,000.00 （售 际控制人连带
数据
司 后回 责任担保
租）
融资
租赁 控股股东和实
远东国际租赁 奥飞
13 2019-03-13 至 2021-03-13 5,300.00 （售 际控制人连带
有限公司 数据
后回 责任担保
租）
固定资产抵
中电投融和融 押、机房经营
廊坊 融资
14 资租赁有限公 2020-03-25 至 2021-03-24 15,700.00 收费权质押、
讯云 租赁
司 奥飞数据和实
际控制人担保
注：同一合同下借款期限不同主要是因为公司根据业务需要分批提款。
4、保理合同
4-1-2-53
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要保理合同如下：
转 债
保理 保理额 保理期 转让的应收账款
合同名称及编号 让 务
商 度 限 债权
方 人
单笔保 《廊坊市讯云数
中电 海南
理 12 个 据科技有限公司
投融 四海
廊 月，自保 与海南四海行通
和融 行通
《国内保理业务协议》 坊 8,500.00 理商支 信工程有限公司
资租 信工
（RHZL-2020-108-0206-LFXY） 讯 万元 付首笔 系统设备集成服
赁有 程有
云 保理款 务合同（2 期）》
限公 限公
后开始 项下应收账款
司 司
计算。 17,867.97 万元。
5、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要担保合同如下：
合同名称及编号 保 债 债 保证范围 主债 保
证 务 权 权期 证
人 人 人 限 期
间
主
中 合
电 同
投 债
2020
融 主合同债权和实现主合同债权的 务
年3
和 费用。主合同债权包括《融资租赁 履
奥 廊 月 25
融 合 同 （ 直 租 ） 》 行
《保证合同》 飞 坊 日至
资 （RHZL-2020-102-0205-LYXY）、 期
（RHZL-2020-102-0205-LFXY-4） 数 讯 2021
租 《 国 内 保 理 业 务 协 议 》 届
据 云 年3
赁 （ RHZL-2020-108-0206-LFXY ） , 满
月 24
有 本金合计 24,200.00 万元。 之
日
限 日
公 起
司 三
年
6、固定资产抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的固定资产抵押合同如
下：
合同名称及编号 抵 抵 抵 担保范围 主债 抵
押 押 押 权期 押
人 权 标 限 期
人 的 限
中 廊坊 主合同债权和实现主合同债权的 自抵
《 抵 押 合 同 》 廊 2020
电 讯云 费用。主合同债权包括《融资租赁 押合
（RHZL-2020-102-0205-LFXY-3） 坊 年 3
投 数据 合 同 （ 直 租 ） 》 同生
4-1-2-54
讯 融 中心 （RHZL-2020-102-0205-LYXY）、 月 25 效之
云 和 （二 《 国 内 保 理 业 务 协 议 》 日至 日起
融 期） （ RHZL-2020-108-0206-LFXY ） , 2021 至主
资 设备 本金合计 24,200.00 万元。 年 3 合同
租 月 24 债务
赁 日 履行
有 期届
限 满之
公 日起
司 三
年。
7、质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要质押合同如下：
合同名称及编号 出 质 质押 担保范围 主债
质 权 标的 权期
人 人 限
中
电
廊 坊
投
讯 云 2020
融 主合同债权和实现主合同债权的
数 据 年3
和 费用。主合同债权包括《融资租赁
廊 中 心 月 25
融 合 同 （ 直 租 ） 》
《 质 押 合 同 》 坊 （ 二 日至
资 （RHZL-2020-102-0205-LYXY）、
（RHZL-2020-102-0205-LFXY-2） 讯 期 ） 2021
租 《 国 内 保 理 业 务 协 议 》
云 项 目 年3
赁 （ RHZL-2020-108-0206-LFXY ） ,
经 营 月 24
有 本金合计 24,200.00 万元。
收 费 日
限
权
公
司
8、其他与发行人有关的重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，其他与发行人有关的重要合同主要是为发
行人提供的担保合同，主要如下：
（1）2019 年 7 月 29 日，冯康及昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公
司 广 州 白 云 支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 ZB8025201900000010 号 及
ZB8025201900000011 号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为上海
浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2019 年 7 月 29 日至 2020
年 7 月 25 日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约
定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人
民币 38,044.00 万元。
4-1-2-55
（2）2019 年 11 月 30 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与中国工
商银行股份有限公司广州庙前直街支行签订了合同编号为庙前支行 2019 年最高
字第 00525-1 号及庙前支行 2019 年最高字第 00525-2 号《最高额保证合同》，
约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司为中国工商银行股份有限公司广
州庙前直街支行与公司在自 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 3 月 22 日期间在人民
币 10,680.00 万元的最高余额内的授信提供连带责任担保。
（3）2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与广州银
行股份有限公司番禺支行签订了合同编号为（2019）广银番最高保字第 07 号及
（2019）广银番最高保字第 07 号《最高额保证合同》，约定由冯康及广州市昊
盟计算机科技有限公司为广州银行股份有限公司番禺支行不超过 4,000.00 万元
的授信提供连带责任担保。
（4）2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与中国建
设银行广州分行签订了合同编号为建穗营(2018)保证担保字第 46 号及建穗营
(2018)保证担保字第 45 号《保证合同》，约定由冯康及广州市昊盟计算机科技
有限公司为中国建设银行广州南国花园支行与公司在自 2018 年 12 月 6 日至 2019
年 12 月 5 日止的期间内产生的债权提供连带责任保证。
（5）2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与深圳金
海峡融资租赁有限公司签订担保合同，约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有限
公司为奥飞数据与深圳金海峡融资租赁有限公司签订的融资租赁合同中所负全
部债务承担连带清偿责任。
（6）2019 年 1 月 26 日，冯康及昊盟科技与远东国际租赁有限公司签订合
同编号为 IFELC18D297MXX-U-02 号的保证合同，约定由冯康及昊盟科技为奥飞数
据与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同中所负全部债务承担连带清偿
责任。
（7）2019 年 4 月 19 日，冯康及昊盟科技与交通银行股份有限公司广东省
分行签订了合同编号为粤营 2019 年保字 004 号及粤营 2019 年保字 003 号的《最
高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为交通银行股份有限公司广东省分行与
公司在自 2019 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 12 日止的期间内与债务人办理各类融
资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，
被保证的主债权最高额度为等值人民币 6,000.00 万元。
4-1-2-56
（8）2019 年 6 月 21 日，昊盟科技与中国建设银行广州分行签订了合同编
号为 HTC440380000YBDB201900020 号的《保证合同》，约定广州市昊盟计算机科
技有限公司为公司向中国建设银行广州分行 1,000.00 万元借款提供担保。
（9）2019 年 6 月 21 日，昊盟科技与中国建设银行广州分行签订了合同编
号为 HTC440380000YBDB201900023 号的《保证合同》，约定广州市昊盟计算机科
技有限公司为公司向中国建设银行广州分行 1,000.00 万元借款提供担保。
（10）2020 年 3 月 25 日，冯康与中电投融和融资租赁有限公司签订了合同
编号为 RHZL-2020-102-0205-LFXY-5 的《保证合同》，约定冯康为廊坊讯云与中
电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》 RHZL-2020-102-0205-LFXY）
和《国内保理业务协议》（RHZL-2020-108-0206-LFXY）提供担保，担保本金合
计 24,200.00 万元，主债权期限为 2020 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 24 日。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“四、关联
交易和同业竞争”。除此之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系；发行人不存在违规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资
金的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人正在履行的借款合同合法、有效，不存在重大违法违规现象或潜
在的重大法律风险。
2、截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“四、关联交易
和同业竞争”、《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”所述关联交易外，
发行人及关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
八、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在更新期间召开了 1 次股东大会、
4 次董事会、4 次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会
4-1-2-57
序 会议名 召开
主要内容
号 称 时间
2020 年 一、审议通过《关于更换 2019 年度审计机构的议案》
2020
第一次
1 -1-2 二、审议通过《关于公司为全资子公司向金融机构申请综合授信额度
临时股
0 提供担保的议案》
东大会
（二）董事会
序 会议名 召开
主要内容
号 称 时间
第二届 一、审议通过《关于更换 2019 年度审计机构的议案》
董事会
2020 二、审议通过《关于公司为全资子公司向金融机构申请综合授信额度
1 第二十
-1-3 提供担保的议案》
七次会
议 三、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
二、审议通过《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
三、审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》
第二届 四、审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
董事会 >的议案》
2020
2 第二十
-3-9 五、审议通过《关于子公司拟开展融资租赁业务的议案》
八次会
议 六、审议通过《关于子公司拟开展保理业务的议案》
七、审议通过《关于公司向金融机构申请新增综合授信额度的议案》
八、审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综
合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
九、审议通过《关于子公司办理<增值电信业务经营许可证>的议案》
一、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
二、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
三、审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
四、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
五、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
第二届 的议案》
董事会 2020 六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告(截至 2020 年 2 月
3 第二十 -3-1 29 日)的议案》
九次会 6
议 七、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
八、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
九、审议通过《关于 2020 年度公司为子公司提供担保的议案》
十、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
十二、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
4-1-2-58
第二届
2020
董事会 一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2019 年 12 月
4 -3-2
第三十 31 日）的议案》
6
次会议
（三）监事会
序 会议名 召开
主要内容
号 称 时间
第二届 一、审议通过《关于更换 2019 年度审计机构的议案》
监事会 2020
1 二、审议通过《关于公司为全资子公司向金融机构申请综合授信额度
第二十 -1-3
次会议 提供担保的议案》
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
二、审议通过《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
第二届
三、审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析
监事会
2020 报告（修订稿）>的议案》
2 第二十
-3-9 四、审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
一次会
议 >的议案》
五、审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综
合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
一、审议通过《关于 2019 年度监事工作报告的议案》
二、审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
三、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
第二届 四、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
监事会 2020 的议案》
3 第二十 -3-1 五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告(截至 2020 年 2 月
二次会 6 29 日)的议案》
议 六、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
七、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
八、审议通过《关于 2020 年度公司为子公司提供担保的议案》
九、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
第二届
监事会 2020
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2019 年 12 月
4 第二十 -3-2
31 日）的议案》
三次会 6
议
经本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表
决程序及决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-2-59
九、发行人的税务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其子公司不
存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
发行人及其境内子公司新取得的税务主管部门出具证明的基本情况如下：
（一）发行人及其境内控股子公司适用的主要税种及税率
报告期内，发行人及其境内控股子公司适用的税种和税率如下：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、25%
6%，9%，10%，13%，16%，
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入
17%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
（二）完税情况及税务处罚
1、奥飞数据
国家税务总局广州市南沙区税务局出具《涉税征信情况》（穗南税 电征信
〔2020〕112 号），载明：在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未
发现发行人存在税收违法违章行为。
2、昊盈科技
国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税 电征信
〔2020〕212 号），载明：在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未
发现昊盈科技存在税收违法违章行为。
3、奥佳软件
国家税务总局广州市黄埔区税务局出具《涉税征信情况》（穗埔税 电征信
〔2020〕161 号），载明：2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发
现奥佳软件存在税收违法违章行为。
4、奥维信息
4-1-2-60
国家税务总局广州市黄埔区税务局出具《涉税征信情况》（穗埔税 电征信
〔2020〕158 号），载明：2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发
现奥维信息存在税收违法违章行为。
5、北京德昇
2020 年 2 月 17 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所（办税服
务厅）出具《涉税信息查询结果告知书》，载明：在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日期间，北京德昇未接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查
账征收。
6、北京云基
2020 年 2 月 17 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所（办税服
务厅）出具《涉税信息查询结果告知书》，载明：在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日期间，北京云基未接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查
账征收。
7、广州奥缔
国家税务总局广州市南沙区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税 电征信
〔2020〕111 号），载明：在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未
发现广州奥缔存在税收违法违章行为。
8、云南呈云
2020 年 3 月 3 日，国家税务总局昆明市呈贡区第二税务分局出具《证明》，
证明云南呈云于 2019 年 11 月 7 日在该局办理税务登记，通过金三系统查询，云
南呈云自 2019 年 11 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日期间未发现税收违法行为。
（三）政府补助
根据发行人相关《审计报告》及财务资料，并经本所律师核查相关文件，报
告期内，发行人的政府补助具体情况如下：
1、 计入其他收益的政府补助
与资产相关/
补助项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与收益相关
4-1-2-61
2018 年广州市“中国制造 2025”补助资
- 200.00 - 与收益相关
金
中央财政 2018 年度外经贸发展专项资金 - 200.00 - 与资产相关
与资产相关、
流式实时分布式大数据云平台专项资金 187.46 - -
与收益相关
面向智能制造的流式大数据安全储存与 与资产相关、
88.91 - -
挖掘工业云平台专项资金 与收益相关
2017-2018 年度南沙促进服务外包发展专
126.95 - - 与收益相关
项资金
2017 年广州市企业研发经费投入后补助
22.04 - - 与收益相关
专题补助款
广州市文化广电旅游局时尚创意动漫扶
81.05 - - 与收益相关
持专项资金
2016 年省创新基金项目区配套资助款 21.00 - - 与收益相关
个税手续费返还 1.21 - - 与收益相关
合计 528.63 400.00
2、计入营业外收入的政府补助（单位：万元）
与资产相关/
补助项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与收益相关
科技与金融结合专项资金 - - 7.63 与收益相关
2015 年广州市科技创新小巨人及高新技
- - 70.00 与收益相关
术企业补贴奖励项目经费
2016 年广州市企业研发经费投入后补 - - 24.38 与收益相关
2016 年广东省企业研究开发省级财政补
- - 48.74 与收益相关
助资金
基于大数据的多运营商资源调度云计算
- 12.37 42.86 与收益相关
管理平台
基于云计算的海量数据智能决策分析管
- 10.07 15.19 与收益相关
理平台项目
4-1-2-62
稳岗补贴 - 5.93 2.38 与收益相关
创业带动就业补贴 - 3.00 - 与收益相关
广州南沙开发区财政局上市补助 - 700.00 - 与收益相关
广东省科技型中小企业技术创新专项资
- 56.00 - 与收益相关
金
广州南沙开发区财政局 2018 年度总部扶
- 14.00 - 与收益相关
持资金
2017 年广州市企业研发经费投入后补助 - 22.04 - 与收益相关
2017 年广东省企业研究开发补助资金 - 62.29 - 与收益相关
广州开发区科技创新局（黄浦区科技局）
- 70.00 - 与收益相关
2017 年度高企认定通过奖励
2017 年广东省高新技术企业培育库拟入
- 30.00 - 与收益相关
库企业奖补项目
稳岗补贴 3.39 与收益相关
广州开发区投资促进局一次性落户奖 800.00 与收益相关
2019 年第三批计算机软件著作权登记资
0.12 与收益相关
助款
2017 年度高新技术企业认定奖励款 15.00 与收益相关
2019 年度天河区新增规模以上软件企业
10.00 与收益相关
支持专项款
新增“四上”企业经费补贴 1.00 与收益相关
2019 年度第一批促进科技创新产业发展
230.00 与收益相关
扶持政策奖励款
2018 年经营贡献奖 13.00 与收益相关
合计 1,072.51 985.70 211.18
据此，本所律师认为，发行人收到的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
4-1-2-63
十、发行人的劳动保护
（一）劳动保护
1、发行人和员工的劳动合同签订情况
根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师确认，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其境内控股子公司共有员工 218 人，均已与发行人或其境内控股子
公司签订了劳动合同。经本所律师核查，发行人或其境内控股子公司与员工签署
的《劳动合同书》不违反《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定。
2、关于发行人劳动保障合规性的核查
（1）发行人及其境内控股子公司为其员工缴纳社会保险的情况
根据发行人提供的员工社会保险缴纳明细，发行人及其境内控股子公司 2019
年 12 月社会保险缴纳情况如下：
项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例（%） 差异人数 差异原因
养老保险 219 100.46 1
工伤保险 219 100.46 1
人员离职变
失业保险 218 219 100.46 1
动
生育保险 219 100.46 1
医疗保险 219 100.46 1
（2）发行人为其员工缴纳住房公积金的情况
根据发行人提供的《住房公积金托收汇缴凭证》，发行人及其境内控股子公
司 2019 年 12 月为全部正式员工住房公积金缴纳情况如下：
项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例（%） 差异人数 差异原因
人员离职变
住房公积金 218 219 100.46 1
动
（3）劳动保障部门的意见
更新期间，发行人及其境内子公司新取得的劳动保护主管部门出具证明的基
本情况如下：
1、奥飞数据
2020 年 3 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律
4-1-2-64
法规证明》（穗人社证〔2020〕337 号），载明自 2019 年 11 月 20 日至 2020 年
2 月 21 日期间，该局未收到过有关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无发
行人因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的情
形。
2020 年 2 月 28 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字〔2020〕408 号），载明发行人自 2019 年 12 月至 2020
年 1 月未曾受到该中心的行政处罚。
2、昊盈科技
2020 年 3 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律
法规证明》（穗人社证〔2020〕340 号），载明自 2019 年 11 月 20 日至 2020 年
2 月 21 日期间，该局未收到过有关昊盈科技的社保投诉事项和仲裁申请，也无
昊盈科技因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚
的情形。
2020 年 2 月 28 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字〔2020〕406 号），载明昊盈科技自 2019 年 12 月至 2020
年 1 月未曾受到该中心的行政处罚。
3、奥佳软件
2020 年 3 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律
法规证明》（穗人社证〔2020〕338 号），载明自 2019 年 11 月 20 日至 2020 年
2 月 21 日期间，该局未收到过有关奥佳软件的社保投诉事项和仲裁申请，也无
奥佳软件因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚
的情形。
2020 年 3 月 5 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字〔2020〕455 号），载明奥佳软件自 2019 年 12 月至 2020
年 1 月未曾受到该中心的行政处罚。
4、奥维信息
2020 年 3 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律
4-1-2-65
法规证明》（穗人社证〔2020〕339 号），载明自 2019 年 11 月 20 日至 2020 年
2 月 21 日期间，该局未收到过有关奥维信息的社保投诉事项和仲裁申请，也无
奥维信息因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚
的情形。
2020 年 3 月 11 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字〔2020〕455 号），载明奥维信息自 2019 年 12 月至 2020
年 1 月未曾受到该中心的行政处罚。
5、广州奥缔
2020 年 3 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律
法规证明》（穗人社证〔2020〕336 号），载明自 2019 年 11 月 6 日至 2020 年 2
月 21 日期间，该局未收到过有关广州奥缔的社保投诉事项和仲裁申请，也无广
州奥缔因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的
情形。
2020 年 2 月 28 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字〔2020〕407 号），载明广州奥缔自 2019 年 12 月至 2020
年 1 月未曾受到该中心的行政处罚。
6、北京云基
2020 年 3 月 3 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》（编
号：2020-107），载明自 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间，未发现北京云基有
违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政
处罚或行政处理的不良记录。
2020 年 3 月 4 日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《单位住房公
积金缴存情况证明》（编号：2020105134），载明自 2019 年 12 月 1 日至 2020
年 2 月 29 日期间，北京云基没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，
没有发现北京云基存在住房公积金违法违规行为。
7、北京德昇
2020 年 3 月 4 日，北京经济技术开发区社会事业局出具《证明信》（编号：
4-1-2-66
京（开）劳监证字：20034 号），载明自 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间，未
发现北京德昇存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给
予行政处罚或行政处理的记录。
2020 年 3 月 4 日，北京住房公积金管理中心大兴管理部出具《单位住房公
积金缴存情况证明》（编号：20201110014），载明自 2019 年 12 月 1 日至 2020
年 2 月 29 日期间，北京德昇没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，
没有发现北京德昇存在住房公积金违法违规行为。
8、廊坊讯云
安次区医疗保险基金出具《证明》，证明廊坊讯云自 2019 年 11 月 1 日至
2020 年 1 月 31 日期间，在廊坊市安次区参加企业职工医疗保险。
廊坊市安次区工伤保险事业管理所出具《证明》，证明廊坊讯云自 2019 年
12 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日期间，在廊坊市安次区参加企业职工工伤保险，
期间未发现廊坊讯云存在违反相关法律法规行为。
廊坊市安次区就业服务局出具《证明》，证明廊坊讯云自 2019 年 12 月 1 日
至 2020 年 1 月 31 日期间，在廊坊市安次区参加企业职工失业保险，期间未发现
廊坊讯云存在违反相关法律法规行为。
廊坊市安次区社会保障事业管理所出具《证明》，证明廊坊讯云自 2019 年
12 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日期间，在廊坊市安次区参加企业职工养老保险，
期间未发现廊坊讯云存在违反相关法律法规行为。
经核查，发行人及其全资、控股境内子公司更新期间内遵守国家法律、法规
和政策，按照规定为职工缴纳社会保险，不存在因违反我国劳动法律、法规而被
国家或地方人力资源和社会保障部门处罚的情形。
十一、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
本补充法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指对发行人财务状况、经营业
绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的，或单笔争议标的达 500 万元以上的
诉讼、仲裁案件；重大行政处罚是指因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
4-1-2-67
且情节严重，或对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大
影 响的行政处罚。
（一）发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁情况
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执
行人信息查询、国家企业信用信息公示系统查询的结果，更新期间，发行人及其
境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
更新期间，发行人及其境内控股子公司没有发生因违反国家法律、行政法规、
部门规章而受到工商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的情况。
3、有关部门为发行人及其境内控股子公司开具的证明
（1）奥飞数据
2020 年 2 月 23 日，广州市市场监督管理局出具《证明》，证明经查询该局
业务系统，未发现奥飞数据在 2019 年 11 月 14 日至 220 年 2 月 20 日期间，被广
州市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违反失信企业名单的
记录。
（2）奥佳软件
2020 年 2 月 21 日，广州市黄埔区市场监督管理局出具《证明》，证明经查
询该局业务系统，未发现奥佳软件在 2019 年 11 月 14 日至 220 年 2 月 21 日期间，
存在被该局辖区工商部门和质量技术监督部门行政处罚、列入经营异常名录和严
重违反失信企业名单的记录。
（3）奥维信息
2020 年 2 月 21 日，广州市黄埔区市场监督管理局出具《证明》，证明经查
询该局业务系统，未发现奥维信息在 2019 年 7 月 14 日至 220 年 2 月 19 日期间，
存在被该局辖区工商部门和质量技术监督部门行政处罚、列入经营异常名录和严
4-1-2-68
重违反失信企业名单的记录。
（4）昊盈科技
2020 年 2 月 27 日，广州市天河区市场监督管理局出具《证明》，证明经查
询该局业务系统，未发现昊盈科技在 2019 年 11 月 14 日至 220 年 2 月 21 日期间，
存在被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违反失信企业名单的记录。
（5）北京云基
2020 年 3 月 13 日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《证明》（京朝市监
字【2020】331 号），证明北京云基自 2017 年 3 月 29 日至 2020 年 3 月 13 日无
违反原工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
关于劳动保障部门开具的证明，详见本补充法律意见书“十、发行人的劳动
保护”。
关于税务部门开具的证明，详见本补充法律意见书“九、发行人的税务”。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的重大未决诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的确认，并经本所
律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查
询、国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事陈敏存在 2 项仲裁案
件，具体情况如下：
被
申 审理机
序 申 案件进展
请 案号 仲裁请求
号 请 关
人
人
李 （2019）穗仲 裁决被申请人为申请人办理 中国广 裁决支持申请
陈
1 景 案 字 第 9956 涉案房屋产权过户和不动产 州仲裁 人请求，案件已
敏
智 号 登记手续，将房产过户登记至 委员会 进入执行程序。
4-1-2-69
申请人名下。
裁决被申请人为申请人办理 裁决支持申请
（2019）穗仲 中国广
叶 陈 涉案房屋产权过户和不动产 人请求，案件已
2 案 字 第 5498 州仲裁
雷 敏 登记手续，将房产过户登记至 进入执行程序。
号 委员会
申请人名下。
经本所律师全国法院被执行人信息查询系统查询，上述两件仲裁案件进入执
行程序的情况如下：
序
案号 立案日期 执行法院
号
1 （2020）粤 01 执 6 号 2020 年 1 月 2 日 广州市中级人民法院
2 （2020）粤 01 执 866 号 2020 年 2 月 17 日 广州市中级人民法院
上述两案尚未执行完毕。
截至本补充法律意见出具之日，根据本所律师在中国执行信息公开网查询失
信被执行人信息、限制消费人员信息的结果，董事陈敏没有因上述执行案件被列
为失信被执行人和被限制消费。
本所律师认为，在上述两宗仲裁案件中，案件裁决结果均不需要董事陈敏承
担金钱支付义务，且陈敏均同意为申请人办理涉案房产的不动产登记手续，陈敏
暂无失信记录，不良影响较小。因此，陈敏涉及的两案不会构成本次非公开发行
的法律障碍。
十二、结论意见
本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次非
公开发行的主体资格。发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理暂行办法》（2020 年）、《非公开发行股票细则》（2020 年）等法律、
法规及规范性文件规定。发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
（以下无正文）
4-1-2-70
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
____________________
吕 晖
_____________________
陈结怡
_____________________
黄 亮
年 月 日
4-1-2-71
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing,
China
目 录
第一部分 反馈问题回复 .............................................. 5
一、反馈问题 ................................................... 5
二、回复 ....................................................... 7
第二部分获得股东大会批准和授权情况 ................................ 62
一、股东大会对本次非公开发行有关议案的审议 .................... 62
二、关于发行人本次非公开发行的批准及授权的核查意见 ............ 63
4-1-3-1
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所，本所接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞
数据”、“发行人”或“申请人”）的委托，担任广东奥飞数据科技股份有限公
司 2019 年度非公开发行Ａ股股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次非公开
发行出具了《北京大成律所事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、《北
京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行Ａ
股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于广东奥飞
数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所就中国证监会于 2020 年 5 月 7 日就发行人本次非公开发行相关问题
下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（193000 号）（以
下简称“《二次反馈意见》”）所涉及的法律问题，出具《北京大成律所事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律
意见书（二）》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本所依据《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办
法》（2020 年）”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非
公开发行股票细则》（2020 年）”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，
4-1-3-2
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次非公开
发行出具补充法律意见书。
本补充法律意见书分为两部分，第一部分就《二次反馈意见》涉及的相关问
题进行回复；第二部分就发行人根据中国证监会 2020 年 2 月修订的《发行管理
暂行办法》（2020 年）和《非公开发行股票细则》（2020 年），对本次非公开
发行股票方案中的相关发行方案进行调整，该等调整事项获得股东大会批准和授
权情况进行说明。
本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责，
诚实信用，对发行人本次非公开发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本补充法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中
国现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3、本补充法律意见书仅就涉及本次非公开发行有关的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项
发表任何评论。本补充法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中
介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示
或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
4、为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，在前述核查过程中，发行人已向本
所律师保证已全面地提供了出具本补充法律意见书所必须的全部事实和真实的
材料，并且保证其提供的文件材料及书面证明真实完整，无虚假信息、误导性陈
述及重大遗漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。
5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证
明文件出具本补充法律意见书。
4-1-3-3
6、本所律师承诺在出具本补充法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应
尽的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所
出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的
法定文件，随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的
法律责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本补充法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
9、本补充法律意见书仅供发行人 2019 年非公开发行 A 股股票使用，未经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
10、本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同
样适用于本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
4-1-3-4
第一部分
反馈问题回复
一、反馈问题
关于北京德昇。根据申报材料，2018 年 7 月肖贵阳收购了北京德昇 99.00%
股权，倪倩持股 1.00%；由于申请人子公司奥维信息为北京德昇提供系统集成，
建设期资金将由奥维信息垫资解决，奥飞数据为控制风险，经双方协商，由奥飞
数据在 2018 年 9 月向北京德昇增资 900.00 万元，持有北京德昇 18.00%的股权，
以利于通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行 监督从而保障自身
合法权益，在 2019 年 8 月肖贵阳持有的股权被奥飞数据全部收购前，北京德昇
由持有 82%股权的肖贵阳实际控制。申请人称在北京德昇系统集成项目于 2019
年 4 月完工时，奥维信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认该项
工程建设收入。北京德昇和奥维信息不属于同一控制下的企业且不属于一揽子交
易，故按照企业会计准则的规定，奥维信息确认北京德昇系统集成项目的相关收
入。本次交易实现不含税收入金额为 32,343.90 万元，扣除需支付的成本及相关
税费的影响，对公司 2019 年净利润影响金额约为 2,488.75 万元。
请申请人补充说明：（1）肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99. 00%股权与
奥飞数据在 2018 年 9 月增资以及 2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价差异情况；
结合肖贵阳向北京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生产经营和
资产的变化情况，分析上述作价差异的合理性与公允性；另外，上述评估作价是
否充分考虑并评估肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期内向外转
让股权的原因及其合理性，是否考虑各股东以往出资情况和相关违约责任；（2）
国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司的执业资格，评估机构和项
目评估师对股权评估的相关经验及专业胜任能力，评估收费情况；（3）釆用收
益法的主要假设和关键参数，是否合理、与类似市场交易是否可比；（4）2018
年 9 月北京德昇注册资本从 1,000 万增加至 5,000 万，各股东约定的出资时间、
出资金额、实际出资情况、出资相关的违约条款，其中肖贵阳的出资来源，签署
4-1-3-5
《增资协议》时肖贵阳是否有足够资金履行出资义务；（5）2019 年 8 月向肖贵
阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇是否已获取或实现 2018 年 7 月股权
作价时预期的资源或经营目标；肖贵阳 2019 年 8 月向奥飞数据出售北京德昇全
部股权后,是否对北京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，相关作价是否
考虑上述因素；（6）申请人 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对
北京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及
其实现情况，申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经
营行为和财务状况监督，是否符合行业惯例，收购的原因及合理性，是否存在其
他利益安排，2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇 ,
控制的具体措施及其实现情况；（7）结合上述措施按照《上市公司信息披露管
理办法》第七十一条的规定分析公司与北京德昇在 2019 年 8 月前的 12 个月内是
否构成关联方，公司对北京德昇实施控制的时点及其认定依据；公司与北京德昇
的相关交易是否构成关联方交易；奥维信息确认的北京德昇系统集成项目相关收
入是否需要作为内部交易抵销处理及其依据；（8）“同行业知名境外上市公司
向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收购请求。随后双方进行了进一步的磋
商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，确定无影响收购的重大事项，双方启动
了收购条件的谈判"的具体时点及相关情况，奥飞数据了解到竞争对手向北京德
昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请求而肖贵阳又有出售股权的意向的具体
情况，竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权的合理性；（9）结合
上述因素分析公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩余
股权不构成一揽子交易的依据及其充分性；（10）收购北京德昇时预期获得的协
同效应、预期何时实现、协同效应的预估金额和范围、获得以上协同效应的预估
成本或范围；（11）2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是否
与评估报告估计一致，期后现金流预测是否与（10）中的预期情况一致，2019
年的实际经营情况是否与上述预测一致；（12）2018 年 9 月持有北京德昇 18% 股
权的核算方法、财务影响及准则依据，2019 年与北京德昇之间交易内容、核算
方法、财务影响及准则依据，收购日核算方法、财务影响及准则依据；（13）结
合北京德昇 2018 年以前无经营，2019 年末净利润为负情况，说明收购后标的公
司的经营及业绩情况，商誉减值计提是否充分；（14）申请人获得北京德昇相关
4-1-3-6
业务的整体成本，与公司自有业务及可比公司单位成本的比较情况。请保荐机构、
申报会计师、律师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
二、回复
（一）肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99.00%股权与奥飞数据在 2018 年
9 月增资以及 2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价差异情况；结合肖贵阳向北
京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生产经营和资产的变化情
况，分析上述作价差异的合理性与公允性；另外，上述评估作价是否充分考虑并
评估肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权的原因
及其合理性，是否考虑各股东以往出资情况和相关违约责任。
1、肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99.00%股权与奥飞数据在 2018 年 9 月
增资以及 2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价差异情况
（1）肖贵阳 2018 年 7 月收购北京德昇 99.00%股权的作价
2018年，肖贵阳看重北京IDC市场，拟在北京投资建设机房，收购了北京数
衍互动科技开发有限公司（北京德昇科技有限公司的前身），肖贵阳持股99.00%，
倪倩持股1.00%。本次收购时北京数衍互动科技开发有限公司的注册资本为100
万元，实收资本0.00万元，肖贵阳以10万元收购北京数衍互动科技开发有限公司
99.00%的股权。
在肖贵阳收购北京数衍互动科技开发有限公司99.00%的股权时，北京数衍互
动科技开发有限公司并无经营活动，仅发生了少量费用，且原股东并未实际出资，
故收购价格具有合理性。
肖贵阳收购北京数衍互动科技开发有限公司99.00%的股权后，北京数衍互动
科技开发有限公司名称变更为北京德昇科技有限公司（以下简称“北京德昇”），
且于2018年7月完成了工商变更。
（2）奥飞数据在 2018 年 9 月增资的作价
2018年9月，为满足机房建设需要，北京德昇引入奥飞数据作为股东。奥飞
4-1-3-7
数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数据科
技股份有限公司关于北京德昇科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协
议》”）及《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数据科技股份有限公司关于北京
德昇科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协
议》”）。《增资协议》约定北京德昇注册资本从1,000.00万增加至5,000.00
万元，奥飞数据认购其中900.00万元新增注册资本，持有北京德昇18.00%的股权。
在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇并无经营活动，仅发生了少量费用，
原股东肖贵阳也并未实缴出资，因此本次增资价格按注册资本原价即每1元注册
资本1元，增资价格公允合理。
（3）2019 年 8 月收购北京德昇股权的作价
2019年7月3日，肖贵阳与奥飞数据、北京德昇签订《收购协议》，约定北京
德昇剩余82%股权交易价格为13,284万元。
奥飞数据收购北京德昇剩余股权时，北京德昇的注册资本和实收资本均为
5,000.00万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联
评报字（2019）第3-0031号），北京德昇股东全部权益评估值采用资产基础法评
估值为16,699.81万元，采用收益法评估值为16,531.98万元，最终采用收益法确
定为本次评估值，即北京德昇股东全部权益评估值为16,531.98万元，对应肖贵
阳持有的82%股权为13,556.22万元。《收购协议》商定的收购价参考上述评估报
告作出，与评估价接近，价格公允合理。
2、结合肖贵阳向北京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生
产经营和资产的变化情况，分析上述作价差异的合理性与公允性
（1）投入的资源情况
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权时，北京德昇的实收资本为0元，
尚未有经营活动。
奥飞数据在2018年9月增资时，肖贵阳计划启动北京德昇数据中心的建设，
并正在筹备北京德昇的发改委的相关备案。为减轻资金压力和保证项目顺利实
4-1-3-8
施，肖贵阳在市场上寻找建设的合作伙伴。
2018年10月12日，北京德昇取得了北京经济技术开发区管理委员会出具的关
于北京德昇《能源与工业互联网分析及应用平台项目》的备案。2019年3月，北
京德昇与国网北京市电力公司签订了《高压供用电合同》，保证了项目的用电。
2019年4月，北京德昇数据中心完成了竣工验收和主体工程建设。北京德昇项目
在建设期内，肖贵阳与潜在客户就相关合作进行沟通和洽谈。
2019年7月奥飞数据签署北京德昇《收购协议》时，北京德昇的“云谷恒基
亦庄数据中心”已完成发改委备案，并完成数据中心的建设和通电，该数据中心
可提供约3,300个机柜的服务能力，且肖贵阳已完成了对北京德昇4,100万元认缴
出资金额的出资，同时肖贵阳与潜在客户已基本洽谈完毕，准备签订北京德昇的
机柜出租合同。
（2）客户储备变化
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权和奥飞数据在2018年9月增资时，
北京德昇尚无较明确的潜在客户。
2019年8月奥飞数据收购北京德昇时，肖贵阳已利用多年的IDC行业经验和广
泛的资源，为北京德昇储备了一定的大型互联网客户，并与大型互联网客户签订
了合作协议，合同约定采购的机柜数已达到北京德昇数据中心机柜总数的约三分
之一，剩余的机柜数量也已取得意向合作，在洽谈之中。
（3）北京德昇的生产经营和资产的变化情况
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权和奥飞数据在2018年9月增资时，
北京德昇尚未开展经营，实收资本均为0，仅有少量的费用发生。随着注册资本
和实收资本的增加，公司的净资产增加。
北京德昇2018年及2019年1-5月经审定的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月/2019 年 5 月末 2018 年度/2018 年末
总资产 36,845.86 725.87
4-1-3-9
净资产 4,860.89 713.72
营业收入 - -
净利润 -102.82 -36.28
（4）上述作价差异的合理性与公允性
肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥飞数据在2018年9月增资时，
因北京德昇尚未开展经营，且实收资本均为0，故作价较低，具有合理性和公允
性。
2019年8月奥飞数据收购北京德昇股权时，北京德昇已完成数据中心的建设，
能提供约3,300个机柜的服务能力，且已有大型互联网客户的业务储备，预期北
京德昇销售和现金流情况较好，奥飞数据参考国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具的资产评估报告的价格进行收购，具有合理性和公允性。
综上所述，肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥飞数据在2018年9
月增资以及2019年8月收购北京德昇股权作价差异具有合理性和公允性。
3、上述评估作价是否充分考虑并评估肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或
投资公司后短期内向外转让股权的原因及其合理性，是否考虑各股东以往出资情
况和相关违约责任
（1）肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权的
原因及其合理性
经查询公开信息并访谈肖贵阳本人，肖贵阳近年来出售的股权交易主要有以
下几笔：
序
时间 公司 简介
号
2016 北京睿为云计 肖贵阳原为北京睿为云计算科技有限公司股东、
1
年 算科技有限公 法定代表人。北京睿为云计算科技有限公司为
4-1-3-10
司 “北京云谷国际数据中心“运营方。2016年，深
圳市盘古数据有限公司收购了该公司全部股权。
深圳市盘古数据有限公司是一家业内知名的IDC
运营商。
肖贵阳曾持有北京天地祥云科技有限公司10%股
2017 北京天地祥云 份并任监事。2017年，科华恒盛（股票代码：
2
年 科技有限公司 002335）以63,750.00万元收购肖贵阳等股东持
有的75%股份。
肖贵阳曾持有广州德昇云计算科技有限公司10%
广州德昇云计 股份并任董事。广州德昇云计算科技有限公司为
2018
3 算科技有限公 “广州东涌云谷IDC机房”运营方。2018年，科
年
司 华恒盛（股票代码：002335）以8,250.00万元收
购肖贵阳等股东持有的55%股份。
肖贵阳为珠海浩茗投资合伙企业（有限合伙）有
限合伙人，持有99%的合伙企业份额。珠海浩茗
广州市睿为云 投资合伙企业（有限合伙）投资了广州市睿为云
2019
4 计算科技有限 计算科技有限公司。广州市睿为云计算科技有限
年
公司 公司为“广州化龙联通IDC机房”运营方，该公
司2019年被广州一家业内知名IDC运营商广东浩
云长盛网络科技股份有限公司收购。
肖贵阳将其对外投资的企业短期内进行转让主要基于以下几个方面的原因：
1）IDC 行业处于快速发展阶段，投资者看好 IDC 行业发展前景
随着互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联
网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大。根据
行业专业研究机构中国 IDC 圈发布的研究报告，2014 年至 2019 年，我国 IDC 市
场规模从 372.2 亿元增长到 1,562.5 亿元，年平均增长率达到 34.72%；到 2022
年，我国 IDC 市场规模预计将超过 3,200.5 亿元。投资者看好 IDC 行业的发展前
4-1-3-11
景，希望收购 IDC 机房或 IDC 机房运营主体股权等 IDC 相关资产。
2）肖贵阳投资的机房主要位于北京和广州且规模较大，属于区域稀缺资源，
意向收购方较多并愿意给予较高溢价
肖贵阳投资的机房主要位于北京和广州，北京和广州作为一线城市受土地资
源、电力资源等的限制，大型新建数据中心属于区域稀缺资源，具有较高的市场
空间及定位优势，一般在建设或筹建阶段即会有意向客户。因此机房建成后意向
收购方较多并愿意给与较高溢价。
3）数据中心建设周期相对较短，但投资规模大，投资回收期长，肖贵阳希
望尽快回笼资金
数据中心建设周期大部分在 1 年以内，但投资规模较大，特别是大规模高等
级数据中心，单机柜平均投资达 10 万元以上。数据中心主要通过建成后的出租
实现收益，投资回收期需要数年，相对较长，肖贵阳希望尽快回笼资金从而选择
将数据中心出售。
4）肖贵阳本身的资源和经验优势集中在机房建设和大客户获取，其本人无
意参与后期的机房运维和管理
肖贵阳主持和参与了多个数据中心机房的建设，在机房建设方面具有较为丰
富的经验同时积累了较多的大客户资源，但数据中心机房后续的运维和管理专业
性较强，需要耗费较多的精力和资源，肖贵阳无意参与后期的运维和管理，因此
选择在机房建设完成后出售。
综上所述，肖贵阳 2015 年 5 月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让
股权具有合理性，公司在评估作价时已充分考虑并评估。
（2）是否考虑各股东以往出资情况和相关违约责任
根据北京德昇公司章程及历次修正案，以及《增资协议》和《增资协议之补
充协议》，各股东认缴出资责任及实缴出资情况如下表所示：
4-1-3-12
实缴
是
注册资 实缴注 认缴出资 出资
序 股东名 公司章程约定 出资相关的违约 否
期间 股本变动事项 本（万 册资本 金额（万 金额 实际出资时间
号 称 出资时间 条款 违
元） （万元） 元） （万
约
元）
北京数衍互动科技 李研 5.00 0.00 /
2015-3-2
开发有限公司（北
1 至 2015-1 10.00 0.00 2035-2-1 公司章程无约定 否
京德昇的前身）设 沈铁军 5.00 0.00 /
0-25
立
北京数衍互动科技 李研 32.00 0.00 /
2015-10-
开发有限公司第一
2 26 至 2017 100.00 0.00 沈铁军 38.00 2045-1-28 0.00 / 公司章程无约定 否
次股权转让及第一
-2-16
次增资 解伯汉 30.00 0.00 /
2017-2-1 北京数衍互动科技 沈铁军 70.00 0.00 /
3 7 至 2018- 开发有限公司第二 100.00 0.00 2045-1-28 公司章程无约定 否
7-4 次股权转让 沈杰 30.00 0.00 /
北京数衍互动科技 倪倩 1.00 0.00 /
2018-7-5 开发有限公司第三
4 至 2018-1 次股权转让及第二 1000.00 0.00 2037-5-8 公司章程无约定 否
0-17 次增资，并更名为 肖贵阳 999.00 0.00 /
北京德昇
2018-10- 北京德昇第四次股 章程约定为 2 4100.0 2018-9 100 公司章程无出资
5 5000.00 5000.00 肖贵阳 4100.00 否
18 至 2019 权转让及第三次增 022-12-30； 0 -29 万元 违约约定；《增资
4-1-3-13
-8-4 资 《增资协议》 2018-1 200 协议》及《增资协
约定肖贵阳应 2-12 万元 议之补充协议》第
于 2019 年 6 2019-1 200 九条均为违约责
月 31 日前完 -31 万元 任约定，若一方违
成实缴，约定 2019-2 1200 约，守约方有权要
奥飞数据于第 -15 万元 求违约方履行、赔
一期增资先决 2019-5 2300 偿经济损失等。同
条件满足、收 -30 万元 时约定若北京德
到通知并确认 2019-5 100 昇或实际控制人
相关证明文件 -31 万元 或控股股东实质
后 1 个月内实 性违反《增资协
缴 450 万元， 2018-9 450 议》或《增资协议
第二期增资先 -28 万元 之补充协议》的相
决条件满足 关条款，且未能在
（含首期出资 投资方提出要求
奥飞数 已满 90 日）、 后 60 个工作日内
900.00 收到通知并确 900.00 消除其不利影响
据 2019-4 450
认相关证明文 的，则奥飞数据可
-1 万元
件后视情况实 要求肖贵阳回购
缴 450 万元。 奥飞数据持有的
北京德昇的全部
或部分股权。
2019-8-5 北京德昇第五次股 奥飞数 5000.0
6 5000.00 5000.00 5000.00 2019-12-31 见第 5 项 公司章程无约定 否
至今 权转让 据 0
4-1-3-14
1）各股东以往出资情况
2018 年 9 月，公司第一次增资时北京德昇尚未开展经营，其他股东也未实
缴注册资本，因此公司按注册资本原价即每 1 元注册资本 1 元增资。
2019 年 8 月，公司收购肖贵阳所持北京德昇股权时参考了具有证券业务资
格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报
字(2019)第 3-0031 号），彼时肖贵阳已完成 4,100.00 万元的出资。
综上所述，公司的评估价格已考虑各股东以往出资情况。
2）相关违约责任
由上表可知，北京德昇历史上各股东均在公司章程约定的出资到期前完成了
出资或将认缴的股权转让，无违约行为，不涉及违约责任。
根据奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，奥飞数据认
缴的 900.00 万元分两期支付，两次出资间隔不小于 90 天；肖贵阳、倪倩认缴的
4,100.00 万元在 2019 年 6 月 30 日前完成出资。2018 年 10 月，倪倩将 1.00 万
元出资份额转让给肖贵阳，肖贵阳承担 4,100.00 万元的认缴义务并于 2018 年 9
月至 2019 年 5 月间分批完成了 4,100.00 万元的出资。
综上所述，北京德昇各股东均按公司章程和相关协议的约定履行了出资义
务，不涉及违约责任。
（二）国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司的执业资格，
评估机构和项目评估师对股权评估的相关经验及专业胜任能力，评估收费情
况；
1、国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司的执业资格，评估
机构和项目评估师对股权评估的相关经验及专业胜任能力
奥飞数据收购北京德昇股权时，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具了《广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公
司的股东全部权益市场价值资产评估报告》 国众联评报字(2019)第 3-0031 号）。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司成立于 1998 年，经营范围为资产
4-1-3-15
评估、土地评估、房地产评估、房地产经纪、房地产咨询、工程咨询、信息咨询
（不含限制项目），矿业项目投资（具体项目另行申报）；矿业资源信息咨询（不
含限制类项目）；市场调研；探矿权和采矿权评估；珠宝首饰艺术品价值评估及
相关信息咨询；艺术品、收藏品鉴赏。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司已取得的资产评估相关专业资质
有：①中华人民共和国财政局和中国证券监督管理委员会批准及颁发的《证券期
货相关业务评估资格证书》（编号：0200028002）；②广东省财政厅批准及颁发
的《资产评估资格证书》（编号：47020007；备案号：深财资备案[2017]011 号），
具有在全国范围从事企业整体资产评估、单项资产评估（包括：房地产、机械设
备、流动资产、无形资产）的资质；③广东省住房和城乡建设厅颁发的《房地产
估价机构资质证书》（编号：粤房估备字壹 0200028；资质等级：一级）；④中
国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的能够在全国范围内从事土地评估业
务的《土地评估中介机构注册证书》（编号：A201144006；资信等级：A 级）。
项目评估师已通过资产评估师资格全国统一考试，取得人社部、财政部统一
颁发的资产评估师资格证书，依法注册后在资产评估机构执业。评估机构和项目
评估师具备执业资格、相关经验及专业胜任能力。
2、评估收费情况
根据国家有关规定和评估项目的实际情况，广东奥飞数据科技股份有限公司
与评估机构签署了《资产评估委托合同》（（2019）国众联评委第（05-106）号），
该资产评估项目的约定评估服务费为 200,000.00 元人民币，实际收取的评估服
务费为 200,000.00 元人民币。
（三）釆用收益法的主要假设和关键参数，是否合理、与类似市场交易是
否可比；
1、收益法的主要假设
（1）收益法的基本假设
4-1-3-16
①交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对
象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格
的估计。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设：该假设首先设定被评估企业正处于使用状态；其次根据有
关数据和信息，推断这些处于使用状态的企业还将继续使用下去。
（2）收益法的一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变
化；
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
⑧公司的经营模式没有发生重大变化。
（3）收益法的特别假设
①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好
的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或
4-1-3-17
无其他负担性限制的。
②对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方
提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
③对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政
性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
④评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设北京德昇对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条
款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因
素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（4）关于企业经营和预测假设为：
①假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营 20
年，其收益可以预测。
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发
经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政
策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有
有关的法律法规。
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
4-1-3-18
⑥假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不
同的。
⑦评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生
的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财
务杠杆水平等基本保持不变。
⑧假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经
营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
⑨假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑩假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
○11 假设被评估单位提供的主要业务合同能如约执行，无不可抗力因素阻碍合
同履约或导致合同主要条款的变更。
2、关键参数
本次评估报告以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，关键参数如下：
（1）预期收益的收益期
对于北京德昇来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 20 年、现有机房主要资产经济耐用年限为 20 年。
（2）主营业务收入的预测
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况。
于股权收购时点，根据企业的现有业务拓展情况及未来经营计划，北京德昇
4-1-3-19
的机房定位为定制型 IDC 机房，且当时 1、3、4 号机房已被意向大客户锁定需求，
正在根据各方签署的《MOU 协议》中大客户提出的定制化机房改造要求进行技术
改造，并约定分批交付使用，加上北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地
祥云”）的 104 个机柜订单。公司预测年平均机柜上架数量从 603 个逐年上升至
2,703 个，实现收入从 1,659.25 万元（2019 年 6-12 月数据）逐年上升到 18,317.90
万元，至 2023 年实现达产，达产时的机柜上架率预计为 84%左右，未来销售预
期良好。
（3）主营业务成本的预测
北京德昇的主营业务成本主要为机房租金，电费及机房折旧费用。
机房租金按照租赁合同约定进行预测。
电费按照当地电费标准，电费按照当地电费标准、机房功率及实际耗电情况
进行预测。
折旧摊销根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
（4）税金及附加预测
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为 7%，教育费附加为 5%。对城建税和教育费附加、地方教育费，
评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费
的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的平
均值预测。
（5）销售费用预测
企业在建设期未发生销售费用，在预测年度中的运营期，由于除大客户已锁
定需求的机柜之外的其他机柜为散售机柜，故在预测期预测散售机柜未来销售过
程中需要产生的销售费用，销售费用结合散售机柜销售收入以及同行业可比上市
公司的平均销售费用率进行预测。
4-1-3-20
（6）管理费用预测
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，预测期
的各项管理费用按预计未来正常经营时需要的各类费用，考虑物价水平增长率进
行预测。
（7）折现率的确定
首先根据可比公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，然后
利用根据而可比公司计算的目标资本结构以及企业评估基准日时的贷款利率作
为债务成本来估算加权平均资本成本（WACC），经综合分析与计算折现率取值为
14.0%。
（8）估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京德昇股东全部权益市场价值评估
结果为 16,531.98 万元。
（9）收购后的收入实现情况
截至 2019 年 12 月 31 日，北京德昇已上架标准机柜数量为 2,237 个，2019
年 6-12 月原预测营业收入为 1,659.25 万元，实际营业收入为 2,749.06 万元。
3、是否合理、与类似市场交易是否可比；
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况。于股权收购时点，根据企业的现有业务拓展情况及
未来经营计划，北京德昇的机房定位为定制型 IDC 机房，且当时 1、3、4 号机房
已被意向大客户锁定需求，正在根据各方签署的《MOU 协议》中大客户提出的定
制化机房改造要求进行技术改造，并约定分批交付使用，加上天地祥云的 104 个
机柜订单。公司预测年平均机柜上架数量从 603 个逐年上升至 2,703 个，实现收
入从 1,659.25 万元（2019 年 6-12 月数据）逐年上升到 18,317.90 万元，至 2023
年实现达产，达产时的机柜上架率预计为 84%左右，未来销售预期良好。
4-1-3-21
对北京德昇项目进行评估时，评估机构参考了厦门科华、光环新网、朗源股
份等同行业 5 个一线城市的数据中心建设项目，对北京德昇数据中心项目进行评
估，结合项目基本情况、投资情况、项目机房所在区域、项目对投资者的贡献、
项目风险等进行比较分析，对各可比项目的机柜单位投资额采用适当的方法进行
修正、调整，得出北京德昇机房的机柜单位投资额，最终得出北京德昇项目的评
估值，并在其他各项资产与在建工程评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而
得到的资产基础法评估结果与收益法评估结果差异率为 1.02%，可以相互验证。
综上所述，收益法的主要假设和关键参数合理、与类似市场交易可比。
（四）2018 年 9 月北京德昇注册资本从 1,000 万增加至 5,000 万，各股
东约定的出资时间、出资金额、实际出资情况、出资相关的违约条款，其中肖
贵阳的出资来源，签署《增资协议》 时肖贵阳是否有足够资金履行出资义务；
1、各股东约定的出资时间、出资金额、实际出资情况、出资相关的违约条
款
根据《增资协议》，奥飞数据认缴的900.00万元分两期支付，两次出资间隔
不小于90天；肖贵阳、倪倩认缴的4,100.00万元在2019年6月30日前完成出资。
2018年10月，倪倩将1.00万元出资份额转让给肖贵阳，肖贵阳承担4,100.00万元
的认缴义务并于2018年10月至2019年5月间分批完成了4,100.00万元的出资，不
存在出资违约的情形。
根据北京德昇公司章程，以及《增资协议》和《增资协议之补充协议》，2018
年9月北京德昇注册资本从1,000万元增加至5,000万元，各股东认缴出资责任及
实缴出资情况如下表具体所示：
4-1-3-22
注册资 实缴注 认缴出 公司章程 实缴出
序 股本变动 股东名 出资相关的违 是否
期间 本（万 册资本 资金额 约定出资 资金额 实际出资时间
号 事项 称 约条款 违约
元） （万元） （万元） 时间 （万元）
章程约定 2018-9 100 公司章程无出
为 2022-1 -29 万元 资违约约定；
2-30； 《增资协议》及
2018-1 200
《增资协 《增资协议之
议》约定 2-12 万元 补充协议》第九
肖贵阳应 2019-1 200 条均为违约责
肖贵阳 4100.00 于 2019 年 4100.00 -31 万元 任约定，若一方
6 月 31 日 2019-2 1200 违约，守约方有
北京德昇 前完成实 -15 万元 权要求违约方
2018-
第四次股 缴，约定 2019-5 2300 履行、赔偿经济
10-18
1 权转让及 5000.00 5000.00 奥飞数据 -30 万元 损失等。同时约 否
至 201
第三次增 于第一期 定若北京德昇
9-8-4 2019-5 100
资 增资先决 或实际控制人
-31 万元
条件满 或控股股东实
2018-9 450
足、收到 质性违反《增资
-28 万元
通知并确 协议》或《增资
奥飞数 认相关证 协议之补充协
900.00 明文件后 900.00 议》的相关条
据 2019-4 450
1 个月内 款，且未能在投
-1 万元
实缴 450 资方提出要求
万元，第 后 60 个工作日
4-1-3-23
二期增资 内消除其不利
先决条件 影响的，则奥飞
满足（含 数据可要求肖
首期出资 贵阳回购奥飞
已满 90 数据持有的北
日）、收 京德昇的全部
到通知并 或部分股权。
确认相关
证明文件
后视情况
实缴 450
万元。
2019- 北京德昇
奥飞数 2019-12- 公司章程无约
2 8-5 至 第五次股 5000.00 5000.00 5000.00 5000.00 见第 1 项 否
据 31 定
今 权转让
4-1-3-24
2、肖贵阳的出资来源
根据对肖贵阳的访谈和查看肖贵阳的主要银行流水，肖贵阳出资北京德昇的
4,100.00万元均来自自有资金。自有资金的积累主要来源于肖贵阳出售其曾经投
资的企业获得的财富积累。
经查询公开信息并访谈肖贵阳本人，肖贵阳近年来出售的股权交易主要有以
下几笔：
序
时间 公司 简介
号
肖贵阳原为北京睿为云计算科技有限公司股
东、法定代表人。北京睿为云计算科技有限公
北京睿为云计
司为“北京云谷国际数据中心“运营方。2016
1 2016年 算科技有限公
年，深圳市盘古数据有限公司收购了该公司全
司
部股权。深圳市盘古数据有限公司是一家业内
知名的IDC运营商。
肖贵阳曾持有北京天地祥云科技有限公司10%
北京天地祥云 股份并任监事。2017年，科华恒盛（股票代码：
2 2017年
科技有限公司 002335）以63,750.00万元收购肖贵阳等股东
持有的75%股份。
肖贵阳曾持有广州德昇云计算科技有限公司
广州德昇云计 10%股份并任董事。广州德昇云计算科技有限
3 2018年 算科技有限公 公司为“广州东涌云谷IDC机房”运营方。2018
司 年，科华恒盛（股票代码：002335）以8,250.00
万元收购肖贵阳等股东持有的55%股份。
肖贵阳为珠海浩茗投资合伙企业（有限合伙）
广州市睿为云
4 2019年 有限合伙人，持有99%的合伙企业份额。珠海
计算科技有限
浩茗投资合伙企业（有限合伙）投资了广州市
4-1-3-25
公司 睿为云计算科技有限公司。广州市睿为云计算
科技有限公司为“广州化龙联通IDC机房”运
营方，该公司2019年被广州一家业内知名IDC
运营商广东浩云长盛网络科技股份有限公司
收购。
3、签署《增资协议》时肖贵阳是否有足够资金履行出资义务
根据对肖贵阳的访谈，2018年9月，签署《增资协议》时肖贵阳已有足够的
资金履行出资义务。肖贵阳通过出售其曾经投资的企业已获得一定的财富积累，
根据科华恒盛（证券代码：002335）披露的2018年的半年度报告，肖贵阳持有科
华恒盛0.63%的股权，此外肖贵阳还持有一定的现金和其他资产以用于履行北京
德昇的出资。
肖贵阳2019年5月才完成北京德昇的出资主要是由于：北京德昇机房建设和
设备采购整体外包给了奥维信息，北京德昇只需要支付机房设计、消防设计、监
理等费用以及员工的相关支出，对资金需求相对较少，股东投入的资金已可以满
足北京德昇的运营需要。
（五）2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇是否
已获取或实现 2018 年 7 月股权作价时预期的资源或经营目标；肖贵阳 2019 年 8
月向奥飞数据出售北京德昇全部股权后，是否对北京德昇仍存在尚未完成或实
现的承诺和义务，相关作价是否考虑上述因素
1、2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇是否已获
取或实现 2018 年 7 月股权作价时预期的资源或经营目标
2018年7月，肖贵阳收购北京德昇99.00%的股权时，北京德昇自成立后尚未
开展实际经营，注册资本为0，肖贵阳对北京德昇无预期的资源或经营目标。
2018年9月，公司向北京德昇增资，持有18%的股权时，根据签订的《增资协
议之补充协议》，公司预期北京德昇取得发改委的备案以便项目开始建设，否则
公司有权要求北京德昇的股东进行股权回购。公司预期的经营目标为北京德昇数
4-1-3-26
据中心的建设顺利完工。
2019年8月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇已取得北京市
发改委出具的北京德昇项目的备案文件，并完成了数据中心的建设和通电，已实
现了2018年9月股权作价时预期的资源或经营目标。
2、肖贵阳 2019 年 8 月向奥飞数据出售北京德昇全部股权后,是否对北京德
昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，相关作价是否考虑上述因素
2019年7月北京德昇按照客户的要求完成了机房改造，并与某大型互联网客
户签订了合同，该客户将采购北京德昇机房约1,000个机柜，约占北京德昇机柜
总数的约三分之一，剩余的机柜与意向客户也在洽谈中，北京德昇的机柜销售情
况较好。因合同的签订和客户的机柜上架需要一定时间，北京德昇机房的效益将
逐步体现，预期实现较好的收益。
根据肖贵阳与奥飞数据签订的《收购协议》，2019年8月肖贵阳向奥飞数据
出售北京德昇全部股权后，肖贵阳存在对北京德昇尚未完成或实现的承诺和义
务，具体为需要肖贵阳利用其在IDC行业的资源，与某大型互联网客户签订订单，
向该客户提供机柜租用服务。
2019年8月奥飞数据收购肖贵阳剩余股权时，相关作价已考虑到引入的目标
客户和机柜的上架情况，故已考虑上述因素。截至本回复出具日，某大型互联网
客户目前正在走合同流程。
根据《收购协议》对收购价款的约定，收购尾款1,328.40万元需在某大型互
联网客户与北京德昇签订相关合同后支付，因目前暂不满足支付条件，故奥飞数
据尚未向肖贵阳支付收购尾款。
（六）申请人 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇
的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及其实现情
况，申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为
和财务状况监督，是否符合行业惯例，收购的原因及合理性，是否存在其他利
益安排，2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的
具体措施及其实现情况
4-1-3-27
1、申请人 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇的
经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及其实现情况
（1）采取的具体措施
奥飞数据2018年9月向北京德昇增资以通过股东身份对北京德昇的经营行为
和财务状况进行监督从而保障自身合法权益， 根据《增资协议之补充协议》，
奥飞数据采取的具体措施为享有如下权利：
1）财务状况知情权及检查权
奥飞数据作为北京德昇股东，享有包括但不限于如下财务状况知情权及检查
权：①北京德昇按约定时间向奥飞数据提供按会计准则编制的每月和每季度的报
表；②北京德昇按约定时间向奥飞数据提供有证券从业资格的会计师事务所出具
的上年度审计报告；③北京德昇按约定时间向投资方提交经董事会批准的营运计
划、新财政年度预算计划；④有权委派人员或中介机构对目标公司的财务状况、
日常资金使用状况进行复核/审计，北京德昇应予以积极配合。
2）重大经营信息知情权
北京德昇应及时向投资方提供以下重大经营信息，并确保该等信息的真实
性、完整性、有效性，重大经营信息包括但不限于：历次股东(大)会、董事会、
监事会的议案及决议；目标公司实际发生或拟发生的关联交易、资金占用及对外
担保事件；目标公司受到监管部门的重大行政处罚等他可能会对投资方利益造成
实质性影响的经营信息。
（2）具体措施的实现情况
上述措施的实现情况为，奥飞数据享有了财务状况知情权及检查权以及重大
经营信息知情权，北京德昇按照约定提供了相关财务数据和重大经营信息。
2、申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营行
为和财务状况监督，是否符合行业惯例，收购的原因及合理性，是否存在其他
利益安排
4-1-3-28
（1）申请人对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营
行为和财务状况监督，是否符合行业惯例
根据访谈和查阅主要合同，截至本回复出具之日，奥飞数据不存在对其他客
户进行垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财务状况监督的情况。
公司对北京德昇采取垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财务状况
监督，主要是由于：
1）奥飞数据看好IDC行业和北京IDC业务的发展前景，预计北京德昇机房建
成后市场前景较好，偿还垫资建设款的风险较低
随着5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量将
呈现指数级增长，中国IDC业务市场规模持续增长，北京地区众多的大型互联网
企业催生了对北京区域数据中心业务的旺盛需求，奥飞数据看好IDC行业和北京
IDC业务的发展前景。北京德昇机房位于需求旺盛的北京区域，且实际控制人肖
贵阳从事IDC行业多年，具有丰富的行业资源和IDC机房运作经验，奥飞数据预计
北京德昇机房建成后市场前景较好，偿还垫资建设款的风险较低。
2）利用自身优势开拓系统集成业务，为公司带来新的业务增长点
公司通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营在数据中心规划
布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验，能够帮助
客户完成专业数据中心的建设并利用自身的技术和经验降低建设成本。公司全资
子公司奥维信息承接北京德昇的系统集成业务，可发挥公司自身优势，为公司带
来新的业务增长点，不断扩大业务规模。
3）北京德昇建设投入金额较大，公司上市后资金实力和融资能力进一步增
强，可以垫资的方式进行合作
北京德昇“能源与工业互联网分析及应用平台项目”，项目总投资计划超过
3亿元。由于该项目一次性投资较大，而北京德昇融资能力相对较弱，为减轻资
金压力保证项目顺利实施，须与具备IDC机房建设经验且具有资金实力的外部机
构进行合作。2018年1月，奥飞数据上市后，资本实力进一步增强，具有较强的
资金实力和较多的融资渠道，且具有丰富的建设经验。奥飞数据在评估北京德昇
的项目风险和自身的实力后，采取垫资的方式与北京德昇进行合作，并收取垫资
款的利息费用。
4-1-3-29
4）采取入股的方式对北京德昇经营行为和财务状况进行监督
由于公司子公司奥维信息为北京德昇提供系统集成，建设期资金将由奥维信
息垫资解决，奥飞数据为控制风险，经双方协商，由奥飞数据在2018年9月向北
京德昇增资900.00万元，持有北京德昇18.00%的股权，以利于通过股东身份对北
京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益。
截至本回复出具之日，奥飞数据不存在对其他客户进行垫资、通过入股对承
接的项目实施经营行为和财务状况监督的情况，主要是公司为控制系统集成项目
的风险，只对风险较低的系统集成项目采取垫资合作的形式。
经查询公开的信息，易事特集团股份有限公司（证券代码：300736）2016
年8月披露的《易事特集团股份有限公司关于签订旗锐数据中心合作协议的公告》
（公告编号：2016-116）和2019年1月披露的《易事特集团股份有限公司关于签
订忠德粤桂云数据中心BT合同书的公告》（2019-011），易事特集团股份有限公
司分别委托广州诚云信息科技有限公司和广西忠德科技集团有限公司建设数据
中心，采取的为上述建设方按照易事特集团股份有限公司的建设要求先垫资建设
数据中心，易事特集团股份有限公司再分期支付购买相应设备设施及工程的所有
权，即要求建设方以垫资的方式进行建设。故奥飞数据同行业存在以垫资的方式
为客户建设数据中心的情况。
（2）收购的原因及合理性，是否存在其他利益安排
奥飞数据收购北京德昇剩余股权的原因及合理性如下：
1）收购的原因及合理性
①奥飞数据希望提升北京地区客户服务能力和市场地位
北京地区是IDC行业的重要市场，提升奥飞数据在北京市场的客户服务能力
和市场地位是奥飞数据从华南地区较有影响力的IDC服务商迈向在全国范围具有
较强市场影响力的IDC服务商的关键一环。因此，奥飞数据一直在通过总承包、
收购、与电信运营商及其他IDC服务商合作等多种方式提升在北京地区的市场份
额。
②其他IDC服务商向北京德昇原实际控制人发出了收购请求
同行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收购请求。
4-1-3-30
随后双方进行了进一步的磋商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，确定无影响
收购的重大事项，双方启动了收购条件的谈判。
③北京德昇无影响收购的重大瑕疵
奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请
求而肖贵阳又有出售股权的意向后对收购北京德昇事项进行了审慎的评估。虽然
收购前北京德昇处于亏损状态，但其亏损主要是由数据中心建设的特性导致的，
具有一定的合理性，并非经营不善。奥飞数据具有丰富的数据中心运营经验，看
好IDC行业和北京IDC业务的发展前景，北京德昇数据中心建成后可提供约3,300
个机柜的服务能力，且已有意向客户在洽谈合作，奥飞数据判断该机房建成后能
够获得市场认可，取得较好的收益。
2）是否存在其他利益安排
经查阅《收购协议》的相关条款和查看奥飞数据实际控制人冯康、北京德昇
原实际控制人肖贵阳的主要银行流水，访谈冯康以及肖贵阳了解奥飞数据收购北
京德昇是否存在其他利益安排，并取得了奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯康、
北京德昇原实际控制人肖贵阳出具的声明与承诺，承诺奥飞数据及实际控制人冯
康与肖贵阳之间不存在关联关系，不存在股权代持及其他利益安排。
综上所述，北京德昇前期亏损主要是由于数据中心未投产没有形成收入所
致，而奥飞数据收购北京德昇是基于自身未来发展规划的需要，该项收购交易合
理，与交易对方不存在其他利益安排。
3、2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的具
体措施及其实现情况
（1）2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的
具体措施
1）对相关资料进行交接
肖贵阳和奥飞数据应于交割日前共同办理北京德昇现有印章变更手续，由奥
飞数据启用新印鉴，且肖贵阳应于交割日前向奥飞数据指定的人员移交北京德昇
的证照、资质、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对北京德昇各银
行账户及存款等进行查核和交割。
4-1-3-31
2）对人员进行调整
由北京德昇对原有的员工进行安置，不再与北京德昇签订劳动合同。原有的
执行董事、经理肖贵阳和监事胡军林，不再公司担任任何职务，由奥飞数据指定
的相关人员担任上述职务和担任北京德昇的法定代表人。
3）对北京德昇的资产进行管理
自交割日起，奥飞数据对北京德昇的资产进行有效的管理和经营，北京德昇
资产相关的权利由北京德昇享有和承担。
（2）上述措施的实现情况
奥飞数据已按照《收购协议》的约定，在交割日完成对上述相关资料的交接、
对人员的调整和对北京德昇的资产进行管理，2019年8月向肖贵阳收购北京德昇
剩余全部股权后北京德昇已由奥飞数据实施控制。
（七）结合上述措施按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规
定分析公司与北京德昇在 2019 年 8 月前的 12 个月内是否构成关联方，公司对
北京德昇实施控制的时点及其认定依据；公司与北京德昇的相关交易是否构成
关联方交易；奥维信息确认的北京德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内
部交易抵销处理及其依据；
1、结合上述措施按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定分
析公司与北京德昇在 2019 年 8 月前的 12 个月内是否构成关联方；
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条，具有以下情形之一的法人，
为上市公司的关联法人：
“1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
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5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。”
北京德昇并无投资任何公司，也并不是奥飞数据的一致行动人，因此不符合
上市公司的关联法人认定的第一、第二及第四种情形；
奥飞数据的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人并无直接或间接控
制北京德昇或与北京德昇存在其他关联关系，北京德昇实质控制人肖贵阳也与奥
飞数据的董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系，因此不符合上市公司的关
联法人认定的第三种情形；
奥飞数据在签订《增资协议》取得北京德昇 18%股权后，除向北京德昇指定
会计师事务所及律师事务所以协助其建立符合中国会计准则的财务制度及合法
合规经营等措施来保障自身权益外，并无实质参与北京德昇的日常经营活动，北
京德昇修改后的章程并无约定奥飞数据有权向其派驻董事，《增资协议》也未约
定奥飞数据在未来有义务收购北京德昇股权，因此奥飞数据在收购北京德昇前
12 个月内或者在签订《增资协议》后未来 12 月内，不存在上市公司的关联法人
认定第一至第四种情况，故不满足上市公司的关联法人认定的第五种情形。
奥飞数据除了持有北京德昇 18%股权外，与其并无其他特殊关系。
奥飞数据按照市场价格承接了北京德昇机房建设工程，并对代垫的资金收取
了资金占用费，并不存在对其进行利益倾斜的情况，因此不符合上市公司的关联
法人认定的第六种情形。
综上所述，北京德昇不符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条关于
上市公司关联法人的认定，在 2019 年 8 月前的 12 个月内与奥飞数据不构成关联
方。
2、公司对北京德昇实施控制的时点及其认定依据；
根据公司与肖贵阳签订的《收购协议》，双方应于交割日办理北京德昇现有
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印章的变更手续并启用新印鉴，肖贵阳应于交割日前向公司移交北京德昇的证
照、资质、财产权属证明、银行账户 Ukey 及财务账本等文件和物品，双方应在
已移交清单上签字盖章予以确认。另外双方同时约定，自交割日起奥飞数据对北
京德昇的资产进行有效管理和经营，北京德昇资产相关的全部权利由北京德昇享
有和承担。
2019 年 8 月 5 日，北京德昇完成工商变更。2019 年 8 月 12 日，奥飞数据接
收北京德昇的证照、资质、财产权属证明、银行账户 Ukey 及财务账本等文件和
物品，双方在移交清单上进行了签字盖章确认。根据《收购协议》的约定，奥飞
数据此时能对北京德昇的资产进行有效管理和经营，因此奥飞数据将 2019 年 8
月 12 日作为北京德昇实施控制的时点，将北京德昇纳入合并范围。
3、公司与北京德昇的相关交易是否构成关联方交易；奥维信息确认的北京
德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内部交易抵销处理及其依据；
（1）公司与北京德昇相关交易的基本情况
奥飞数据全资子公司奥维信息于 2018 年 11 月 15 日与北京德昇签订了《北
京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》和
《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合
同》，承接北京德昇的亦庄机房建设工程。
2019 年 4 月 15 日，北京德昇，奥维信息以及监理单位广州市汇源通信建设
监理有限公司三方确认签署的《竣工验收合格证明书》，各方确认北京北京德昇
能源与工业互联网分析及应用平台项目已于 2019 年 4 月 10 日完工，项目按相关
规范要求施工，各项设备测试质量合格，工程于 2019 年 4 月 15 日完成竣工验收。
奥维信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认该项工程建设收入。
（2）公司与北京德昇的相关交易是否构成关联方交易
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第七条：关联方交易，是指
关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。北京德昇由于
不符《上市公司信息披露管理办法》第七十一条有关上市公司的关联法人认定的
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各种情形，在 2019 年 8 月纳入奥飞数据合并范围前的 12 个月内与奥飞数据不构
成关联方，而奥飞数据与北京德昇的相关交易在 2019 年 4 月 15 日就已经完成，
时间在北京德昇成为奥飞数据关联方之前，因此奥飞数据与北京德昇的相关
交易不符合企业会计准则对关联方交易的定义，不构成关联交易。
（3）奥维信息确认的北京德昇系统集成项目相关收入是否需要作为内部交
易抵销处理及其依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条：母公司应当以
自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，抵
销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关
资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。即内部交易是指母子公司及子
公司之间所发生的交易。由于奥飞数据在2019年8月12日才能对北京德昇实施控
制，因此北京德昇2019年8月12日时才纳入奥飞数据合并范围，成为奥飞数据子
公司。而奥飞数据与北京德昇的相关交易在2019年4月15日就已经完成，时间在
北京德昇成为奥飞数据子公司之前，因此奥飞数据与北京德昇的相关交易不符合
企业会计准则对内部交易的定义，不需要进行抵消。
（八）“同行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了
收购请求。随后双方进行了进一步的磋商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，
确定无影响收购的重大事项，双方启动了收购条件的谈判"的具体时点及相关情
况，奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请
求而肖贵阳又有出售股权的意向的具体情况，竞争对手上述股权收购未考虑奥
飞数据优先受让权的合理性；
1、奥飞数据收购北京德昇的过程
本次收购的具体过程及参与人员如下：
序号 时间 事项 参与人员
1 2019 年 3 月 奥飞数据了解到北京德昇原 奥飞数据实际控制人冯康、
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实际控制人肖贵阳有出售股 北京德昇原实际控制人肖
权的意向，肖贵阳已与潜在收 贵阳、潜在收购者。
购者进行了多轮沟通，启动了
出售的流程。
奥飞数据就收购事项征求中
2019 年 5 月 会计师、评估师、律师、民
2 介机构意见，并安排尽调、审
底—6 月 生证券持续督导人员。
计、评估事宜。
奥飞数据实际控制人冯康、
奥飞数据与北京德昇原实际
3 2019 年 7 月 北京德昇实际控制人肖贵
控制人达成收购共识。
阳。
奥飞数据召开董事会、股东大
4 2019 年 7 月 会审议收购北京德昇股权事 -
项。
奥飞数据实际控制人冯康、
奥飞数据、肖贵阳、北京德昇
北京德昇实际控制人肖贵
5 2019 年 7 月 三方签署《收购协议》，就整
阳、双方具体经办人员、双
个交易安排达成一致。
方律师。
6 2019 年 8 月 完成北京德昇工商变更。 -
2、奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购
请求而肖贵阳又有出售股权的意向的具体情况
某上市的知名 IDC 运营商因看好北京德昇的市场前景，向肖贵阳表达了收购
意向，因对方给出了比较高的收购溢价，肖贵阳自身也面临给施工方广东奥维信
息科技有限公司（奥飞数据全资子公司，以下简称“奥维信息”）的付款以及支
付房租、电费等的资金压力，肖贵阳考虑将北京德昇股权出售，双方进行了多轮
沟通。
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2019 年 3 月，肖贵阳与某上市的知名 IDC 运营商达成收购意向后将相关情
况通报给了奥飞数据，因收购溢价较高，奥飞数据初步同意与肖贵阳一同出售股
权。随着北京德昇新机房意向客户的意向明朗化，未来市场前景已较为明确，奥
飞数据考虑到某上市的知名 IDC 运营商属于竞争对手，而自身也有意加大北京地
区市场投入，遂在 2019 年 5 月启动了与肖贵阳的谈判，计划以同等条件收购肖
贵阳所持北京德昇的股权。
3、竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权的合理性
（1）奥飞数据未与肖贵阳约定在肖贵阳出售股权时享有优先受让权
奥飞数据第一次向北京德昇增资持有其 18.00%的股份主要是方便以股东身
份监督北京德昇的经营从而控制项目风险保障自身权益，并未计划在未来收购肖
贵阳所持股权，因此双方未约定奥飞数据享有优先受让权。肖贵阳与某上市的知
名 IDC 运营商达成收购意向后向奥飞数据通报其出售计划仅是告知小股东，并非
征询奥飞数据的意见。奥飞数据能够以同等条件优先购买是基于奥飞数据为北京
德昇的股东，在其他股东出售股权时享有法定的优先购买权。
（2）肖贵阳与奥飞数据沟通出售意向时奥飞数据初步同意一并出售股权，
但后来基于市场环境变化和公司市场布局需求改变了出售计划
肖贵阳与某上市的知名 IDC 运营商达成出售意向后告知了奥飞数据并征询
奥飞数据的出售意向，鉴于收购溢价较高，奥飞数据初步同意与肖贵阳一并出售。
随着北京德昇新机房意向客户的意向明朗化，以及公司加大北京地区市场布局的
需求，奥飞数据改变了出售计划并利用有限公司股东权利收购了肖贵阳所持股
权。
综上所述，竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权具有合理性。
（九）结合上述因素分析公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和 2019 年取
得北京德昇剩余股权不构成一揽子交易的依据及其充分性；
1、会计准则对于一揽子交易规定
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根据《企业会计准则解释第 5 号》（以下简称“5 号解释”），“企业通过
多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会
计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知》（财会[2009]16
号）和《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）的规定对每一项交易
进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交
易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理”。
“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。
2、公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩余
股权是否构成一揽子交易的判断
经过核查，认为公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和 2019 年取得北京德
昇剩余股权不构成一揽子交易，理由如下：
（1）公司 2018 年增资北京德昇取得 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权是独立的经济活动，两笔交易既非同时发生也无直接关联，不符合 5 号解
释的第一种和第三种情况。
公司在 2018 年增资北京德昇取得 18%的股权是由于公司全资子公司奥维信
息为北京德昇提供机房建设服务，由于机房建设一次性投资较大，而北京德昇融
资能力相对较弱，该项目建设期资金将由奥维信息垫资解决，奥飞数据为控制风
险，经双方协商，由奥飞数据向北京德昇增资 900 万元，持有北京德昇 18.00%
的股权，以利于通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保
障自身合法权益。2018 年 9 月，奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《增
资协议》，公司本次签订的《增资协议》未约定奥飞数据在未来有义务收购北京
德昇股权。
而奥飞数据收购北京德昇是基于北京德昇于2019年初具有出售的合作意向，
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且北京德昇项目建成后具有明显的资源优势和良好的市场前景，其他公司也计划
购买北京德昇股权的情况下，奥飞数据与北京德昇通过多次洽谈和基于双方的利
益最终达成收购。
且根据对肖贵阳的访谈，奥飞数据收购北京德昇剩余股权时北京德昇的实际
控制人为肖贵阳，奥飞数据不能控制北京德昇。根据对奥飞数据控制人冯康的访
谈以及取得的承诺函，冯康和肖贵阳不存在亲属关系也不存在代持关系，且冯康
除通过奥飞数据参股北京德昇股权外不存在其他直接或间接的方式持有北京德
昇的股权，奥飞数据在收购北京德昇剩余股权前后不受同一方或相同的多方最终
控制。
公司2018年增资北京德昇持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股权既
非同时发生也无直接关联，具有偶然性，故上述交易不存在同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的，也不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生，不符合5号解释的第一种和第三种情况。
（2）公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权属于单独的商业活动，不符合 5 号解释的第二种情况
无论奥飞数据是否收购北京德昇的剩余股权，均不影响《增资协议》中双方
权利义务的履行。因此，不符合 5 号解释的第二种情形。
（3）公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权是经济的，不符合 5 号解释的第四种情况
奥飞数据2018年增资北京德昇持有18%的股权是为了控制北京德昇提供机房
建设服务的风险，保证自身的利益。在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇并
无经营活动，仅发生了少量费用，原股东肖贵阳也并未实缴出资，机房工程建设
也并未获得相关部门的审核备案，因此本次增资价格按注册资本原价即每1元注
册资本1元，增资价格公允合理。
而奥飞数据收购北京德昇股权有助于扩大奥飞数据在北京地区市场的份额
提升公司竞争力，交易价格根据评估报告而定。根据国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字(2019)第 3-0031 号），采用
4-1-3-39
收益法确定本次评估值，即北京德昇股东全部权益评估值为16,531.98万元，对
应肖贵阳持有的82%股权为13,556.22万元。《收购协议》商定的收购价参考上述
评估报告作出，与评估价接近，价格公允合理。
因此，两笔交易独立来看交易价格公允。因此不符合 5 号解释第四种情形。
综上所述，公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德
昇剩余股权不构成一揽子交易，奥飞数据按照规定对每一项交易进行会计处理。
（十）收购北京德昇时预期获得的协同效应、预期何时实现、协同效应的
预估金额和范围、获得以上协同效应的预估成本或范围；
1、收购北京德昇时预期获得的协同效应
（1）增强奥飞数据在北京区域的市场竞争力，扩大业务规模和提升行业地
位
奥飞数据作为IDC行业为数不多的上市公司在华南地区IDC市场具有较为明
显的竞争优势，在广州、深圳、海口、南宁等地运营了多个专业数据中心，但在
北京地区资源优势相对薄弱。截至2019年4月，北京德昇所拥有的“云谷恒基亦
庄数据中心”已完成主体工程的建设，该数据中心可提供约3,300个机柜的服务
能力，超过此前奥飞数据在北京地区运营机柜数量的总和。通过收购北京德昇将
大幅提升奥飞数据在北京地区的服务能力和资源储备，扩大业务规模和增强盈利
能力。且北京地区作为IDC行业的重要市场，进入北京市场，提升北京市场的占
有率是提升奥飞数据在整个IDC行业竞争力和市场地位的重要措施。
（2）借助北京德昇已有的客户储备和加强与原有客户合作，进一步开拓市
场
北京德昇原实际控制人肖贵阳具有多年的IDC行业经验，在业内具有较为广
泛的资源。“云谷恒基亦庄数据中心”开始建设后肖贵阳即开始积极向客户推介。
由于“云谷恒基亦庄数据中心”地理位置优越，规模较大，北京地区该类型资源
有一定的稀缺性，众多大型互联网企业表达了合作意向，具有较好的市场前景。
通过收购北京德昇可为奥飞数据引入新的客户和加强与原有客户的合作，通过积
4-1-3-40
极提升服务能力，进一步开拓市场，尤其是IDC市场需求旺盛的京津冀地区。
（3）发挥奥飞数据运营管理数据中心机房的优势，增强盈利能力
奥飞数据目前在北京、广州、深圳、海口、南宁等地均拥有自建机房，在机
房运营管理方面已积累了丰富的经验，具有市场、技术、人才等方面的储备。通
过发挥奥飞数据运营管理数据中心机房的优势，可进一步降低北京德昇的运营成
本，增强北京德昇的盈利能力。
2、预期何时实现、协同效应的预估金额和范围、获得以上协同效应的预估
成本或范围
奥飞数据在投资决策时，预期本次收购对于公司的经营布局和市场竞争力提
升等方面将产生正向的积极影响，在对北京德昇进行了评估以及与肖贵阳洽谈收
购价款后，结合公司的发展战略，做出了股权收购的决策。
在股权收购定价方面，奥飞数据主要是考虑了北京德昇的自身价值，未在股
权收购定价中考虑本次收购可能带来的协同效应对交易对价的增加或减少的影
响，亦未量化计量预期可能产生的协同效应及其成本金额或范围。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联
评报字(2019)第3-0031号），在假设只基于基准日被评估单位现有的经营能力，
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，
也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响下，北京德昇采用收益法评
估值为16,531.98万元，且最终采用收益法确定为本次评估值，即北京德昇股东
全部权益评估值为16,531.98万元，对应肖贵阳持有的82%股权为13,556.22万元。
2019年7月3日，肖贵阳与奥飞数据、北京德昇签订《收购协议》，约定北京
德昇剩余82%股权交易价格为13,284万元。《收购协议》商定的收购价参考上述
评估报告作出，与评估价接近，价格公允。
截至2019年12月31日，北京德昇机房已上架标准机柜数量为2,237个，2019
年6-12月原预测营业收入为1,659.25万元，实际营业收入为2,749.06万元。截止
2020年4月30日，北京德昇机房已上架标准机柜数量为2,237个，2020年1-4月，
北京德昇累计实现收入5,060.63万元，北京德昇商誉减值测试时预测2020年全年
4-1-3-41
收入为16,519.56万元，净利润3,087.57万元，由于机柜是陆续上架计费的，下
半年收入一般会较上半年收入要高，预计全年北京德昇能够实现预计业绩，北京
德昇销售情况较好。奥飞数据收购北京德昇的协同效应已初步显现，随着北京德
昇机柜的逐步上架，增强了奥飞数据在京津冀地区的市场开拓能力，明显提升了
奥飞数据在京津冀地区的服务能力和资源储备，扩大了奥飞数据的业务规模和提
升了行业地位。同时奥飞数据加快了在京津冀地区布局自建机房，在河北廊坊启
动了廊坊讯云数据中心一期（前次募投项目）和二期（本次募投项目）的建设，
实现对北京周边市场的布局，引入现有和潜在的大型互联网客户，不断增强协同
效应。
（十一）2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是否与评估
报告估计一致，期后现金流预测是否与（10）中的预期情况一致，2019 年的实
际经营情况是否与上述预测一致？
1、2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是否与评估报告估
计一致
商誉减值测试评估与股权收购评估均采用收益法进行评估，是基于同一体系
的估值原理和技术思路。但股权评估与含商誉资产组可回收价值评估本身具有差
异，差异主要体现为：①2019 年末商誉减值测试的评估对象与评估范围为与商
誉相关的资产组的全部资产，包括：固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产
和分摊的商誉，股东全部权益市场价值评估的评估范围为评估基准日的资产负债
表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产，评估对象
与评估范围存在差异；②股权评估采用税后现金流折现模型、含商誉资产组可回
收价值评估采用税前现金流折现模型；③与现金流口径保持一致，股权评估采用
税后折现率、含商誉资产组可回收价值评估采用税前折现率。
2、期后现金流预测是否与（10）中的预期情况一致，2019 年的实际经营情
况是否与上述预测一致？
2019 年的实际经营情况为：截至 2019 年 12 月 31 日，北京德昇机房已上架
标准机柜数量为 2,237 个，2019 年 6-12 月原预测营业收入为 1,659.25 万元，
4-1-3-42
实际营业收入为 2,749.06 万元，实际情况好于预期，主要原因是股权收购完成
后北京德昇的机柜获得了稳定的大客户（北京达佳互联信息技术有限公司）的订
单，机房上架率高于预期，预计达产时间早于预期，故期后现金流预测好于（10）
中的预期情况。
综上所述：因收购完成后北京德昇的机柜获得了稳定的大客户的订单，期后
现金流预测好于（10）中的预期情况，2019年的实际经营情况好于预期。
（十二）2018 年 9 月持有北京德昇 18%股权的核算方法、财务影响及准则
依据，2019 年与北京德昇之间交易内容、核算方法、财务影响及准则依据，收
购日核算方法、财务影响及准则依据；
1、2018 年 9 月持有北京德昇 18%股权的核算方法、财务影响及准则依据
（1）2018 年 9 月奥飞数据持有北京德昇 18% 股权的核算方法、财务影响
2018 年 9 月，奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《增资协议》。《增
资协议》约定北京德昇注册资本从 1,000.00 万增加至 5,000.00 万元，奥飞数据
认购新增注册资本 900.00 万元，持有 18.00%的股权。增资完成后，公司将该项
权益工具投资划分为可供出售金融资产，按成本法进行核算，账面成本为 900 万
元。
2019 年新金融工具准则施行，奥飞数据根据持有目的将北京德昇的投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在其
他权益工具投资科目中进行核算。
（2）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）（以下简
称“旧金融工具准则”）第十八条：可供出售金融资产，是指初始确认时即被指
定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：1、贷
款和应收款项；2、持有至到期投资；3、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。第三十条：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值
计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关
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交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用应当计入初始确认金额。第三十二条：企业应当按照公允价值对金融资产
进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下
列情况除外：1、持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，
按摊余成本计量。2、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产，应当按照成本计量。
根据旧金融准则上述规定，在对北京德昇 18%股权进行初始确认时，由于奥
飞数据对北京德昇的投资不属于控制、重大影响及合营企业的权益性投资，因此
公司将该项投资指定为可供出售金融资产。同时由于该项投资在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量，因此公司按成本法对该项投资进行核算。上述会
计核算符合旧金融工具准则的规定。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017）（以下简
称“新金融工具准则”）第十九条：在初始确认时，企业可以将非交易性权益工
具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本
准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。第四十四条
企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但
在有限的情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能
估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成
本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
根据新金融准则上述规定，由于奥飞数据对北京德昇的投资主要是为了控制
项目风险，并非计划在短期进行出售获利，因此在新金融工具准则施行日公司将
其作为非交易性权益工具投资并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。另外，奥飞数据对北京德昇增资后至新金融准则施行日（2019
年 1 月 1 日），北京德昇除机房建设外并无发生其他经营活动，用以确定公允价
值的信息不足，投资成本代表对公允价值的最佳估计，因此在准则施行日该项投
资的公允价值与投资成本相等，即为 900 万元。上述会计核算符合新金融工具准
则的规定。
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2、2019 年与北京德昇之间交易内容、核算方法、财务影响及准则依据
（1）2019 年奥飞数据与北京德昇之间交易内容、核算方法及财务影响
奥飞数据全资子公司奥维信息于 2018 年 11 月 15 日与北京德昇签订了《北
京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》和
《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合
同》，承接北京德昇的亦庄机房建设工程。
2019 年 4 月 15 日，北京德昇，奥维信息以及监理单位广州市汇源通信建设
监理有限公司三方确认签署《竣工验收合格证明书》，各方确认北京德昇能源与
工业互联网分析及应用平台项目已于 2019 年 4 月 10 日完工，项目按相关规范要
求施工，各项设备测试质量合格，工程于 2019 年 4 月 15 日完成竣工验收。奥维
信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认该项工程建设收入。本次
交易使得公司实现不含税收入金额 32,343.90 万元，扣除需支付的成本及相关税
费的影响，对公司 2019 年净利润影响金额约为 2,488.75 万元。
（2）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二条的规定“建造合同，是
指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订
立的合同。”一般适用建造合同的情况具有体积大、造价高及建设周期长（通常
1 年以上）等特征。奥维信息关于北京德昇项目的总建设期在半年左右，建设周
期较短，不满足建设合同适用条件，应按照《企业会计准则第 14 号——收入》
规定的条件确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十条规定：“企业在资产负债表
日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收
入。”第十一条规定：“提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列
条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量。“
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在各方签署《竣工验收合格证明书》完成竣工验收后，表明奥维信息已经按
照合同约定要求完成工程建设，此时该项工程涉及的相关利益可能流入企业，工
程完工进度能够可靠确定，收入及成本也能够可靠计量。因此，在工程完成竣工
验收后，奥维信息提供劳务交易的结果能够可靠估计，按照 100%的完工进度确
认工程收入。奥维信息上述收入确认时点及确认方式符合相关会计准则的规定。
3、收购日核算方法、财务影响及准则依据
（1）收购日核算方法及财务影响
2019 年 7 月，奥飞数据与北京德昇原股东肖贵阳所签订的《收购协议》，
收购其持有的北京德昇剩余 82%股权，从而实现对北京德昇额 100%控股。《收购
协议》于 2019 年 7 月签订并经奥飞数据董事会决议通过，北京德昇已于 2019 年
8 月 5 日完成工商变更，2019 年 8 月 12 日双方完成经营及管理权的交接。因此
奥飞数据以 2019 年 8 月 12 日作为收购日将北京德昇纳入合并范围。
经评估，北京德昇 100%股权作价为 16,200.00 万元，其中 82%股权交易价格
为 13,284 万元。据此，在收购日公司按照通过多次交易分步实现非同一控制下
企业合并的方式进行会计处理。
在个别财务报表中，购买日之前持有的股权投资，采用金融工具准则进行会
计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之
和，作为改按成本法核算的初始投资成本（即 16200 万元）。原持有的北京德昇
18%股权应按照公允价值（即 16200*18%=2916 万元）重新计量，公允价值与账面
价值之间的差额直接计入留存收益（即 2916 万元-900 万元=2016 万元）。具体
会计分录如下：
借：长期股权投资 16,200.00 万元
贷：其他权益工具投资 900.00 万元
贷：未分配利润 2,016.00 万元
贷：货币资金 11,955.60 万元
贷：应付账款 1,328.40 万元
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在合并财务报表中，对于购买日之前持有的北京德昇股权，应当按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量。由于该项股权被指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，因此公允价值与其账面价值的差额计入留存
收益；奥飞数据对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确认为商誉。
假设合并日北京德昇可辨认净资产公允价值为 4,825.99 万元，其中实收资
本 5,000.00 万元，未分配利润-246.23 万元，合并日长期资产增值为 96.30 万
元，资产增值对应的递延所得税负债为 24.08 万元。则合并日抵消分录如下：
借：实收资本 5,000.00 万元
借：未分配利润 -246.23 万元
借：长期资产 96.30 万元
借：商誉 11,374.01 万元
贷：长期股权投资 16,200.00 万元
贷：递延所得税负债 24.08 万元
（2）会计准则相关规定
对于个别报表的会计处理，根据《企业会计准则应用指南-长期股权投资》
五、关于初始计量（二）企业合并形成的长期股权投资 2、非同一控制下企业合
并形成的长期股权投资：购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量
准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投
资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账
面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入
改按成本法核算的当期投资收益。
对于合并报表的会计处理，根据《企业会计准则解释第 4 号》三：在合并财
务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买
日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应
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当转为购买日所属当期投资收益。
根据上述规定，在旧金融工具准则下，原持有的对被投资单位的股权投资（不
具有控制、共同控制或重大影响的）因追加投资等原因导致持股比例上升构成多
次交易分步实现非同一控制下企业合并情况下，原持有股权由金融工具转为长期
股权投资核算时视同对金融工具进行终止确认，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益。
而在新金融工具准则施行后，根据新金融工具准则第六十九条：企业根据本
准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入
其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收
益。
另外，新金融工具施行后，对于按照新金融工具准则以公允价值计量的股权
投资转换为长期股权投资核算的股权投资，财政部会计准则委员会在 2019 年 12
月 31 日发布的实务问答有了进一步解释：“问：在长期股权投资核算方法转换
中，按照新金融工具准则以公允价值计量转换为权益法时，应当如何进行会计处
理？”“答：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大
影响的），按照新金融工具准则相关内容进行会计处理的，因追加投资等原因导
致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法
核算时，投资方应当按其确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应
支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本，原持有的股权投资
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，
其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变
动应当直接转入留存收益。”
由新金融工具准则的上述规定可知，原持有的对被投资单位的股权投资（不
具有控制、共同控制或重大影响的）被指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产时，后因追加投资等原因导致持股比例上升构成多次交易分
步实现非同一控制下企业合并的情况下，原持有股权由金融工具转为长期股权投
资核算时视同对金融工具进行终止确认，公允价值与其账面价值的差额应计入留
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存收益。
因此，对于奥飞数据原持有的 18%德昇股权在收购日从以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产转为长期股权投资核算的过程中，无论在个别
报表还是合并报表应按照公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差
额直接计入留存收益（即未分配利润）。公司上述会计处理符合新金融工具准则
的相关规定。
（十三）结合北京德昇 2018 年以前无经营，2019 年末净利润为负情况，说
明收购后标的公司的经营及业绩情况，商誉减值计提是否充分；
1、北京德昇 2018 年以前无经营的原因
2018年7月肖贵阳收购北京德昇前，原股东并没有实缴注册资本，北京德昇
除发生少量费用外并无进行任何其他经营活动。肖贵阳收购北京后，计划将其作
为北京德昇机房的建设和运营主体。2018年11月，北京德昇与奥维信息签订《北
京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》和
《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合同》
开展北京德昇机房建设。截至2018年12月31日，北京德昇机房仍处于建设阶段，
因此北京德昇2018年并未形成收入。
2、北京德昇 2019 年末净利润为负的原因
北京德昇合并后至2019年12月31日经审定后的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9-12 月/2019 年 12 月 31 日
总资产 48,172.62
净资产 4,120.49
营业收入 2,749.06
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净利润 -637.56
数据中心机房的作用在于为服务器的运行搭建温度、电力供应等基础环境和
宽带接入等网络环境，因此在完全建成前客户托管的服务器无法正常运行，所以
无法吸引客户入驻。根据IDC行业惯例，与客户达成合作协议前客户需要对机房
的运营环境进行测试，测试合格后才会签约。客户签约后会根据需要进行业务上
架，业务上架后一般以月为单位进行对账，对账完成后才能确认收入。
北京德昇2019年收入较少，处于亏损状态，主要是由于北京德昇在2019年10
月才根据客户需求完成了机房的全部改造，因此获取收入的期间只有3个月，收
入较少，而由于租金，折旧摊销等固定成本较大，因此造成2019年存在亏损情况。
北京德昇运营的云谷恒基亦庄数据中心可利用机柜数量为3,283个45U标准
机柜。截至2019年12月31日，已上架标准机柜数量已达到2,237个，数据中心整
体机柜利用率68.14%。预计2020年在机柜利用率稳定增长的情况下，北京德昇将
能实现较大盈利。
3、北京商誉减值计提依据及计提的充分合理性
（1）商誉减值计提依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于在2019年年末聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对奥飞
数据合并北京德昇形成的商誉进行减值测试并分别出具了《广东奥飞数据科技股
份有限公司拟对合并北京德昇科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产
评估报告》（国众联评报字2020第3-0007号）。
根据评估报告，奥飞数据合并北京德昇形成的商誉无发生减值，商誉减值测
试的情况如下：
单位：万元
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项目 北京德昇
商誉账面余额① 11,374.01
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 11,374.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 11,374.01
⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 35,383.72
可回收金额⑦ 52,335.40
商誉评估值⑧ 16,951.68
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑤-⑧ -
（2）商誉减值主要测算方法
1）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可
收回价值。
北京德昇的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生
产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行
预测，因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现
值。
2）技术思路和模型
本次采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量
并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金
流量折现法的适用前提条件：（1）企业资产组具备持续经营的基础和条件，经
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营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组价值的计算模型
式中：
P：估值对象的可收回价值
R i ：评估对象在预测期内第 i 年的预期税前收益；预测期是指评估对象
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R n+1 ：评估对象在预测期满后第 1 年的预期税前收益；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来经营期
3）北京德昇商誉减值测算过程
①预期收益的收益期
对于北京德昇来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 20 年、现有机房主要资产经济耐用年限为 20 年。
②主营业务收入的预测
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况。
截至2019年12月31日，北京德昇已上架标准机柜数量为2,237个，2020至2022
年，公司预测年平均标准机柜上架数量分别为2,442个，2,665个和2,835个，上
架机柜增长率分别为9.16%，9.13%及6.38%，实现收入分别为16,519.56万元，
18,568.32万元及20,051.21万元，收入增长率为500.92%、12.40%及7.99%。 2022
年后，年平均上架标准机柜数量将维持在2,835个左右，预计实现销售收入
20,611.08万元，整体机柜利用率达到86.35%，未来销售预期良好。
③主营业务成本的预测
北京德昇的主营业务成本主要为机房租金，电费及机房折旧费用。
机房租金按照租赁合同约定进行预测。
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电费按照基本电费+变动电费的方式预测，基本电费是按照现有的电量容积
收费，每月金额固定，按现有情况预测未来；变动电量，按照预期未来上架的机
柜数量进行预测。
折旧摊销根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
④税金及附加预测
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为7%，教育费附加为5%。对城建税和教育费附加、地方教育费，评
估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费的
税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的平均
值预测。
⑤销售费用预测
由于北京德昇的客户由奥飞数据负责承接，因此按奥飞数据销售费用占营业
收入的比例计算返还母公司销售费用。后续预测出租机柜根据以往销售模式考虑
按奥飞数据销售费用占营业收入的比例返还母公司销售费用。
⑥管理费用预测
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，按照2019
年管理费用各项目占销售收入比重预测未来年度费用。
⑦折现率的确定
本次评估税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为15.09%。
⑧估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京德昇包含商誉资产组的可收回价
值52,335.40万元。可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减
值准备。
（3）2020 年北京德昇业绩情况
2020年1-4月，北京德昇累计实现收入5,060.63万元。
商誉减值测试预测2020年全年收入为16,519.56万元，由于机柜是陆续上架
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计费的，下半年收入一般会较上半年收入要高，预计全年北京德昇能够实现预计
业绩。
综上所述，北京德昇的商誉减值测试的相关数据符合实际情况，北京德昇包
含商誉资产组可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，无需计提减值准备。
（十四）申请人获得北京德昇相关业务的整体成本，与公司自有业务及可比
公司单位成本的比较情况
1、申请人获得北京德昇相关业务的整体成本
公司获得北京德昇相关业务的整体成本，包括 2018 年 9 月对北京德昇增资
获得 18%股权的支出，2019 年 8 月收购北京德昇 82%股权并取得北京德昇控制权
已付及应付股权收购款以及收购日承担的与工程相关的净负债如下：
单位：万元
项目 金额
对北京德昇增资获得 18%股权的支出 900.00
收购北京德昇 82%股权并取得北京德昇控制权已付及应付股权 13,284.00
收购款
收购日承担的与工程相关的净负债 31,075.82
合 计 45,259.82
2、申请人获得北京德昇相关业务的整体成本与公司自有业务的比较情况；
公司获得北京德昇相关业务的整体成本与近 3 年建成投产的机房建设成本
对比如下：
单位：万元
机房名称 工程实际发生额(含税) 机柜数量 平均单位机柜成本
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自建机房 17,097.32 1,832.00 9.33
德昇机房 45,325.24 3,202.00 14.13
从上表可以看出，公司获得北京德昇相关业务的单位机柜成本，较近 3 年来
公司自建机房的单位机柜建设成本高，主要是由于北京德昇的亦庄机房定位为大
客户定制化机房，平均单机柜额定功率为 4.5kw，而公司前期的自建机房单机柜
额定功率一般在 2-4kw。据行业经验，机柜功率越高，与之配套外电系统和空调
系统等机房设施配置均需要相应大幅提高，机柜额定功率每增加 1kw，单位机柜
建设成本约增加 2.0-2.5 万元，因此北京德昇单机柜成本较其他自建机房单位机
柜建设成本高具有合理性。
3、申请人获得北京德昇相关业务的整体成本与可比公司单位成本的比较情
况；
选取与北京德昇亦庄机房情况接近，即定位大客户定制化机房，机房位于北
上广深等一线城市的同行业上市公司机房项目进行对比，情况如下：
单位：万元
公司名 单机柜额
机房名称 区域 工程投入 机柜数量 单位机柜成本
称 定功率
深圳宝龙创益机
数据港 深圳市 51,399.00 2,250.00 8kw 22.84
房项目
数据港 北京房山项目 北京市 68,943.00 3,200.00 5kw 21.54
光环新 房山绿色云计算
北京市 92,037.00 6,000.00 5kw 15.34
网 基地二期项目
奥飞数
北京亦庄机房 北京 45,325.24 3,202.00 4.5kw 14.13
据
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注：上述数据来源于其他上市公司公告等公开数据
机房单机柜成本主要受到单机柜额定功率及土地或房屋购置款影响较大，数
据港的深圳宝龙创益机房为 8kw 机柜，大幅高于北京德昇亦庄机房，相应的外电
系统和空调系统配置较高，因此单机柜成本较高。数据港的北京房山项目虽然机
柜额定功率为 5kw，但由于建设投入中包含了土地购置款，因此这个项目的单机
柜建设成本也较北京德昇亦庄机房要高。光环新网房山绿色云计算基地二期项目
和奥飞数据拥有的北京亦庄机房单机柜额定功率接近，单位机柜成本差异较小。
综上所述，北京德昇单机柜成本与同行业公司相比存在差异具有合理性。
（十五）核查程序与核查结论
1、核查程序
（1）访谈肖贵阳和冯康，了解肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与
奥飞数据在2018年9月增资以及2019年8月收购北京德昇股权的作价差异情况，以
及访谈肖贵阳，了解向北京德昇投入的资源情况、客户储备变化以及北京德昇生
产经营和资产的变化情况，分析上述作价差异的合理性与公允性；访谈肖贵阳了
解2015年5月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权的原因及其合理
性。
（2）取得北京德昇的工商底档和银行流水，查阅北京德昇的公司章程和《增
资协议》及《增资协议之补充协议》，了解各股东以往出资情况和相关违约责任。
（3）取得收购北京德昇时的评估报告，查阅评估机构和评估人员的执业资
格和签订的《资产评估委托合同》，了解评估机构和项目评估师对股权评估的相
关经验及专业胜任能力，评估收费情况。
（4）取得收购北京德昇时的评估报告，了解釆用收益法的主要假设和关键
参数，并查询市场上的类似案例进行比较，核查是否合理。
（5）访谈奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳，了解二者之间是否存在关联
关系、股权代持及其他利益安排；访谈肖贵阳，了解肖贵阳对北京德昇的出资来
源以及肖贵阳在签署《增资协议》时是否有足够的资金履行出资义务；
（6）访谈奥飞数据实际控制人冯康，了解 2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德
4-1-3-56
昇剩余全部股权时，北京德昇是否已获取或实现 2018 年 7 月股权作价时预期的
资源或经营目标；肖贵阳 2019 年 8 月向奥飞数据出售北京德昇全部股权后,是
否对北京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，相关作价是否考虑上述因
素；了解 2018 年 9 月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇的经营行
为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益的具体措施及其实现情况；了解奥
飞数据对其他客户是否也存在垫资、通过入股对承接的项目实施经营行为和财务
状况监督，是否符合行业惯例的情况；了解 2019 年 8 月向肖贵阳收购北京德昇
剩余全部股权后对北京德昇控制的具体措施及其实现情况。
（7）取得奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳出具的声明与承诺，
承诺奥飞数据及实际控制人冯康与肖贵阳之间不存在关联关系，不存在股权代持
及其他利益安排。
（8）取得奥飞数据、奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳的主要银行流水，
核实三者之间有无明显异常往来。
（9）通过互联网大数据工具“企查查”对奥飞数据、奥飞数据实际控制人
冯康、肖贵阳的关联方进行核查。
（10）查阅《增资协议》及《增资协议之补充协议》查看协议的相关内容，
了解各方关于出资和通过股东身份对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督
从而保障自身合法权益的具体措施；查阅《收购协议》，了解 2019 年 8 月向肖
贵阳收购北京德昇剩余全部股权后对北京德昇控制的具体措施。
（11）查阅行业研究报告，了解北京地区 IDC 行业市场情况。
（12）查阅奥飞数据与肖贵阳签署的《收购协议》，了解收购协议有关收购
价款支付及股权交割安排，查阅双方签署的移交清单。
（13）访谈奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳，了解奥飞数据向北京德昇增
资及收购北京德昇的背景、原因。
（14）查阅奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，了解
各方关于出资的约定；查阅奥飞数据与肖贵阳签署的《收购协议》，了解收购协
议有关收购价款及股权交割的具体条款。
（15）查阅审议奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时
的相关会议文件；取得奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易
4-1-3-57
时签订的合同；取得北京德昇项目的《项目决算报告》、验收单和工程进度确认
单；查阅奥维信息关于北京德昇项目的对外采购的合同和相关的记账凭证及收入
确认的相关凭证。取得北京德昇支付奥维信息相关价款的银行回单；根据收入准
则分析公司与北京德昇设备采购和系统集成交易的会计处理是否符合准则规定。
（16）访谈肖贵阳和冯康，了解双方启动收购条件谈判的具体情况和时点，
以及奥飞数据了解到竞争对手向肖贵阳发出股权收购请求而肖贵阳又有出售股
权的意向的具体情况，竞争对手上述股权收购未考虑奥飞数据优先受让权的合理
性性。
（17）根据对奥飞数据实际控制人冯康、肖贵阳的访谈以及与北京德昇相关
的《增资协议》及《收购协议》具体条款，对比企业会计准则关于一揽子交易的
相关规定分析奥飞数据 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京
德昇剩余股权是否构成一揽子交易。18、访谈实际控制人冯康，了解奥飞数据收
购北京德昇时预期获得的协同效应，预期何时实现、协同效应的预估金额和范围、
获得以上协同效应的预估成本或范围。
（19）取得评估报告，分析 2019 年末商誉减值测试中采用的主要假设和关
键参数是否与评估报告估计一致，评价评估报告中的未来现金流量的合理性，将
2019 年预测数据与实际情况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹
象。
（20）查阅奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，根据
旧金融工具准则分析 2018 年 9 月公司取得北京德昇 18%股权的会计处理是否符
合准则规定。
21）查阅奥飞数据与肖贵阳签署的《收购协议》、评估师出具的股权资产评
估报告及合并对价分摊报告，根据新金融准则及企业合并准则分析 2019 年收购
日的相关会计处理是否符合准则规定。
（22）评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包
括减值计提金额的复核及审批。
（23）获取奥飞数据对北京德昇的《增资协议》、《收购协议》、增资及收
购相关的银行流水单据及合并日北京德昇的资产负债表，计算奥飞数据获得北京
德昇相关业务的整体成本。
4-1-3-58
（24）获取并复核近 3 年来公司自建机房的单位机柜建设成本并与获得北京
德昇的单机柜成本进行比较分析差异原因。25、查阅同行业上市公司公开信息了
解同行业公司类似项目的单机柜建造成本并与北京德昇的单机柜成本进行比较
分析差异原因。
（26）查阅北京德昇机房的主要销售合同。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
（1）肖贵阳2018年7月收购北京德昇99.00%股权与奥飞数据在2018年9月增
资以及2019年8月收购北京德昇股权作价差异具有合理性和公允性；肖贵阳2015
年5月以来多次设立或投资公司后短期内向外转让股权具有合理性，公司在评估
作价时已充分考虑并评估；公司的评估价格已考虑各股东以往出资情况，北京德
昇各股东均按公司章程和相关协议的约定履行了出资义务，不涉及违约责任。
（2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有开展评估业务执业资格，
评估机构和项目评估师具有对股权评估的相关经验及专业胜任能力，评估收费合
理。
（3）北京德昇资产评估采用收益法的主要假设和关键参数合理、与类似市
场交易可比。
（4）根据对肖贵阳的访谈，肖贵阳出资北京德昇的4,100.00万元均来自自
有资金，2018年9月，签署《增资协议》时肖贵阳已有足够的资金履行出资义务。
（5）2019年8月向肖贵阳收购北京德昇剩余全部股权时，北京德昇已获取或
实现 2018年7月股权作价时预期的资源或经营目标；肖贵阳2019年8月向奥飞数
据出售北京德昇全部股权后,对北京德昇仍存在尚未完成或实现的承诺和义务，
相关作价是已考虑上述因素。
（6）奥飞数据2018年9月向北京德昇增资以利于通过股东身份对北京德昇的
经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益采取的具体措施已实现；截
至本回复出具日，除北京德昇，奥飞数据不存在垫资或入股对承接的项目实施经
营行为和财务状况监督的其他项目，行业存在垫资建设数据中心的情况；奥飞数
据收购北京德昇的剩余股权具有合理性，不存在其他利益安排；2019年8月向肖
4-1-3-59
贵阳收购北京德昇剩余全部股权后奥飞数据对北京德昇具有控制权。
（7）北京德昇不符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条关于上市
公司关联法人的认定情形，在 2019 年 8 月前的 12 个月内与奥飞数据不构成关联
方。根据《收购协议》约定，奥飞数据于 2019 年 8 月完成北京德昇相关资料交
接，能对北京德昇的资产进行有效管理和经营，因此奥飞数据以 2019 年 8 月 12
日作为北京德昇实施控制的时点。奥飞数据与北京德昇的相关交易不符合企业会
计准则中对于关联方交易及内部交易的定义，不构成关联方交易及内部交易，不
需要进行合并抵消。
（8）经核查，竞争对手向肖贵阳提出股权收购请求未考虑奥飞数据优先受
让权具有合理性。
（9）根据企业会计准则对一揽子交易的相关规定，公司2018年增资北京德
昇持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股权不构成一揽子交易，奥飞数据
按照规定对每一项交易进行会计处理。
（10）奥飞数据收购北京德昇预期获得的协同效应包括增强奥飞数据在北京
区域的市场竞争力，扩大业务规模和提升行业地位；借助北京德昇已有的客户储
备和加强与原有客户合作，进一步开拓市场；发挥奥飞数据运营管理数据中心机
房的优势，增强盈利能力。上述的协同效应已初步实现。
（11）因股权评估与含商誉资产组可回收价值评估本身具有差异，2019年末
商誉减值测试中采用的主要假设和关键参数是与评估报告存在不一致；2019年的
实际经营情况好于预期。
（12）2018年9月公司持有北京德昇18%股权的核算方法、2019年奥维信息与
北京德昇之间交易的核算方法、收购日的核算方法均符合会计准则的相关规定。
（13）根据对收购北京德昇商誉减值测试结果，北京德昇包含商誉资产组的
可收回价值均大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减值准备。
（14）公司获得北京德昇相关业务的单位机柜成本，较近3年来公司自建机
房的单位机柜建设成本高，主要是由于北京德昇机房定位为大客户定制化机房，
平均单机柜额定功率为4.5kw，高于前期自建机房，因此与之配套外电系统和空
调系统等机房设施配置均需要较高所致，具有合理性；公司获得北京德昇相关业
4-1-3-60
务的单位机柜成本较同行业可比公司项目的单机柜成本要低，主要是同行业可比
公司的单机柜额定功率较高以及含有土地或房屋购置款所致。
4-1-3-61
第二部分
本次非公开发行方案调整
获得股东大会批准和授权情况
一、股东大会对本次非公开发行有关议案的审议
《补充法律意见书（一）》出具后，发行人根据其 2020 年 3 月 18 日公告的
《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年年度股东大会通知公告》（编号：
2020-027）及 2020 年 3 月 26 日公告的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019
年年度股东大会通知公告（增加临时提案后）》（编号：2020-035），于 2020
年 4 月 7 日召开股东大会审议本次非公开发行方案调整有关议案。
出席 2019 年年度股东大会股东和股东代理人共 9 人，代表股份合计
58,563,100 股，占公司股份总额的 49.8499%，全体与会股东以记名投票逐项表
决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。
其中议案 1 至议案 4、议案 6 至议案 18 表决情况为同意 58,562,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；股东广州市昊盟计算机科技有限公司
对议案 5 回避表决，表决情况为同意 3,986,800 股，占出席会议有表决权股东所
持股份的 99.9925％。
2019 年年度股东大会议案具体如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行对象及认购方式
2.02 发行价格及定价方式
2.03 限售期
3、审议《<关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订
4-1-3-62
稿）>的议案》；
4、审议《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；
5、审议《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请综合授信额度
提供担保暨关联交易的议案》；
6、审议《关于公司向金融机构申请新增综合授信额度的议案》；
7、审议《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
8、审议《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
9、审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 2 月 29 日）的议
案》；
10、审议《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
11、审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
12、审议《关于 2020 年度公司为子公司提供担保的议案》；
13、审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
14、审议《关于修改公司章程的议案》；
15、审议《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；
16、审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》；
17、审议《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》；
18、审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2019 年 12 月 31 日）的
议案》。
二、关于发行人本次非公开发行的批准及授权的核查意见
1、经核查发行人 2019 年年度股东大会的召集与召开程序，本次股东大会出
席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合
《公司法》、《证券法》和《发行管理暂行办法》（2020 年）等法律、法规及
4-1-3-63
规范性文件和发行人《公司章程》及公司章程的规定，本次股东大会审议通过的
有关决议合法有效。
2、依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》（2020 年）等有
关法律法规、部门规章的规定，发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核
准。
（以下无正文）
4-1-3-64
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
____________________
吕 晖
_____________________
陈结怡
_____________________
黄 亮
年 月 日
4-1-3-65
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing,
China
目录
释 义 ............................................................. 2
正 文 .............................................................. 8
一、本次非公开发行的批准和授权 ..................................... 8
二、本次非公开发行的主体资格 ....................................... 9
三、本次非公开发行的实质条件 ...................................... 10
四、发行人的设立 .................................................. 15
五、发行人的独立性 ................................................ 16
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人 .......................... 16
七、发行人的股本及其演变 .......................................... 17
八、发行人的业务 .................................................. 19
九、关联交易与同业竞争 ............................................ 20
十、发行人拥有或使用的主要资产 .................................... 37
十一、发行人重大债权债务 .......................................... 54
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 66
十三、《公司章程》的制定和修改 .................................... 66
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 67
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .................... 69
十六、发行人的税务 ................................................ 69
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准 .................... 69
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 69
十九、发行人业务发展目标 .......................................... 70
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ 70
二十一、结论意见 .................................................. 71
4-1-4-1
释 义
除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
简 称 释 义
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 广东奥飞数据科技股份有限公司拟以非公开发行股票
本次非公开发行/本次发
行 的方式发行不超过总股本 20%A 股股票的行为
指 广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行
本项目
A 股股票项目
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
昊盟科技 指 广州市昊盟计算机科技有限公司
昊盈科技 指 广州市昊盈计算机科技有限公司
奥佳软件 指 广州奥佳软件技术有限公司
奥飞国际 指 奥飞数据国际有限公司
奥维信息 指 广东奥维信息科技有限公司
廊坊讯云 指 廊坊市讯云数据科技有限公司
北京德昇 指 北京德昇科技有限公司
北京云基 指 北京云基时代网络科技有限公司
广州奥缔 指 广州奥缔飞梭数字科技有限公司
广州奥融 指 广州奥融科技有限公司
云南呈云 指 云南呈云科技有限公司
金禾信 指 深圳市金禾信科技有限公司
4-1-4-2
简 称 释 义
上海永丽 指 上海永丽节能墙体材料有限公司
PT 指 PT Abninawa Sumberdaya Asia
广州复朴 指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
佛山融奥 指 佛山融奥股权投资合伙企业（有限合伙）
指 《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
原《法律意见书》
限公司 2019 年度非公开发行Ａ股股票的法律意见书》
指 《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
《律师工作报告》
限公司 2019 年度非公开发行Ａ股股票的律师工作报告》
指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公
《补充法律意见书（一）》
开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公
《补充法律意见书（二）》
开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
指 《北京大成律所事务所关于广东奥飞数据科技股份有
《补充法律意见书（三）》
限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
/本补充法律意见书
（三）》（以下简称“”）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香
中国
港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时的
《公司章程》
修订
4-1-4-3
简 称 释 义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《注册管理办法》 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
4-1-4-4
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所，本所接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞
数据”、“发行人”或“申请人”）的委托，担任广东奥飞数据科技股份有限公
司 2019 年度非公开发行Ａ股股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次非公开
发行出具了《北京大成律所事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞数
据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行Ａ股股票的律师工作报告》、《关于
广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见
书（一）》和《关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》。
现本所就发行人有关情况以《北京大成律所事务所关于广东奥飞数据科技股
份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》为节点进
行更新披露。
本所依据《证券法》、《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次非公开发行出具补充法律意见书。
本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责，
4-1-4-5
诚实信用，对发行人本次非公开发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本补充法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中
国现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3、本补充法律意见书仅就涉及本次非公开发行有关的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项
发表任何评论。本补充法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中
介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示
或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
4、为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，在前述核查过程中，发行人已向本
所律师保证已全面地提供了出具本补充法律意见书所必须的全部事实和真实的
材料，并且保证其提供的文件材料及书面证明真实完整，无虚假信息、误导性陈
述及重大遗漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。
5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证
明文件出具本补充法律意见书。
6、本所律师承诺在出具本补充法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应
尽的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所
出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的
法定文件，随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的
法律责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本补充法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
4-1-4-6
9、本补充法律意见书仅供发行人 2019 年非公开发行 A 股股票使用，未经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
10、本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同
样适用于本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
4-1-4-7
正 文
发行人截至本补充法律意见书出具之日最新情况如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人对本次非公开发行有关议案的审议
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中披露发行人董事会、股东大会对本次非公开发行
方案及调整审议通过的情况，并确认该等内部批准和授权合法、有效。
（二）对本次非公开发行方案中对发行数量补充说明
基于发行人股本变动情况，对发行数量补充说明如下：
发行人董事会、股东大会已批准的本次非公开发行方案中发行数量为：本次
非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发
行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配方案，以 2019
年 12 月 31 日的股本总数 11,747.88 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10.00 股转增 7.00 股，转增后公司股本总数将增加至 19,971.40 万股。2020 年
4 月发行人已实施完毕资本公积转账股本，公司目前的总股本为 19,971.40 万股，
按照不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次非公开发行股份总数不超过
3,994.28 万股（含 3,994.28 万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
（三）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
4-1-4-8
根据有关法律法规规定，发行人本次非公开发行需经深圳证券交易所审核通
过和获得中国证监会注册后方可实施。
获得中国证监会注册后，发行人将依法实施本次非公开发行，并向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次
非公开发行股票的相关程序。
二、本次非公开发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中确认发行人具备本次非公开发行的主体资格。
发行人根据 2020 年 4 月 7 日 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019
年度利润分配预案的议案》以资本公积金向全体股东每 10.00 股转增 7.00 股后，
股本发生变动。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的基本信息如下：
名称 广东奥飞数据科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101767653410D
住所 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
经营地址 广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦 9 层东西侧
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 冯康
注册资本 19,971.3960 万元
电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；
技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专
经营范围
控商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）
营业期限 2004 年 9 月 28 日至长期
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登记状态 在营（开业）企业
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 奥飞数据
股票代码 300738
上市时间 2018 年 1 月
据此，本所律师认为，发行人是依法成立合法存续的股份有限公司，并在
深交所上市，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次非公开发行
的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中确认发行人具备本次非公开发行的实质条件。
现结合《注册管理办法》，经本所律师核查，并依据其他专业机构的专业意
见、相关部门出具的证明性文件，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质
性条件，具体如下：
（一）发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条
件
截至本补充法律意见书出具之日该等事项无变更。
（二）发行人本次非公开发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形。
本所律师根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认
为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）根据本所律师的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”，不存在《注
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册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）正中珠江对发行人内部控制有效性进行了鉴证，并出具了广会专字
[2018]G18001590046 号《内部控制鉴证报告》。华兴事务所对发行人 2019 年度
内部控制有效性进行了鉴证，并出具了华兴所（2020）审核字 GD-010 号《内部
控制鉴证报告》
发行人 2017 年度和 2018 年度的财务报表已经正中珠江审计，并分别出具了
标准无保留意见的“广会审字[2017]G16003300190 号”、“广会审字
[2018]G18001590013 号”和“广会审字[2019]G18031420016 号”《审计报告》。
华兴事务所对 2017 年度、2018 年度的财务报表进行专项审计，出具了标准
无保留意见的“闽华兴所（2019）审字 F-132 号”、“闽华兴所（2019）审字
F-133 号”《审计报告》。
发行人 2019 年度的财务报表已经华兴事务所审计，出具了标准无保留意见
的“华兴所（2020）审字 GD-009 号”《审计报告》。
根据本所律师的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》第十一
条第（二）项规定的情形；
（3）经本所律师查询中国证监会网站公布的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》及证券交易所网站公布的监管与处分记录等公众信息，以及根据发
行人现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三十六个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，不存
在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）经本所律师查询中国证监会网站公布的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》及证券交易所网站公布的监管与处分记录等公众信息，并通过互联
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网检索相关公开信息，以及根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的
相关声明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，不
存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，以及根据发行人控股股东和实际控制人出具的
相关声明，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十一
条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在
严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
48,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 34,379.95
2 补充流动资金及偿还银行贷款 13,620.05 13,620.05
合计 48,000.00 48,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（1）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“廊坊讯云数据中心二期项
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目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定
的情形。
（2）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“廊坊讯云数据中心二期项
目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及“持有财务性投资”及“直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项规定。
（3）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“廊坊讯云数据中心二期项
目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”不会涉及“与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项规定。
3、本次非公开发行的发行对象资格及发行对象数量符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及本次非公开发行有关
议案；根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月修订的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行人第
二届董事会第二十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2019
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及本次非公开发行方案调整有关议案。
调整后，发行人本次非公开发行的对象和数量为“符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购”，符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
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4、本次非公开发行的定价基准日及发行价格符合《注册管理办法》第五十
六条和五十七条的规定。
根据发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会审
议通过的《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》本次非公开发行的
定价基准日为发行期首日。
根据发行人第二届董事会第二十八次会议和 2019 年年度股东大会审议通过
的《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，经调整后，发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十六条和五十七
条的规定。
5、本次非公开发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人第二届董事会第二十八次会议和 2019 年年度股东大会审议通过
的《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，经调整后，本次发
行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束
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后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定
执行。
上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为广州市昊盟计算机科技有限
公司（以下简称“昊盟科技”），昊盟科技持有奥飞数据 46.46%的股权。冯康
持有昊盟科技 90%的股权，从而间接持有奥飞数据 41.81%的股权，其自发行人设
立以来一直担任公司董事长，对公司的决策、运行、管理全面负责，并对公司生
产经营管理有重大影响，因此，冯康为公司的实际控制人。
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人总股本为 19,971.40 万股，按照本次非公开
发行股票数量上限 3,994.28 万股进行测算，发行人本次非公开发行完成后，冯
康通过昊盟科技间接持有公司 34.84%的股权，仍为发行人的实际控制人。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理
办法》第九十一条规定的关于实际控制权发生变化的情形。
7、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施的核查。
发行人已于 2019 年 11 月 20 日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施及整改情况的公告》，经核查发行人最近五年不存在被证
券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露发行人的设立情
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况并对其程序、资格、条件、方式等合法性发表意见，截至本补充法律意见书出
具之日该等事项无变更。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露发行人的业务、
资产、人员、财务、机构独立性情况并发表意见，截至本补充法律意见书出具之
日该等事项无变更。
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人、控股股东和实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露发行人的发起人、股东和实际控制人情况，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的发起人、控股股东和实际控制人无变更。
（二）发行人前十名股东
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广州市昊盟计算机科技有限公司 5,457.60 46.46%
2 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资
330.00 2.81%
基金
3 冷勇燕 276.04 2.35%
4 深圳索菲亚投资管理有限公司 224.80 1.91%
5 何烈军 208.80 1.78%
6 唐巨良 169.72 1.44%
7 中国工商银行 股份有限公司-富国创新科
158.97 1.35%
技混合型证券投资基金
8 深圳三六二投资企业（有限 合伙） 150.23 1.28%
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9 中国银行股份有限公司-招商核心优选股
131.14 1.12%
票型证券投资基金
10 中国银行-招商先锋证券投 资基金 78.95 0.67%
注：2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了 2019
年度利润分配方案，以 2019 年 12 月 31 日的股本总数 117,478,800.00 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10.00 股转增 7.00 股，转增后公司股本总数增加至
199,713,960.00 股，2020 年 5 月 6 日公司注册资本已变更为 199,713,960.00 股。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身实讯通信的成立及历次股权变动情况
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露发行人的自其前身成立至 2019 年 5 月的历次股本变动情况，现补充披露
如下变动情况：
2020 年 5 月，发行人第七次增资，第三次资本公积转增股本。
2020 年 3 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日的股本总数
117,478,800.00 股为基数，每 10.00 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），
合计派发现金 11,747,880.00 元人民币，送红股 0.00 股，以资本公积金向全体
股东每 10.00 股转增 7.00 股，转增后公司股本总数将增加至 199,713,960.00 股。
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过前述《关于
2019 年度利润分配预案的议案》。
2020 年 4 月 29 日，发行人以 2020 年 4 月 28 日作为该次权益分派股权登记
日，以 2020 年 4 月 29 日为除权除息日进行权益分派。
2020 年 4 月 29 日，中登公司深圳分公司出具《A 股权益分派结果反馈表》，
载明送转股股份的到账日为 2020 年 4 月 29 日。
2020 年 5 月 6 日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通
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知书>（穗工商（市局）内变字【2020】第 01202005060047 号），核准发行人注
册资本从 11747.88 万元变更为 19971.3960 万元，并于同日核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91440101767653410D）。
（二）控股股东的股份质押
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东股份质押情况如下：
质押
质
占其所 占公司 融资金额 是否
序 质押数量 价格 押
持股份 总股本 为限 质押起始日 质押到期日 质权人
号 （万股） （万元） 用
比例 比例 （元 售股
途
/股）
招商证 对
5.51 首发
2,361.30 券股份 外
1 注1 25.45% 11.82% 13,000.00 限售 2019-11-11 2021-11-10
注2 有限公 投
股
司 资
国泰君 对
首发
安证券 外
2 1,190 12.83% 5.96% 8.40 10,000.00 限售 2020-05-19 2021-05-19
股份有 投
股
限公司 资
合
3,551.30 38.28% 17.78% - 23,000.00 - - - - -
计
注 1：初始质押数量为 1,389 万股，2020 年 4 月发行人转增股本（每 10 股
转增 7 股）质押股数变更为 2,361.30 万股。
注 2：初始质押价格为 9.36 元/股，转增股本（每 10 股转增 7 股）除权后
为 5.51 元/股。
控股股东上述关于发行人的股份质押、解押行为均已签署合法有效的协议文
件，截至本补充法律意见书出具之日，上述股票质押对应协议均处于正常履行状
态，未发生上述股票质押对应协议约定的质权实现的情形。
本所律师认为，发行人上述增资及股本变动履行了必要的法定程序，合法、
合规、真实、有效；发行人控股股东所持股份存在部分质押情形，该质押对本
次非公开发行不存在实质性障碍。
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八、发行人的业务
（一）业务资质
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的增值电信业务经营许可
证新增许可经营范围，更新后情况如下：
序号 证书名称 颁发机关 许可经营范围 有效期
1.固定网国内数据传送业务
2020.05.1
中华人民共和国增值 2.网络托管业务
中华人民共 9
电信业务经营许可证 3.互联网数据中心业务
1 和国工业和 -
（经营许可证编号： 4.互联网数据中心业务（不含互联网
信息化部 2024.12.2
A2.B1-20150064） 资源协作服务）
5
5.国内互联网虚拟专用网业务
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司取得如下业务资质：
序号 公司名称 证书名称 颁发机关 许可经营范围 有效期
1.互联网数据中心业务
2020.03.10
增值电信业务经营 中华人民共 （不含互联网资源协作
1 北京德昇 许可证（经营许可证 和国工业和 服务）； -
编号：B1-20200586） 信息化部
2.互联网接入服务业务 2025.03.10
1.互联网数据中心业务
2020.03.10
增值电信业务经营 中华人民共 （不含互联网资源协作
2 北京云基 许可证（经营许可证 和国工业和 服务）； -
编号：B1-20200587） 信息化部
2.互联网接入服务业务 2025.03.10
1.互联网数据中心业务 2020.03.26
增值电信业务经营 中华人民共
（不含互联网资源协作
3 廊坊讯云 许可证（经营许可证 和国工业和 -
服务）；
编号：B1-20200686） 信息化部
2.互联网接入服务业务 2025.03.26
（二）中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料及介绍，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
中国大陆以外经营情况如下：
1、发行人在香港注册成立奥飞国际，已发行股本 5000 万港币，董事何烈军，
根据《企业境外投资证书》经营范围为“数据交换中心、互联网服务、数据通讯、
电子数据交换、呼叫中心、国际电信、业务咨询、本地电话、本地数据等电讯服
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务”。
2、发行人的全资子公司奥飞国际购买取得注册地为印度尼西亚的 PT
Abhinawa Sumberdaya Asia 的 28,000 股已发行股份，占比 51%。
3、发行人的全资子公司奥飞国际在新加坡注册成立全资子公司 AOFEI DATA
（SINGAPORE）PTE.LTD，注册资本为 100,000 新加坡元。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性
文件的规定；发行人设立以来经营范围未发生实质性变更，主营业务未发生过
变更；发行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1、关联自然人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联自然人情况如下：
1.1 直接或者间接持有发行人 5%以上的股份的自然人
序号 关联方 通过昊盟科技间接持有奥飞数据的股份（%）
1 冯 康 41.814
1.2 发行人董事、监事和高级管理人员及其他核心人员
序号 关联方 关联关系
1 冯 康 董事长
2 何烈军 副董事长
3 黄展鹏 董事、总经理
4 唐仲良 董事、副总经理
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5 何宇亮 董事、副总经理、董事会秘书
6 林卫云 董事、财务负责人
7 罗翼 独立董事
8 李进一 独立董事
9 陈敏 独立董事
10 陈剑钊 监事会主席
11 冯艳芬 监事
12 黄选娜 监事
13 杨培锋 副总经理
14 龚云峰 副总经理
15 谢玮璐 副总经理
16 陈耀光 副总经理
1.3 控股股东昊盟科技的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 冯 康 执行董事兼经理
2 孙彦彬 监事
1.4 其他关联自然人
1.1 至 1.3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
2、关联法人
根据重要性原则，并结合对发行人的关联程度，现发行人的主要关联法人包
括：
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2.1 发行人的控股股东
发行人的控股股东为昊盟科技。
2.2 发行人直接或间接控股的子公司、孙公司
序 注册资本
企业名称 关联关系 成立日期 经营范围
号 （万元）
信息技术咨询服务；计算机技术开发、
技术服务；网络技术的研究、开发；
发行人全资 2007-09-0 软件开发；软件服务；计算机零配件
1 昊盈科技 2,000.00
子公司 6 零售；软件零售；商品信息咨询服务；
增值电信服务(业务种类以《增值电信
业务经营许可证》载明内容为准)。
软件零售；软件开发；软件服务；跨
发行人全资 2014-11-0 地区增值电信服务(业务种类以《增值
2 奥佳软件 1,000.00
子公司 5 电信业务经营许可证》载明内容为
准)。
未限定营业范围；企业境外投资证书
上限定的经营范围：数据交换中心、
发行人全资 5,000.00 2015-11-1
3 奥飞国际 互联网服务、数据通讯、电子数据交
子公司 （港币） 7
换、呼叫中心、国际电信、业务咨询、
本地电话、本地数据等电讯服务。
机电设备安装工程专业承包；电子设
备工程安装服务；智能化安装工程服
务；室内装饰、装修；监控系统工程
发行人全资 2018-03-2
4 奥维信息 6,100.00 安装服务；建筑物空调设备、通风设
子公司 7
备系统安装服务；电子产品批发；电
子产品零售；通信设备零售；信息系
统集成服务。
发行人全资 2017-03-2 技术开发、技术推广、技术转让、技
5 北京云基 3,950.00
子公司 9 术咨询、技术服务；计算机系统服务；
4-1-4-22
应用软件服务（不含医用软件）；经
营电信业务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机系统集成；设备安装、
维修、租赁；销售计算机、软件及辅
5,000.00 助设备、通讯设备；物业管理；工程
设计；施工总承包、专业承包；经营
发行人全资 2015-03-0
6 北京德昇 电信业务。(企业依法自主选择经营项
子公司 2
目,开展经营活动；工程设计、施工总
承包、专业承包以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
软件开发；人工智能算法软件的技术
开发与技术服务；计算机技术开发、
发行人全资 2019-11-0
7 广州奥缔 2,000.00 技术服务；计算机技术转让服务，物
子公司 6
业管理；房屋租赁；场地租赁（不含
仓储）。
计算机软件技术的开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；数据处理(数据
发行人全资 2019-05-2
8 廊坊讯云 4,000.00 处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
子公司 7
上的云计算数据中心除外)；企业营销
策划；设计、制作、代理、发布广告；
市场调查；企业管理咨询；展览展示
服务；销售:计算机、软件及辅助设备。
4-1-4-23
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
信息系统集成服务；软件开发；软件
发行人全资
9 广州奥融 5,000.00 2020-3-25 服务；物业管理；房屋租赁；场地租
子公司
赁（不含仓储）
新型建筑材料的生产、销售，自有房
发行人全资
10 上海永丽 5,571.40 2004-7-29 屋租赁。【依法须经批准的项目，经
子公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件的开发、应用及维护服
务；互联网安全服务；互联网数据服
务；信息系统集成和物联网技术服务；
信息处理和存储支持服务；计算机及
发行人控股
2019-11-0 通信设备经营租赁；房屋租赁；计算
11 云南呈云 子公司，持 3,000.00
7 机及配件、通信设备、电子产品、五
有 60%股权
金交电、橡胶制品、塑料制品、建筑
材料的销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
一般经营项目是：计算机信息技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；计算机
发行人控股 软硬件开发及销售；软件及辅助设备
12 金禾信 子公司，持 1,000.00 2020-4-29 的销售；电子产品、电子元器件、机
有 67%股权 械设备的销售；国内贸易；货物及技
术进出口。许可经营项目是：计算机
维修；电子产品、电子元器件、机械
设备的生产。
发行人控股 提供访问互联网或互联网网关的服
孙公司，通 549,020.00 2015-05-0 务；提供数据处理服务；提供与托管
13 PT
过奥飞国际 （卢比） 7 基础设施、数据处理服务，相关活动
持股 51% 以及托管专业化相关的服务；提供通
4-1-4-24
信系统服务；提供咨询领域的业务活
动，包括不带软件的计算机硬件的类
型和配置，集成了硬件，软件和计算
机通信技术的计算机系统的计划和设
计。
发行人全资
Aofei Data 10.00
孙公司，通 2019-12-0
14 （Singapor （新加坡 互联网接入服务
过奥飞国际 3
e）PTE.LTD 元）
持股 100%
2.3 发行人参股公司
法定
序 注册资本 持股比
企业名称 成立日期 代表 经营范围
号 （万元） 例
人
从事网络科技领域内的技术服务,
电子商务(不得从事金融业务),计
算机网络工程,商务咨询,企业管理
咨询,从事计算机科技领域内的技
术服务、技术咨询、技术转让、技
术开发,设计、制作、利用自有媒体
1 上海兢乾 1,000.00 1.00% 2015-12-23 陆佳 发布各类广告,办公用品、电子产品
的销售,食品销售,文化艺术交流活
动策划,展览展示服务,企业形象策
划,建筑装饰装修建设工程设计施
工一体化,电信业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2.4 发行人合营/联营企业
持有财
序 认缴出资 普通合伙
企业名称 产份额 成立日期 经营范围
号 额（万元） 人
比例
4-1-4-25
风险投资；创业投资咨询业
北京复朴
务；项目投资（不含许可经营
道和投资
1 广州复朴 15,000.00 75.00% 2018-12-07 项目,法律法规禁止经营的项
管理有限
目不得经营）；股权投资管理；
公司
股权投资；
国家电投
集团产业 资本投资服务（股权投资）。
基金管理 （依法须经批准的项目,经相
有限公 关部门批准后方可开展经营
2 佛山融奥 35,000.00 46.00% 2019-10-12
司、南京 活动。）（依法须经批准的项
睿桥股权 目,经相关部门批准后方可开
投资管理 展经营活动）
有限公司
2.5 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织
序 注册资本 控股股东直接 实际控制人间
关联方
号 （万元） 持股比例 接持股比例
1 广东艾洛斯传媒科技有限公司 6100.00 100.00% 90.00%
2 广东磐塔游网络科技有限公司 8,540.00 71.43% 64.29%
安徽容博达云计算数据有限公
3 10000.00 70.00% 63.00%
司
2.6 关联自然人直接或者间接控制或有重大影响的，或者担任董事、监
事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
在发行人 在关联法人的
关联自然 兼职公司与
序号 的任职情 关联法人名称
人姓名 持股情况和职务 发行人关系
况
广州市昊盟计算机科 控股股东/执行董
1 冯康 董事长 控股股东
技有限公司 事兼总经理
广东艾洛斯传媒科技 实际控制人/执行
无
有限公司 董事兼总经理
广东磐塔游网络科技
实际控制人/监事 无
有限公司
4-1-4-26
安徽容博达云计算数
实际控制人 无
据有限公司
通过广州市昊盟计
算机科技有限公司
下属广东磐塔游网
广州磐钰股权投资合
络科技有限公司持 无
伙企业（有限合伙）
有该有限合伙企业
49.99%财产份额，
具有重大影响
通过广州市昊盟计
算机科技有限公司
上海复铭企业管理合
持有该有限合伙企 无
伙企业（有限合伙）
业 66.6%财产份
额，具有重大影响
广州弘宇文化传媒有
2 何烈军 副董事长 持股 80%/监事 无
限公司
持股 60%/监事，陈
广州恺诺财务咨询有 敏的配偶肖建瑜担
3 陈敏 独立董事 无
限公司 任该公司的执行董
事兼总经理
珠海嘉诺管理咨询合 持有 58.07%财产
无
伙企业（有限合伙） 份额
持有 50%财产份
上海恺恪信息咨询中
额，并担任执行事 无
心（有限合伙）
务合伙人
持有 48.84%财产
广州敏锦明洋投资合
份额，并担任执行 无
伙企业（有限合伙）
事务合伙人
广东爱苏生物科技有
持股 12.6%/董事 无
限公司
广州爱苏检测技术研 间接持股 12.6%/
无
究院有限公司 董事
广州首联环境集团有
限公司（曾用名：广
董事 无
州首联环境工程有限
公司）
广州恺华投资咨询有 监事 无
4-1-4-27
限公司
广州市百晟市场管理
执行董事兼总经理 无
有限公司
广东星徽精密制造股
独立董事 无
份有限公司
讯联科技股份有限公
董事兼总经理 无
司
广东鑫日晟生命科技 控股股东，持股
无
股份有限公司 55%
中山云创时代信息技 持股 30%，具有重大
无
术有限公司 影响。
4 罗翼 独立董事
公司独立董事罗翼
曾直接和间接合计
持股 52.85%，为该
北京圣恩国际医学研
公司实际控制人， 无
究院
2019 年 11 月，该
公司已经被核准注
销
松德智慧装备股份有
独立董事 无
限公司
盛京银行股份有限公
独立非执行董事 无
司
广州酒家集团股份有
独立董事 无
限公司
5 李进一 独立董事
2019 年 9 月，李进
广州海格通信集团股
一不再担任该公司 无
份有限公司
董事
截至 2020 年 3 月，
牧高笛户外用品股份
李进一已不再担任 无
有限公司
该公司独立董事
注：陈敏和其配偶肖建瑜于 2017 年 4 月通过股权转让分别取得广州恺诺财
务咨询有限公司 60%和 40%的股权，由肖建瑜担任该公司的执行董事兼总经理，
陈敏担任监事。
2.7 持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织（不含控股股东）
4-1-4-28
截至本补充法律意见书出具之日，发行人除控股股东外不存在持股 5%以上
的法人或其他组织。
2.8 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
根据发行人实际控制人的承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，实际控制人关系密切的家庭成员不存在对发行人有重大影响的直接或间
接控制的企业。
2.9 历史关联方及已注销关联方
经本所律师核查，发行人在报告期内曾经存在关联关系的法人、其他组织
包括：
序 关联法 注册资本
经营范围 关联关系 目前状态
号 人名称 （万元）
科技信息咨询服务；商品批发贸易(许 控股股东昊
广州朗
可审批类商品除外)；计算机技术开 盟科技全资 2017 年 6 月，
信通讯
1 100.00 发、技术服务；信息系统集成服务； 子公司，董事 该公司已被
科技有
通讯设备及配套设备批发；通信设备 何宇亮任监 核准注销
限公司
零售；增值电信服务； 事
广州恺 投资咨询服务；企业财务咨询服务； 公司独立董 截至 2019 年
恪投资 商品信息咨询服务；企业管理咨询服 事陈敏曾持 1 月份，该公
2 100.00
咨询有 务；教育咨询服务；科技信息咨询服 股 60%，并担 司已经被核
限公司 务；信息技术咨询服务； 任监事。 准注销
开发、制造、加工、销售光电子器件
及其它光学电子通讯器材和设备(以
截至 2018 年
上核准项目不含法律、法规和国务院
成都东 6 月，李进一
决定需要前置审批或许可的项目)；经 公司独立董
骏激光 不再担任该
3 6000.00 营本企业自产产品及技术的出口业 事李进一曾
股份有 公司董事，故
务；经营本企业生产所需的原辅材料、 担任董事
限公司 不再为公司
仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的关联方
的进口业务(国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品除外)；经营进料
4-1-4-29
加工和“三来一补”业务,技术咨询
服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)；
健康管理咨询服务；保健按摩服务；
旅游信息咨询服务；食品、药品的技
宁波圣 术开发；食品、电子产品、家用电器、 公司独立董
2018 年 1 月，
恩健康 化妆品的批发、零售；第一类医疗器 事罗翼曾任
4 100.00 该公司已经
管理有 械的销售；计算机信息系统开发；计 该公司总经
被核准注销
限公司 算机信息系统集成；自营或代理货物 理
和技术的进出口,但国家限制经营或
禁止进出口的货物和技术除外
上海恬
销售:日用百货、家具、家居用品、工 公司独立董 2018 年 11
雅家居
艺品(除专项)、首饰(除专项)、灯具、 事罗翼曾担 月，该公司已
5 用品贸 50.00
家用电器、办公用品、食用农产品(除 任执行董事 经被核准注
易有限
生猪产品)、日用杂品、服装； 兼总经理 销
公司
广东鋈 公司独立董
投资办企业、企业投资管理咨询。(依 2017 年 1 月，
昌投资 事罗翼曾持
6 3000.00 法须经批准的项目,经相关部门批准 该公司已经
有限公 股 70%，并担
后方可开展经营活动) 被核准注销
司 任监事
衢州复 股权投资；实业投资；投资管理；投 公司控股股 2019 年 3 月，
朴长实 资咨询；资产管理。(未经金融等监管 东控制的子 艾洛斯传媒
投资合 部门批准,不得从事向公众融资存款、 公司艾洛斯 已经将股份
7 10010.00
伙企业 融资担保、代客理财等金融服务)(依 传媒曾持有 转让，与公司
（有限 法须经批准的项目,经相关部门批准 99.9%财产份 不再存在关
合伙） 后方可开展经营活动) 额 联关系
中山香 企业投资管理咨询；投资策划；资源 截至 2018 年
公司独立董
江企业 管理优化咨询和策划；并购重组项目 4 月，罗翼将
事罗翼曾持
8 投资管 100.00 管理咨询。（依法须经批准的项目， 其持有股份
股 50%，并担
理咨询 经相关部门批准后方可开展经营活 转让，并不在
任监事
有限公 动） 担任监事，故
4-1-4-30
司 不再为公司
的关联方
公司实际控
EFLY 制人冯康曾 2017 年 2 月，
9 TECH 港币 1.00 未限定经营范围 经控制的公 该公司已被
LIMITED 司，持股比例 核准注销
100%
计算机软硬件技术开发，技术转让，
技术服务，网络工程，系统集成，企
业策划，因特网数据中心业务；信息
服务业务（不含电话信息服务）（凭
广西南
增值电信业务经营许可证经营，有效 公司实际控
宁网驰 2017 年 6 月，
期至 2017 年 6 月 26 日）；销售：汽 制人冯康曾
10 信息科 100.00 该公司已被
车配件，五金交电，日用百货，机械 经控制的公
技有限 核准注销
设备，电力设备，水暖器材，针纺织 司
公司
品，体育器材，通信设备（除国家专
控产品），办公用品，建筑装饰材料
（除危险化学品），化妆品，日杂，
计算机软硬件
（二）关联交易
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露发行人的关联交易情况，除以下列明情况外，本部分内容无变更。
1、关联担保
2017 年至 2020 年 1-3 月，公司与关联方发生的关联交易主要为控股股东及
实际控制人为发行人提供关联担保，主要情况如下：
（1）2014 年 12 月 8 日，公司实际控制人冯康、广州市昊盟计算机科技有
限公司和广州市昊盈计算机科技有限公司分别与中国银行股份有限公司广州南
沙支行签订了合同编号为 GBZ4795420140372 号、GBZ4795420140371、GBZ47954
20140370 号的《最高额保证合同》，约定由冯康、广州市昊盟计算机科技有限
4-1-4-31
公司和广州市昊盈计算机科技有限公司为公司在自 2014 年 12 月 8 日至 2017 年
12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供
担保，担保债权之最高本金余额为 1,500.00 万元，截至本报告签署日，上述担
保合同已解除。
2014 年 12 月 8 日，公司实际控制人冯康及其配偶孙彦彬与中国银行股份有
限公司广州南沙支行签订了合同编号为 GDY4795420140059 号的《最高额质押合
同》，以其本人房产对公司自 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日止签署的
借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保债权之最
高本金余额为 164.85 万元，截至本报告签署日，上述担保合同已解除。
2014 年 12 月 8 日，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司与中国银
行股份有限公司广州南沙支行签订了合同编号为 GZY4795420140012 号的《最高
额质押合同》，广州市昊盟计算机科技有限公司以其持有的 600 万公司股份对公
司自 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务合同提供担保（质权登记编号为 0120150105009401）。
截至 2016 年 1 月 11 日，经广州市工商行政管理局核准，公司已于 2016 年 1 月
11 日办理股权出质注销登记手续（（穗工商）股质登记注字[2016]第 01201601
110083 号），截至本报告签署日，上述担保合同已解除。
2016 年 3 月 31 日，公司实际控制人冯康与上海浦东发展银行股份有限公司
广州白云支行签订了合同编号为 ZB8205201600000001 号的《最高额保证合同》，
约定由冯康为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2016 年
3 月 31 日至 2017 年 3 月 15 日止的期间内与债权人办理各类融资业务所发生的
债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权
最高额度为等值人民币 1,112.00 万元。截至本报告签署日，上述担保合同已解
除。
2017 年 2 月 16 日，公司实际控制人冯康与上海浦东发展银行股份有限公司
广州白云支行签订了合同编号为 ZB8205201600000006 号的《最高额保证合同》，
约定由冯康为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2017 年
2 月 16 日至 2017 年 12 月 31 日止的期间内与债权人办理各类融资业务所发生的
债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权
4-1-4-32
最高额度为等值人民币 3,334.00 万元。截至本报告签署日，上述担保合同已解
除。
2017 年 5 月 22 日，公司实际控制人冯康与花旗银行（中国）有限公司广州
分行签订了保证函，约定由冯康为公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行签
订的编号为 FA76378170512 的贷款协议下的债权提供连带责任保证。截至本报告
签署日，上述担保合同已解除。
2018 年 5 月 25 日，昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支
行签订了合同编号为 ZB8205201800000009 号的《最高额保证合同》，约定由广
州市昊盟计算机科技有限公司为上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行
与公司在自 2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 14 日止的期间内与债权人办理各类
融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，
被保证的主债权最高额度为等值人民币 5,000.00 万元。截至本报告签署日，上
述担保合同已解除。
2019 年 1 月 18 日，冯康及昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公司广州
白云支行签订了合同编号为 ZB8205201900000001、ZB8205201900000002 号的《最
高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为上海浦东发展银行股份有限公司广州
白云支行与公司在自 2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 14 日止的期间内与债务人
办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额
保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币 12,200.00 万元。截至本报告
签署日，上述担保合同已解除。
2018 年 12 月 6 日，冯康及昊盟科技与中国建设银行广州南国花园支行签订
了合同编号为建穗营（2018）保证担保字第 46 号及建穗营（2018）保证担保字
第 45 号的《保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为中国建设银行广州南国花园
支行与公司在自 2018 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 5 日止的期间内产生的债权提
供连带责任保证,被保证的主债权最高额度为等值人民币 2,000.00 万元。截至本
报告签署日，上述担保合同已解除。
2018 年 12 月 10 日，冯康及昊盟科技与广州农村商业银行股份有限公司天
河支行签订了合同编号为 0349073201800091 号的《最高额保证合同》，约定由
冯康及昊盟科技为广州农村商业银行股份有限公司天河支行与公司在自 2018 年
4-1-4-33
12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日止的期间内与债权人产生的债权提供保证担保，
被保证的主债权最高额度为等值人民币 3,900.00 万元。截至本报告签署日，上
述担保合同已解除。
2018 年 8 月 30 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与招商银行股份
有限公司广州高新支行签订了合同编号为 120519XY2018081501-1 号及 120519XY
2018081501-2 号的《最高额不可撤销担保书》，约定由冯康及广州市昊盟计算
机科技有限公司为招商银行股份有限公司广州高新支行与公司在自 2018 年 8 月
30 日至 2019 年 8 月 22 日止的期间内与债权人产生的债权提供保证担保，被保
证的主债权最高额度为等值人民币 5,000.00 万元。截至本报告签署日，上述担
保合同已解除。
2019 年 1 月 26 日，冯康及昊盟科技与远东国际租赁有限公司签订合同编号
为 IFELC18D297MXX-U-02 号的保证合同，约定由冯康及昊盟科技为奥飞数据与远
东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同中所负全部债务承担连带清偿责任,
被保证的主债权最高额度为等值人民币 5,300.00 万元。截至本报告签署日，上
述担保合同已解除。
2018 年 12 月 6 日，冯康及昊盟科技与深圳金海峡融资租赁有限公司签订担
保合同，约定由冯康及昊盟科技为奥飞数据与深圳金海峡融资租赁有限公司签订
的融资租赁合同中所负全部债务承担连带清偿责任。截至本报告签署日，上述担
保合同已解除。
2019 年 4 月 19 日，冯康及昊盟科技与交通银行股份有限公司广东省分行签
订了合同编号为粤营 2019 年保字 004 号及粤营 2019 年保字 003 号的《最高额保
证合同》，约定由由冯康及昊盟科技为交通银行股份有限公司广东省分行与公司
在自 2019 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 12 日止的期间内与债务人办理各类融资业
务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保
证的主债权最高额度为等值人民币 4,000.00 万元。截至本报告签署日，上述担
保合同已解除。
2019 年 3 月 5 日，冯康及昊盟科技与九江银行股份有限公司广州增城支行
签订了合同编号为 5871020190305195301-03 号的担保函及 587102019030519530
1-02 号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为九江银行股份有限公
4-1-4-34
司广州增城支行与公司在自 2019 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 5 日止的期间内与债
务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最
高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币 3,900.00 万元。截至本
报告签署日，上述担保合同已解除。
截至本报告签署之日，上述担保事项已履行完毕。
（2）2019 年 6 月 21 日，昊盟科技与中国建设银行广州分行签订了合同编
号为 HTC440380000YBDB201900020 号的《保证合同》，冯康与中国建设银行广州
分行签订了合同编号为 HTC440380000YBDB201900021 号的《自然人保证合同》，
约定广州市昊盟计算机科技有限公司、冯康为公司向中国建设银行广州分行 1,0
00.00 万元借款提供担保。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额
为 1,000.00 万元。
（3）2019 年 6 月 21 日，昊盟科技与中国建设银行广州分行签订了合同编
号为 HTC440380000YBDB201900022 号的《保证合同》，冯康与中国建设银行广州
分行签订了合同编号为 HTC440380000YBDB201900023 号的《自然人保证合同》，
约定冯康为公司向中国建设银行广州分行 1,000.00 万元借款提供担保。截至 20
20 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额为 1,000.00 万元。
（4）2019 年 7 月 29 日，冯康及昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公
司广州白云支行签订了合同编号为 ZB8205201900000010 号及 ZB82052019000000
11 号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为上海浦东发展银行股份
有限公司广州白云支行与公司在自 2019 年 7 月 29 日至 2020 年 7 月 25 日止的期
间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）
提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币 38,044.00 万元。
截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额为 38,044.00 万元。
（5）2019 年 8 月 27 日，冯康与平安银行股份有限公司广州分行签订了合
同编号为平银穗创一额保字 20190812001 第 001 号的《最高额保证担保合同》，
约定由冯康为平安银行股份有限公司广州分行与公司在自 2019 年 8 月 27 日至 2
020 年 8 月 26 日止的期间内与债务人办理各类业务而产生的债权以及对应的利
息、费用等提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币 3,900.
00 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额为 3,900.00 万元。
4-1-4-35
（6）2019 年 11 月 30 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与中国工
商银行股份有限公司广州庙前直街支行签订了合同编号为庙前支行 2019 年最高
字第 00525-1 号及庙前支行 2019 年最高字第 00525-2 号《最高额保证合同》，
约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司为中国工商银行股份有限公司广
州庙前直街支行与公司在自 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 3 月 22 日期间在人民
币 10,680.00 万元的最高余额内的授信提供连带责任担保。截至 2020 年 5 月 31
日，上述担保合同累计担保余额为 10,680.00 万元。
（7）2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与广州银
行股份有限公司番禺支行签订了合同编号为（2019）广银番最高保字第 07 号及
（2019）广银番最高保字第 06 号《最高额保证合同》，约定由冯康及广州市昊
盟计算机科技有限公司为广州银行股份有限公司番禺支行不超过 4,000.00 万元
的授信提供连带责任担保。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额
为 4,000.00 万元。
（8）2020 年 3 月 9 日，冯康与中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙
分行签订了合同编号为 GBZ4795420200004ZX 的《最高额保证合同》，约定冯康
为公司在 2020 年 3 月 9 日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的本金不超过 3,000.00
的债务提供连带责任保证担保。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保
余额为 3,000.00 万元。
（9）2020 年 3 月 25 日，冯康与中电投融和融资租赁有限公司签订了合同
编号为 RHZL-2020-102-0205-LFXY-5 的《保证合同》，约定冯康为廊坊讯云与中
电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》（RHZL-2020-102-0205-LF
XY）和《国内保理业务协议》（RHZL-2020-108-0206-LFXY）提供担保，担保本
金合计 24,200.00 万元，主债权期限为 2020 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 24 日。
截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额为 3,000.00 万元。
（10）2020 年 5 月 25 日，冯康与中国民生银行股份有限公司中山分行签订
了合同编号为个高保字第 ZH2000000055569 号《最高额保证合同》，约定由冯康
为中国民生银行股份有限公司中山分行与奥维信息在自 2020 年 5 月 28 日至 202
1 年 5 月 27 日止的期间内产生的不超过 5,000.00 万元的债权提供连带责任保证。
截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额为 5,000.00 万元。
4-1-4-36
（11）2019 年 12 月 24 日，冯康及昊盟科技与中国建设银行股份有限公司
广州分行分别签订《自然人保证合同》（HTC440380000YBDB201900101）与《保
证合同》（HTC440380000YBDB201900100），约定由冯康及昊盟科技为中国建设
银行股份有限公司广州分行与公司签订的《流动资金贷款合同》（HTZ44038000
0LDZJ201900052）提供连带责任保证担保，担保本金 3,000.00 万元整，主债权
期限为 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。截至 2020 年 5 月 31 日，上述
担保合同累计担保余额为 3,000.00 万元。
（12）2020 年 4 月 10 日，昊盟科技、冯康与广州银行股份有限公司番禺支
行签订编号为（2020）广银番最高保字第 17 号、（2020）广银番最高保字第 18
号的《最高额保证合同》，约定由昊盟科技、冯康为公司在 2020 年 4 月 10 日至
2021 年 4 月 19 日期间发生的本金不超过 8,000.00 万元的债务提供连带责任保
证担保。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担保余额为 8,000.00 万元。
（13）2020 年 4 月 26 日，冯康与昊盟科技与交通银行股份有限公司广东省
分行签订了合同编号分别为粤营 2020 年保字 005-1 号于粤营 2020 年保字 005-2
号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为交通银行股份有限公司广东
省分行与公司在自 2020 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 17 日期间不超过 720.00 万
元的债务提供连带责任保证担保。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保合同累计担
保余额为 720.00 万元。
关联方为发行人或发行人控制的子公司借款提供担保，提高了公司的银行融
资能力，有利于改善公司财务状况，上述关联交易均给公司的主营业务经营带来
积极影响。
十、发行人拥有或使用的主要资产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其控股子公司的主要资
产包括：
（一）国有土地使用权
1、云南呈云与昆明市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合
同》，云南呈云受让国有建设用地使用权，宗地编号 KCC2019-9-A2 号，出让宗
4-1-4-37
地面积 29,988.59 平方米，坐落于昆明市呈贡区吴家营街道办事处，国有建设用
地使用权出让价款为以 14,393,600.00 元。云南呈云已于 2020 年 3 月 25 日付清
出让价款，现该国有建设用地使用权正在办理相关登记手续。
2、上海永丽持有一项国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，用途：
工业，宗地号：航头镇 17 街坊 6/11 丘，宗地（丘）面积 53351 平方米，使用权
面积 53351.4 平方米使用期限：2005 年 4 月 6 日至 2056 年 4 月 5 日止，对应《房
地产权证》两份：沪房地南字（2007）第 016640 号、沪房地浦字（2011）第 227494
号。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人
及其控股子公司未拥有其他国有土地使用权。
（二）房屋
1、房屋所有权
上海永丽持有两项房屋所有权，具体情况如下：
所有 房地产权证号
序 房屋坐 建筑面积/ 房屋 竣工 房屋
幢号 权来
号 落 平方米 类型 日期 用途
源
航头路 128 号 11 2011 沪房地浦字（2011）
11 308.15 工厂 新建 厂房
128 号 幢 年 第 227494 号
航头路 128 号 2007 沪房地南字（2007）
2 36381.74 工厂 新建 厂房
128 号 1-10 幢 年 第 016640 号
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人
及其控股子公司未拥有房屋所有权。
2、房屋租赁权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的主要房屋情况如下：
承租 不动产权证 租赁面积 租赁期
序号 出租方 房屋位置 备案号
方 书 （平方米） 限
广州高新技术
奥飞 广州华南 粤房地权证 穗租备 2014.09.
1 产业开发区科 2,455.48
数据 新材料创 穗字第 2014B160 01 至
学城科丰路
新园有限 0550029266 4009080 2022.08.
31 号华南新
4-1-4-38
公司 材料创新园 号 号 31
G9 栋 102、501
号
2015
深圳市福田保
铭可达国 .06.01
税区红柳道 2 深房地字第
奥飞 际物流（深 直
2 号顺丰工业城 3000624563 4,400.00 至
数据 圳）有限公 AB003706
2 楼 C 区及 1 号
司
楼部分 2023.05.
31
广州高新技术
粤房地权证 穗租备 2016.03.
广东新海 产业开发区
奥飞 穗字第 2016B160 01 至
3 得实业有 （科学城）神 7,469.72
数据 0510001422 4004384 2026.03.
限公司 舟路 768 号 5
号 号 01
座整栋
2015.11.
穗租备 01
广东南方 广州市天河区
奥飞 2016B060
4 通信集团 华景路 1 号九 / 910.08 至
数据 1101088
公司 层西侧 2020.10.
号
31
海口市国用
海口市海榆中 （2010）第
000111 号 秀房租证 2017.04.
海南金鹿 线 199 号金鹿
奥飞 〔2017〕 01 至
5 投资集团 工业园 C8 栋 A 琼（2017） 3,050.00
数据 第 09830 2027.06.
有限公司 区 5 层及 A 区 海口市不动 号 30
顶楼天面 产权第
0006668 号
穗租备 2018.01.
广东南方 广州市天河区
奥飞 2018B060 01 至
6 通信集团 华景路 1 号九 / 940.3585
数据 1100646 2020.10.
公司 层东侧
号 31
穗租备 2018.10.
广州天河软件 粤房地证字
奥飞 2016B060 01 至
7 傅晓乐 园建工路 11 第 C3486971 102.00
数据 1201549 2021.09.
号东座首层 号
号 30
北京市朝阳区
北京牡丹 2017.04.
酒仙桥东路 1 京房权证朝
北京 电子集团 01 至
8 号 8 号楼西侧 其 04 字第 6,822.00 /
云基 有限责任 2027.03.
一、三层及顶 00641 号
公司 31
层
9 北京牡丹 北京市朝阳区 京房权证朝 3,200.00 / 2019.04.
北京
电子集团 酒仙桥东路 1 其 04 字第 11 至
4-1-4-39
云基 有限责任 号 8 号楼西侧 00641 号 2024.04.
公司 二层 10
北京亦庄经济
技术开发区凉
北京国电 京（2017） 2018.04.
水河二街 5 号
北京 恒基科技 开不动产权 01 至
10 院之 2 号楼、3 22,527.18 /
德昇 股份有限 第 0022830 2033.03.
号楼、5 号楼、
公司 号 31
6 号楼及部分
室外场地
香港九龙尖沙 2019.03.
奥飞 联亨发展 咀广东道 28 15 至
11 / 89.28 /
国际 有限公司 号力宝太阳广 2021.03.
场 4 楼 413 室 14
廊坊市龙河高
东易日盛 冀（2019） 2019.09.
新区富康道
廊坊 智能家居 廊坊市不动 01 至
12 145 号厂房及 19,925.33 /
讯云 科技有限 产权第 2039.08.
办公楼（1、3、
公司 0029742 号 31
4、5 栋）
东易日盛 廊坊市龙河高 冀（2019） 2019.11.
廊坊 智能家居 新区富康道 廊坊市不动 15 至
13 3,921.90 /
讯云 科技有限 145 号厂房及 产权第 2039.08.
公司 办公楼（2 栋） 0029742 号 31
粤（2019）
广州市南沙区 广州市不动
广州南沙 穗租备 2019.11.
南沙街进港大 产权第
广州 临海商业 2019B150 1至
14 道 8 号 1505、 11081442、 730
奥缔 广场有限 0105284 2020.10.
1506、1507、 11081504、
公司 号 31
1508 房 11081505、
11081506 号
粤（2019） 穗租备 2020.1.1
金发科技 广州市黄埔区
奥飞 广州市不动 2020B160 至
15 股份有限 科丰路 33 号 7 26,520.00
数据 产权第 4001168 2029.12.
公司 栋
06201052 号 号 31
北京市朝阳区
酒仙桥东路 1 2020.1.1
北京大豪 京房权证朝
北京 号 M7 楼一层 6至
16 科技股份 字第 7,221.39 /
云基 部分、二层整 2025.1.1
有限公司 1118618 号
层、三层及楼 5
顶部分
注 1：第 4 项、第 6 项租赁房屋未取得产权证。
发行人承租的位于广州市天河区华景路 1 号九层西侧的房屋，出租人广东南
方通讯集团公司虽未取得房屋产权证明，但该处房产的出租方广东南方通讯集团
4-1-4-40
公司已与开发商广州珠江投资公司签订了《房地产预售契约》（穗房预契字第
No.98091459 号并在广州市房地产交易所办理了预售契约监证，合法拥有该处房
产的出租权，且出租人与发行人签订了有效的租赁合同并办理了房屋租赁登记备
案，该等权属瑕疵不会影响发行人的生产经营。
注 2：第 8 项、第 9 项租赁房屋未完成房屋租赁备案手续，出租人未取得产
权证。
北京云基承租的北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 8 号楼西侧一、三层及顶层和
北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 8 号楼西侧二层，出租人虽未取得房屋产权证明，
但已向原产权人北京电子城有限责任公司购买该房屋，北京电子城有限责任公司
为此出具《产权证明》《授权委托书》等证明材料。因此，出租人合法拥有该处
房产的出租权，且出租人与发行人签订了有效的租赁合同，该等权属瑕疵不会影
响发行人的生产经营。
注 3：第 10 项租赁房屋未完成房屋租赁备案手续。
北京德昇承租的北京亦庄经济技术开发区凉水河二街 5 号院之 2 号楼、3 号
楼、5 号楼、6 号楼及部分室外场地，出租人为产权人，合法拥有该处房产的出
租权，且出租人与发行人签订了有效的租赁合同，该等权属瑕疵不会影响发行人
的生产经营。
注 4：第 11 项租赁房屋未取得产权证。
奥飞国际承租的香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 4 楼 413 室为办
公场所，非机房用地。
注 5：第 12 项、第 13 项租赁房屋未完成房屋租赁备案手续。
廊坊讯云承租的廊坊市安次区龙河高新区富康道 145 号厂房及办公楼，租赁
合同正在办理房屋租赁备案手续。
注 6：第 16 项租赁房屋未完成房屋租赁备案手续。
北京云基承租的北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M7 楼一层部分、二层整层、
三层及楼顶部分，正在准备办理房屋租赁备案手续相关资料。
4-1-4-41
（三）商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的商标情况与《补充法律意见书
（一）》披露情况一致。
（四）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的专利情况与《补充法律意见书
（一）》披露情况一致。
（五）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 99 项软件著作权。
1、奥飞数据持有的软件著作权
著作 取得 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 方式 日期
奥飞分销平台
软著登字
奥飞 Android 客户端软件 原始
1 第 0552605 2013SR046843 未发表
数据 ［简称：奥飞分销平 取得
号
台］V1.0
软著登字
奥飞 奥飞网络入侵检测系 原始
2 第 0665088 2013SR159326 未发表
数据 统 V1.0 取得
号
奥飞网盘 Android 软著登字
奥飞 原始
3 客户端软件［简称： 第 0552354 2013SR046592 未发表
数据 取得
奥飞网盘］V1.0 号
奥飞物业管理系统 软著登字
奥飞 原始
4 ［简称：物业管理系 第 0552460 2013SR046698 未发表
数据 取得
统］V1.0 号
软著登字
奥飞 奥飞网页游戏联运系 原始
5 第 0552458 2013SR046696 未发表
数据 统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 奥飞 CDN 云加速系统 原始
6 第 0933604 2015SR046518 2014.5.22
数据 软件 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 奥飞云计算管理平台 原始
7 第 0930030 2015SR042944 2014.6.26
数据 软件 V1.0 取得
号
4-1-4-42
软著登字
奥飞 奥飞数据采集分析软 原始
8 第 0941249 2015SR054163 2014.9.25
数据 件 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 分布式资源调度的云 原始
9 第 0942012 2015SR054926 2014.12.25
数据 计算管理软件 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于大数据分析的云 原始
10 第 0942008 2015SR054922 2014.10.30
数据 平台信息软件 V1.0 取得
号
奥飞萤火虫历险记
软著登字
奥飞 iPhone 客户端软件 原始
11 第 0552216 2013SR046454 未发表
数据 ［简称：奥飞萤火虫 取得
号
历险记］ V1.0
奥飞漫画浏览 软著登字
奥飞 原始
12 iPhone 客户端软件 第 0561503 2013SR055741 未发表
数据 取得
V1.0 号
软著登字
奥飞 智能机器人自助服务 原始
13 第 2166631 2017SR581347 未发表
数据 平台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 自动化远程部署操作 原始
14 第 2166666 2017SR581382 未发表
数据 系统 OS 平台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 监控数据智能展示平 原始
15 第 2163408 2017SR578124 未发表
数据 台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 docker 容量检测平 原始
16 第 2181113 2017SR595829 未发表
数据 台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 分布式任务调度系统 原始
17 第 2163411 2017SR578127 未发表
数据 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于日志的预警系统 原始
18 第 2181116 2017SR595832 未发表
数据 V1.0 取得
号
基于大数据的多运营 软著登字
奥飞 原始
19 商资源调度云计算管 第 2166841 2017SR581557 未发表
数据 取得
理平台 V1.0 号
软著登字
奥飞 全球分布式智能网络 原始
20 第 2166644 2017SR581360 未发表
数据 监控系统 V1.0 取得
号
4-1-4-43
软著登字
奥飞 分布式云存储管理平 原始
21 第 2165489 2017SR580205 未发表
数据 台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 直播 CDN 云管理平台 原始
22 第 2166640 2017SR581356 未发表
数据 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 智能客服自助系统 原始
23 第 2165498 2017SR580214 未发表
数据 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 SDN 网络管理平台 原始
24 第 2167188 2017SR581904 未发表
数据 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 流式实时分布式大数 原始
25 第 2167179 2017SR582412 未发表
数据 据云平台 V1.0 取得
号 （企查查）
软著登字
奥飞 奥飞单点登录认证管 原始
26 第 2168347 2017SR583063 未发表
数据 理系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 奥飞企业级 CMDB 配 原始
27 第 2168340 2017SR583056 未发表
数据 置系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 奥飞数据中心工作流 原始
28 第 2163403 2017SR578119 未发表
数据 引擎服务平台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 流式实时分布式数据 2017SR581895 原始
29 第 2167696 未发表
数据 挖掘算法系统 V1.0 （企查查） 取得
号
软著登字
奥飞 奥飞网络虚拟资源监 原始
30 第 2167045 2017SR581761 未发表
数据 控系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 Docker 容器管理平 原始
31 第 2181110 2017SR595826 未发表
数据 台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 原始
32 奥飞 ITSM 系统 V1.0 第 3173147 2018SR844052 2018.9.10
数据 取得
号
软著登字
奥飞 业务智能监控系统 原始
33 第 3173144 2018SR844049 2018.8.15
数据 V1.0 取得
号
4-1-4-44
软著登字
奥飞 奥飞自动化运维系统 原始
34 第 3173128 2018SR844033 2018.7.4
数据 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于云计算的大数据 原始
35 第 3979607 2019SR0558850 2018.11.23
数据 备份系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于云计算的大数据 原始
36 第 3982009 2019SR0561252 2019.1.8
数据 同步系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于 SDN 多云互联管 原始
37 第 3888920 2019SR0468163 2019.3.18
数据 理平台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于分布式流计算的 原始
38 第 4201374 2019SR0780617 2019.4.10
数据 商业智能管理平台 取得
号
基于分布多云架构的
软著登字
奥飞 跨云与端云资源协同 原始
39 第 4752215 2019SR1331458 2019.05.06
数据 管理平台[简称：多云 取得
号
协同管理平台]V1.0
软著登字
奥飞 虚拟化数据中心性能 原始
40 第 5423488 2020SR0544792 2020.01.16
数据 监控平台 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 智能虚拟机迁移平台 原始
41 第 5420999 2020SR0542303 2020.01.18
数据 V1.0 取得
号
基于人工神经网络的
软著登字
奥飞 大规模分布式电商集 原始
42 第 5420991 2020SR0542295 2020.01.19
数据 群流量预测系统 取得
号
V1.0
软著登字
奥飞 基于 PMI 的电商评论 原始
43 第 5423829 2020SR0545133 2020.02.08
数据 情感分析系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥飞 基于数据挖掘的电商 原始
44 第 5423837 2020SR0545141 2020.01.27
数据 销量预测系统 V1.0 取得
号
基于 Petri 网的电商 软著登字
奥飞 原始
45 平台用户访问行为相 第 5423845 2020SR0545149 2020.03.19
数据 取得
似度分析系统 V1.0 号
奥飞 基于 Hadoop 及深度 软著登字 原始
46 2020SR0546620 2020.03.03
数据 学习的电商个性化推 第 5425316 取得
4-1-4-45
荐平台 V1.0 号
2、奥佳软件持有的软件著作权
著作 取得 首次发表
序号 软件名称 证书号 登记号
权人 方式 日期
奥佳大数据智能决策 软著登字
奥佳 原始 2015.09.0
1 分析管理软件［简称： 第 1224266 2016SR045649
软件 取得 5
数据管理］V1.0 号
软著登字
奥佳 异地双活容灾系统 原始 2015.09.0
2 第 1123177 2015SR236091
软件 V1.0 取得 8
号
软著登字
奥佳 奥佳智能搜索系统 原始 2015.08.3
3 第 1123172 2015SR236086
软件 V1.0 取得 0
号
软著登字
奥佳 bgp 动态防御系统 原始 2015.09.0
4 第 1122328 2015SR235242
软件 V1.0 取得 5
号
软著登字
奥佳 原始 2015.09.0
5 虚拟路由器软件 V1.0 第 1122323 2015SR235237
软件 取得 8
号
软著登字
奥佳 数据中心云存储系统 原始 2015.10.0
6 第 1122266 2015SR235180
软件 V1.0 取得 9
号
软著登字
奥佳 奥佳互联网用户 CDN 原始 2014.11.2
7 第 0903845 2015SR016763
软件 调度服务软件 V1.0 取得 5
号
奥佳云端数据备份管 软著登字
奥佳 原始 2014.11.2
8 理软件［简称：奥佳 第 0896049 2015SR008967
软件 取得 5
云备软件］V2.5 号
软著登字
奥佳 KVM 虚拟化管理平台 原始
9 第 2165929 2017SR580645 未发表
软件 V1.0 取得
号
软著登字
奥佳 全球分布式文件同步 原始
10 第 2166833 2017SR581549 未发表
软件 系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥佳 裸金属设备管理平台 原始
11 第 2166830 2017SR581546 未发表
软件 V1.0 取得
号
12 奥佳 高速漏洞扫描系统 软著登字 2017SR596680 原始 未发表
4-1-4-46
软件 V1.0 第 2181964 取得
号
基于云计算的海量数 软著登字
奥佳 原始
13 据智能决策分析管理 第 2166846 2017SR581562 未发表
软件 取得
平台 V1.0 号
软著登字
奥佳 大流量云清洗平台 原始
14 第 2166900 2017SR581616 未发表
软件 V1.0 取得
号
软著登字
奥佳 网站云 WAF 防御系统 原始
15 第 2166908 2017SR581624 未发表
软件 V1.0 取得
号
软著登字
奥佳 智能 DNS 云解析系统 原始
16 第 2166825 2017SR581541 未发表
软件 V1.0 取得
号
软著登字
奥佳 高可用负载均衡服务 原始
17 第 2166895 2017SR581611 未发表
软件 系统 V1.0 取得
号
智慧政务行政审批系 软著登字
奥佳
18 统软件[简称：行政审 第 3205403 2018SR876308 受让 2018.5.5
软件
批系统]V1.0 号
软著登字
奥佳 智能一站式监控平台 原始
19 第 3173132 2018SR844037 2018.7.4
软件 V1.0 取得
号
智慧政务投资建设项
软著登字
奥佳 目并联审批平台软件
20 第 3205396 2018SR876301 受让 2018.7.1
软件 [简称：投资项目审批
号
平台]
软著登字
奥佳 全球同服高性能游戏 原始
21 第 3888911 2019SR0468154 2019.3.11
软件 云平台 V1.0 取得
号
软著登字
奥佳 智慧政务电子表单系 原始 2018.10.0
22 第 4201482 2019SR0780725
软件 统软件 取得 8
号
软著登字
奥佳 智慧政务异构数据融 原始 2018.10.0
23 第 4201500 2019SR0780743
软件 合系统软件 取得 8
号
软著登字
奥佳 智慧异构数据融合系 原始 2020.03.1
24 第 5423504 2020SR0544808
软件 统 V1.0 取得 3
号
25 奥佳 智能融合 CDN 管理平 软著登字 2020SR0545125 原始 2020.01.2
4-1-4-47
软件 台 V1.0 第 5423821 取得 1
号
3、奥维信息持有的软件著作权
著作 取得 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 方式 日期
软著登字
奥维 电力能耗管理系统 原始
1 第 3368564 2018SR1039469 2018.9.10
信息 V1.0 取得
号
软著登字
奥维 原始
2 动环监控系统 V1.0 第 3368559 2018SR1039464 2018.9.25
信息 取得
号
软著登字
奥维 原始
3 物联网云平台 V1.0 第 3368704 2018SR1039609 2018.7.30
信息 取得
号
软著登字
奥维 基于云计算的数据采 原始
4 第 3979697 2019SR0558940 2019.2.25
信息 集分析系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥维 基于区块链的智能分 原始 2018.12.2
5 第 3983568 2019SR0562811
信息 析系统 V1.0 取得 6
号
软著登字
奥维 服务器管理安全诊断 原始
6 第 3889019 2019SR0468262 2019.3.21
信息 系统 V1.0 取得
号
软著登字
奥维 基于云存储的资源管 原始
7 第 4201384 2019SR0780627 2019.2.8
信息 理系统 取得
号
软著登字
奥维 奥维被动式红外防尾 原始 2019.04.0
8 第 4913417 2020SR0034721
信息 随门禁系统 V1.0 取得 3
号
软著登字
智能绿色数据中心信 原始 2020.03.0
9 奥维 第 5423496 2020SR0544800
息化支撑平台 V1.0 取得 9
号
4、昊盈科技持有的软件著作权
著作 取得 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 方式 日期
1 昊盈 网络主动防御系统 软著登字 2016SR115479 原始 2015.10.1
4-1-4-48
科技 V1.0 第 1294096 取得 1
号
软著登字
昊盈 交换机智能路由调 原始 2015.11.1
2 第 1294196 2016SR115579
科技 度策略系统 V1.0 取得 6
号
软著登字
昊盈 无线网络认证计费 原始 2016.01.0
3 第 1285000 2016SR106383
科技 管理系统 V1.0 取得 5
号
软著登字
昊盈 基于 P2P 大文件同 原始 2016.02.0
4 第 1285773 2016SR107156
科技 步系统 V1.0 取得 4
号
软著登字
昊盈 无线入侵防御系统 原始 2015.12.2
5 第 1285776 2016SR107159
科技 V1.0 取得 9
号
软著登字
昊盈 网络流量识别系统 原始 2015.11.2
6 第 1285775 2016SR107158
科技 V1.0 取得 6
号
软著登字
昊盈 流量负载均衡调度 原始 2016.01.1
7 第 1285774 2016SR107157
科技 平台 V1.0 取得 4
号
软著登字
昊盈 高防 DNS 智能解析 原始 2015.12.0
8 第 1283489 2016SR104872
科技 系统 V1.0 取得 3
号
软著登字
昊盈 API 接口管理平台 原始
9 第 2158843 2017SR573559 未发表
科技 V1.0 取得
号
软著登字
昊盈 资源容量管理系统 原始
10 第 2181131 2017SR595847 未发表
科技 V1.0 取得
号
软著登字
昊盈 持续集成 CI 与自动 原始
11 第 2159541 2017SR574257 未发表
科技 化测试平台 取得
号
软著登字
昊盈 基于 Docker 容器服 原始
12 第 2158863 2017SR573579 未发表
科技 务处理平台 取得
号
软著登字
昊盈 工业物联网云平台 原始
13 第 3916580 2019SR0495823 2019.1.28
科技 V1.0 取得
号
昊盈 Docker 全栈容器服 软著登字 原始
14 2019SR0495833 2018.3.17
科技 务管理平台 V1.0 第 3916590 取得
4-1-4-49
号
基于微服务架构的 软著登字
昊盈 原始 2018.11.1
15 高可用物联网平台 第 3916528 2019SR0495771
科技 取得 0
V1.0 号
基于物联网和云计 软著登字
昊盈 原始
16 算的 SOA 服务平台 第 3916522 2019SR0495765 2019.4.15
科技 取得
V1.0 号
基于微服务的持续 软著登字
昊盈 原始
17 集成与持续交付平 第 3916548 2019SR0495791 2018.6.23
科技 取得
台 V1.0 号
软著登字
昊盈 接口自动化测试平 原始
18 第 3916585 2019SR0495828 2018.5.15
科技 台 V1.0 取得
号
软著登字
昊盈 分布式系统资源管 第 原始 2017.12.2
19 2019SR0528331
科技 理与部署平台 V1.0 39049088 取得 6
号
（六）主要生产经营设备
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人所有的或拥有使用权主要生产经营设备包括：
数量
账面原值 账面净值 技术先进
主要设备 （台/套/ 成新率
（万元） （万元） 程度
个）
注1
备用电源 20,798.00 20,394.04 18,027.20 88.39% 普通设备
注2
电气设备 1,912.00 20,322.47 18,220.03 89.65% 普通设备
注3
空调设备 759.00 12,944.55 11,660.26 90.08% 普通设备
服务器 4,228.00 8,472.16 3,652.45 43.11% 普通设备
机柜 9,039.00 5,446.19 4,750.06 87.22% 普通设备
注4
网络设备 927.00 3,005.27 1,457.29 48.49% 普通设备
注5
网络安全设备 74.00 2,270.14 1,505.81 66.33% 普通设备
机房运行监控系统 8.00 1,898.02 1,721.69 90.71% 普通设备
注 1：备用电源包括柴油发电机组、UPS 电池等。
注 2：电气设备包括变压器、配电柜、切换柜、进线柜、输入柜、列头柜、
高压柜、空调屏、输出屏、监控屏等。
4-1-4-50
注 3：空调设备包括精密空调、冷水机组、冷冻水泵、冷却水塔、冷风机等
设备。
注 4：网络设备包括波分设备、传输设备、交换机、路由器等设备。
注 5：信息安全设备包括防火墙、网络监控设备、抗拒绝服务系统等。
（七）发行人的股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆新增两家全资子公司及
一家控股子公司，发行人直接或间接控股的子公司、孙公司情况见本补充法律意
见书“九、关联交易与同业竞争”部分。
新增子公司情况如下：
1、广州奥融
根据广州奥融现行有效的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询的结果，广州奥融现行的工商信息如下：
名称 广州奥融科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5D66293X
住所 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房（一址多照 2）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何宇亮
注册资本 5000 万元
信息系统集成服务；软件开发；软件服务；物业管理；房屋
经营范围
租赁；场地租赁（不含仓储）；
营业期限 2020 年 03 月 25 日至长期
股东 奥飞数据
执行董事兼经理 何宇亮
监事 肖连菊
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有广州奥融 100%的股权，已实
缴 50 万元。
广州奥融的设立情况如下：
4-1-4-51
1.1 2020 年 3 月 25 日，设立广州奥融
2020 年 3 月 25 日，广州市南沙经济技术开发区行政审批局出具《准予设立
（开业）登记通知书》（穗南市监内设字【2020】第 91202003052311 号）。
同日，广州市南沙经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：91440101MA5D66293X）。
广州奥融设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 奥飞数据 5000.00 100.00
合计 5000.00 100.00
1.2 广州奥融自成立至今，其股权未发生变动。
2、金禾信
根据金禾信现行有效的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询的结果，金禾信现行的工商信息如下：
名称 深圳市金禾信科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G5TN2X5
深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科
住所
技生态园二区 9 栋 514-E05
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王卫兵
注册资本 1000 万元
一般经营项目是：计算机信息技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件
开发及销售；软件及辅助设备的销售；电子产品、电子元器
经营范围
件、机械设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。，许
可经营项目是：计算机维修；电子产品、电子元器件、机械
设备的生产
营业期限 2020 年 04 月 29 日至长期
股东 奥飞数据、深圳市云栖华腾科技有限公司
执行董事兼经理 王卫兵
4-1-4-52
监事 左兴波
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有金禾信 67%的股权，尚未实缴。
金禾信的设立情况如下：
2.1 2020 年 4 月 29 日，设立金禾信
2020 年 4 月 29 日，深圳市市场监督管理局颁发《营业执照》（统一社会信
用代码：91440300MA5G5TN2X5）。
金禾信设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 奥飞数据 670.00 67.00
2 深圳市云栖华腾科技有限 330.00 33.00
公司
合计 1000.00 100.00
2.2 金禾信自成立至今，其股权未发生变动。
3、上海永丽
根据上海永丽现行有效的《营业执照》及《内资公司备案通知书》，上海永
丽现行的工商信息如下：
名称 上海永丽节能墙体材料有限公司
统一社会信用代码 91310115762230371Q
住所 上海市浦东新区航头镇航头路 128 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张世杰
注册资本 5571.4 万元人民币
新型建筑材料的生产、销售，自有房屋租赁。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004 年 07 月 29 日至 2044 年 07 月 28 日
4-1-4-53
股东 奥飞数据
执行董事兼经理 张世杰
监事 黄选娜
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有上海永丽 100%的股权，发行人
收购前，上海永丽已收到股东全部实缴出资。
本次收购上海永丽的股本变动情况如下：
2020 年 6 月 9 日，奥飞数据与上海充灿实业有限公司、上海鋆弘实业有限
公司签订《股权转让协议》，约定由奥飞数据以 25,000 万元的收购价款向上海
充灿实业有限公司、上海鋆弘实业有限公司收购其持有的上海永丽节能墙体材料
有限公司 100%股权。
2020 年 6 月 18 日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予变更（备案）
登记通知书》（NO.15000003202006180096），并于同日颁发《营业执照》（统
一社会信用代码：91310115762230371Q）。
本次转让完成后，上海永丽股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元/美元） 认缴出资比例（%）
1 奥飞数据 5571.40 100.00
合计 5571.40 100.00
十一、发行人重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
重大合同指发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在 1,000.00 万
元及以上，或者虽无固定合同金额但预计对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同。
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
4-1-4-54
签约 签署时 履行
序号 合同名称 客户名称 合同内容 有效期
主体 间 情况
2020-1-15
北京互联 客户向奥
《数据中心机柜租 奥飞 2020-1- 正在
1 港湾科技 飞国际采 至
用协议》 数据 15 履行
有限公司 购IDC服务
2023-1-14
2019-11-2
9
HAGO 客户向奥
《专线资源服务合 奥飞 2019-11 正在
2 Singapore 飞国际采 至
同》 国际 -29 履行
PTE. LTD 购 IDC 服务
2020-11-2
8
2019-7-1
HAGO 客户向奥
奥飞 2019-7- 正在
3 《服务器托管合同》 Singapore 飞国际采 至
国际 1 履行
PTE. LTD 购 IDC 服务
2020-6-30
2019-9-5
HAGO 客户向奥
《数据中心服务及 奥飞 2019-9- 正在
4 Singapore 飞国际采 至
专线资源合同》 国际 1 履行
PTE. LTD 购 IDC 服务
2020-9-4
湖南微算 2019-6-9
客户向奥
《互联网数据中心 互联信息 奥飞 2019-6- 正在
5 飞数据采 至
业务合同书》 技术有限 数据 5 履行
购 IDC 服务
公司 2020-6-8
客户向奥
《关于虚拟手机私 湖南微算 飞数据采
2018-8-31
有云服务系统扩容 互联信息 奥飞 购私有云 2018-8- 正在
6 至
项目的委托外包合 技术有限 数据 服务系统 31 履行
2024-8-31
同》 公司 扩容改造
服务
2019-7-1
北京天地 客户向奥
奥飞 2019-9- 正在
7 《合作协议》 祥云科技 飞数据采 至
数据 30 履行
有限公司 购 IDC 服务
2024-6-30
2017-11-1
北京天地 客户向北
《合作协议》及补充 北京 2017-11 至 正在
8 祥云科技 京云基采
协议 云基 -13 2020-10-3 履行
有限公司 购 IDC 服务
1
北京云海 北京 客户向北 2019-9- 正在
9 《合作协议》 2018-3-17
互联科技 云基 京云基采 30 履行
4-1-4-55
有限公司 购 IDC 服务 至
2021-3-16
客户向奥 2018-9-15
广东广信
《技术服务合同》及 奥飞 飞数据采 2018-9- 正在
10 通信服务 至
补充协议 数据 购技术服 15 履行
有限公司
务 2027-9-14
北京达佳 2019-7-31
客户向奥
《云计算中心机柜 互联信息 奥飞 2019-7- 正在
11 飞数据采 至
服务合同》 技术有限 数据 16 履行
购 IDC 服务
公司 2024-7-30
北京达佳 2019-7-31
《云计算中心机柜 客户向奥
互联信息 奥飞 2019-08 正在
12 服务合同》及补充协 飞数据采 至
技术有限 数据 -19 履行
议 购 IDC 服务
公司 2024-7-30
中国联合
与基础电
网络通信 2018-10-8
《中国-东盟信息港 信运营商
有限公司 奥飞 2018-10 正在
13 云计算中心建设合 合作建设、 至
广西壮族 数据 -8 履行
作协议》 运营数据
自治区分 2033-10-7
中心
公司
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要重大采购合同如
下：
供应商名 签约 履行
序号 合同名称 合同内容 签署时间 有效期
称 主体 情况
采购系统设
海南四海
《系统设备集成 备集成服务
行通信工 廊坊 2020-3-1 正在
1 服务合同》及补充 （廊坊讯云 -
程有限公 迅云 7 履行
协议 数据中心二
司
期）
采购系统设
海南四海
备集成服务
《系统设备集成 行通信工 廊坊 2019-10- 正在
2 （廊坊讯云 -
服务合同》 程有限公 讯云 30 履行
数据中心一
司
期）
3 海南四海 采购系统设 -
《系统设备集成 奥飞 2019-6-2 正在
行通信工 备集成服务
4-1-4-56
服务合同》 程有限公 数据 （M8 机房二 5 履行
司 期）
中国电信
《IDC 业务服务协 股份有限 奥飞 2019-4-1 正在
4 采购 IDC 资源 2019-4-1
议》 公司广东 数据 至今 履行
分公司
中国电信 2014-10-3
股份有限 奥飞 2014-10- 1 正在
5 《IDC 服务合同》 采购 IDC 资源
公司广州 数据 31 履行
分公司 至今
中国移动
广东有限 奥飞 2019-3-2 2019-3-26 正在
6 《IDC 项目合同》 采购 IDC 资源
公司广州 数据 6 至今 履行
分公司
2019-3-15
《售电公司与电 易用电（北
北京 采购电力（北 2019-3-1 正在
7 力用户购售电合 京）售点有 至
德昇 京亦庄机房） 5 履行
同》 限公司
2024-3-14
北京国电 2018-4-1
恒基科技 北京 租用房屋（北 正在
8 《房屋租赁合同》 2018-4-1 至
股份有限 德昇 京亦庄机房） 履行
公司 2033-3-31
北京牡丹 2017-4-1
《房屋租赁合同》 电子集团 北京 租用房屋（M8 2017-4-2 正在
9 至
及补充协议 有限责任 云基 机房一期） 6 履行
公司 2027-3-31
北京牡丹 2019-4-11
电子集团 北京 租用房屋（M8 2019-4-2 正在
10 《房屋租赁合同》 至
有限责任 云基 机房二期） 8 履行
公司 2024-4-10
东易日盛 租用房屋（廊 2019-9-1
《厂房租赁合同》 智能家居 廊坊 坊讯云数据 正在
11 2019-9-1 至
及补充协议 科技有限 讯云 中心机房房 履行
公司 屋及办公楼） 2039-8-31
北京
2020-1-16
北京大豪 云基
《房屋租赁三方 租用房屋（M7 2020-1-1 正在
12 科技股份 /奥 至
合同》 机房） 6 履行
有限公司 飞数
2025-1-15
据
4-1-4-57
2020-1-1
金发科技
奥飞 租用房屋（金 至 正在
13 《物业租赁合同》 股份有限 2020-1-1
数据 发 A8 机房） 2020-12-3 履行
公司
1
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要借款合同如下：
序 借款 注 借款金额 借款性
贷款方 借款期限 担保方式
号 方 （万元） 质
2019-01-29 至 2024-01-28 5,424.06 控股股东和
上海浦东发
奥飞 长期借 实际控制人
1 展银行广州 2019-04-19 至 2024-01-28 1,619.94
数据 款 连带责任担
白云支行
保
小计 7,044.00
2019-08-01 至 2024-07-31 2,100.00
2019-08-26 至 2024-07-31 7,970.40
2019-08-30 至 2024-07-31 1,500.00
2019-09-16 至 2024-07-31 2,000.00
2019-09-27 至 2024-07-31 1,000.00
2019-10-11 至 2024-07-31 2,000.00 控股股东和
上海浦东发
奥飞 长期借 实际控制人
2 展银行广州 2019-10-22 至 2024-07-31 2,000.00
数据 款 连带责任担
白云支行
保
2019-12-20 至 2024-07-31 1,000.00
2019-12-20 至 2024-07-31 800.00
2020-02-25 至 2024-07-31 3,000.00
2020-04-10 至 2024-07-31 1,301.20
2020-06-11 至 2024-07-31 1,317.40
小计 25,989.00
上海浦东发 奥飞 流动资 控股股东和
3 2019-12-20 至 2020-12-19 5,000.00
展银行广州 数据 金借款 实际控制人
4-1-4-58
白云支行 连带责任担
保
控股股东和
中国工商银
奥飞 流动资 实际控制人
4 行广州庙前 2019-12-27 至 2020-11-18 3,900.00
数据 金借款 连带责任担
直街支行
保
控股股东和
广州银行番 奥飞 流动资 实际控制人
5 2019-12-27 至 2020-12-27 4,000.00
禺支行 数据 金借款 连带责任担
保
控股股东和
广州银行番 奥飞 流动资 实际控制人
6 2020-04-21 至 2021-04-21 2,898.02
禺支行 数据 金借款 连带责任担
保
控股股东和
花旗银行有
奥飞 流动资 实际控制人
7 限公司广州 2020-04-15 至 2020-10-12 1,400.00
数据 金借款 连带责任担
分行
保
2019-09-24 至 2020-09-23 1,380.99
广发银行股 奥飞 流动资
8 2019-09-27 至 2020-09-26 619.10 信用
份有限公司 数据 金借款
小计 2,000.09
中国建设银 控股股东和
行股份有限 奥飞 流动资 实际控制人
9 2019-06-25 至 2020-06-24 1,000.00
公司广州分 数据 金借款 连带责任担
行 保
中国建设银 控股股东和
行股份有限 奥飞 流动资 实际控制人
10 2019-06-25 至 2020-06-24 1,000.00
公司广州分 数据 金借款 连带责任担
行 保
中国建设银 控股股东和
行股份有限 奥飞 流动资 实际控制人
11 2020-03-26 至 2021-03-25 1,800.00
公司广州分 数据 金借款 连带责任担
行 保
控股股东和
交通银行股
奥飞 流动资 实际控制人
12 份有限公司 2020-04-29 至 2021-04-27 1,000.00
数据 金借款 连带责任担
广东省分行
保
4-1-4-59
控股股东和
交通银行股
奥飞 流动资 实际控制人
13 份有限公司 2020-05-13 至 2021-05-13 5,000.00
数据 金借款 连带责任担
广东省分行
保
融资租 控股股东和
深圳金海峡 赁
奥飞 实际控制人
14 融资租赁有 2018-12-21 至 2021-10-21 5,000.00
数据 （售后 连带责任担
限公司
回租） 保
中国银行广 实际控制人
奥飞 流动资
15 东自贸试验 2020-3-12 至 2021-3-11 3,000.00 连带责任担
数据 金借款
区南沙分行 保
融资租 控股股东和
远东国际租 奥飞 赁 实际控制人
16 2019-03-13 至 2021-03-13 5,300.00
赁有限公司 数据 （售后 连带责任担
回租） 保
固定资产抵
押、机房经营
中电投融和
廊坊 融资租 收费权质押、
17 融资租赁有 2020-03-25 至 2021-03-24 15,700.00
讯云 赁 奥飞数据和
限公司
实际控制人
担保
注：同一合同下借款期限不同主要是因为公司根据业务需要分批提款。
4、投资合同
2020 年 6 月 9 日，发行人与上海充灿实业有限公司、上海鋆弘实业有限公
司签订《股权转让协议》，约定由发行人以 25,000 万元的收购价款向上海充灿
实业有限公司、上海鋆弘实业有限公司收购其持有的上海永丽 100%股权。
本次交易属于发行人董事会决策权限。2020 年 6 月 10 日，发行人召开第二
届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于拟收购
上海永丽节能墙体材料有限公司股权的议案》。同日，发行人发布《关于拟收购
上海永丽节能墙体材料有限公司股权的公告》。
发行人已于 2020 年 6 月 15 日支付第一笔转让款 6,250 万元；上海永丽于
2020 年 6 月 18 日完成股东变更的工商手续。
4-1-4-60
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股权转让协议》正在履行中。
5、保理合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要保理合同如下：
合同名称及编号 保理商 转让方 债务人 保理额度 保理期限 转让的应收账款债权
单笔保理 《廊坊市讯云数据科技
中电投 海南四
《国内保理业务 12 个月，自 有限公司与海南四海行
融和融 海行通
协议》（RHZL-202 廊坊讯 8,500.00 保理商支 通信工程有限公司系统
资租赁 信工程
0-108-0206-LFX 云 万元 付首笔保 设备集成服务合同（2
有限公 有限公
Y） 理款后开 期）》项下应收账款
司 司
始计算。 17,867.97 万元。
6、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要担保合同如下：
债
主债权
合同名称及编号 保证人 务 债权人 保证范围 保证期间
期限
人
主合同债权和实现主合同债
2020 年
中电投 权的费用。主合同债权包括
《保证合同》 廊 3 月 25 主合同债
融和融 《融资租赁合同（直租）》（R
坊 日至 务履行期
（RHZL-2020-102 奥飞数据 资租赁 HZL-2020-102-0205-LYXY）、
讯 2021 年 届满之日
-0205-LFXY-4） 有限公 《国内保理业务协议》（RHZ
云 3 月 24 起三年
司 L-2020-108-0206-LFXY）,本
日
金合计 24,200.00 万元。
7、固定资产抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的固定资产抵押合同如
下：
合同名称及编 抵押 抵押 主债权
抵押权人 担保范围 抵押期限
号 人 标的 期限
《抵押合同》 中电投融 廊坊 主合同债权和实现主合同债权 2020 年 3 自抵押合
（RHZL-2020- 廊坊 和融资租 讯云 的费用。主合同债权包括《融 月 25 日 同生效之
102-0205-LFX 讯云 赁有限公 数据 资租赁合同（直租）》（RHZL- 至 2021 日起至主
Y-3） 司 中心 2020-102-0205-LYXY）、《国 年 3 月 2 合同债务
（二 内保理业务协议》（RHZL-2020 4日 履行期届
4-1-4-61
期）设 -108-0206-LFXY）,本金合计 2 满之日起
备 4,200.00 万元。 三年。
8、质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要质押合同如下：
出质
合同名称及编号 质权人 质押标的 担保范围 主债权期限
人
主合同债权和实现主合同债权的费
中电投 廊坊讯云
用。主合同债权包括《融资租赁合
《质押合同》（R 融和融 数据中心 2020 年 3 月 2
廊坊 同（直租）》（RHZL-2020-102-020
HZL-2020-102-0 资租赁 （二期）项 5 日至 2021
讯云 5-LYXY）、《国内保理业务协议》
205-LFXY-2） 有限公 目经营收 年 3 月 24 日
（RHZL-2020-108-0206-LFXY）,本
司 费权
金合计 24,200.00 万元。
9、开立银行承兑汇票
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的主要银行承兑汇票协议
如下：
序 出票 票面金额
承兑行 出票日 到期日 担保方式
号 人 （万元）
1、控股股东、实际控制人
上海浦东发展银
奥飞 保证担保；
1 行股份有限公司 2020-4-20 2021-1-22 2,800.00
数据 2、出票人提供票面金额 3
广州白云支行
0.00%保证金质押担保。
1、控股股东、实际控制人
上海浦东发展银
奥飞 保证担保；
2 行股份有限公司 2020-5-11 2021-1-22 1,428.00
数据 2、出票人提供票面金额 3
广州白云支行
0.00%保证金质押担保。
1、实际控制人保证担保；
平安银行股份有 奥飞
3 2020-2-26 2020-8-27 1,551.33 2、出票人提供票面金额 1
限公司广州分行 数据
0.00%保证金质押担保。
1、控股股东、实际控制人
广州银行股份有 奥飞 保证担保；
4 2020-4-15 2021-1-15 3,231.40
限公司番禺支行 数据 2、出票人提供票面金额 3
0.00%保证金质押担保。
中国民生银行股
奥维 1、实际控制人保证担保；
5 份有限公司中山 2020.5.28 2021.5.28 3,000.00
信息 2、奥飞数据保证担保。
分行
10、其他与发行人有关的重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，其他与发行人有关的重要合同主要是为发
4-1-4-62
行人提供担保的合同，主要如下：
（1）2019 年 7 月 29 日，冯康及昊盟科技与上海浦东发展银行股份有限公
司 广 州 白 云 支 行 签 订 了 合 同 编 号 为 ZB8025201900000010 号 及
ZB8025201900000011 号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为上海
浦东发展银行股份有限公司广州白云支行与公司在自 2019 年 7 月 29 日至 2020
年 7 月 25 日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约
定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人
民币 38,044.00 万元。
（2）2019 年 11 月 30 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与中国工
商银行股份有限公司广州庙前直街支行签订了合同编号为庙前支行 2019 年最高
字第 00525-1 号及庙前支行 2019 年最高字第 00525-2 号《最高额保证合同》，
约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司为中国工商银行股份有限公司广
州庙前直街支行与公司在自 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 3 月 22 日期间在人民
币 10,680.00 万元的最高余额内的授信提供连带责任担保。
（3）2019 年 12 月 23 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与广州银
行股份有限公司番禺支行签订了合同编号为（2019）广银番最高保字第 07 号及
（2019）广银番最高保字第 06 号《最高额保证合同》，约定由冯康及广州市昊
盟计算机科技有限公司为广州银行股份有限公司番禺支行不超过 4,000.00 万元
的授信提供连带责任担保。
（4）2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与中国建
设银行广州分行签订了合同编号为建穗营(2018)保证担保字第 46 号及建穗营(2
018)保证担保字第 45 号《保证合同》，约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有
限公司为中国建设银行广州南国花园支行与公司在自 2018 年 12 月 6 日至 2019
年 12 月 5 日止的期间内产生的债权提供连带责任保证。
（5）2018 年 12 月 6 日，冯康及广州市昊盟计算机科技有限公司与深圳金
海峡融资租赁有限公司签订担保合同，约定由冯康及广州市昊盟计算机科技有限
公司为奥飞数据与深圳金海峡融资租赁有限公司签订的融资租赁合同中所负全
部债务承担连带清偿责任。
（6）2019 年 1 月 26 日，冯康及昊盟科技与远东国际租赁有限公司签订合
4-1-4-63
同编号为 IFELC18D297MXX-U-02 号的保证合同，约定由冯康及昊盟科技为奥飞数
据与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同中所负全部债务承担连带清偿
责任。
（7）2019 年 4 月 19 日，冯康及昊盟科技与交通银行股份有限公司广东省
分行签订了合同编号为粤营 2019 年保字 004 号及粤营 2019 年保字 003 号的《最
高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为交通银行股份有限公司广东省分行与
公司在自 2019 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 12 日止的期间内与债务人办理各类融
资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额保证担保，
被保证的主债权最高额度为等值人民币 6,000.00 万元。
（8）2019 年 6 月 21 日，昊盟科技与中国建设银行广州分行签订了合同编
号为 HTC440380000YBDB201900020 号的《保证合同》，冯康与中国建设银行广州
分行签订了合同编号为 HTC440380000YBDB201900021 号的《自然人保证合同》，
约定广州市昊盟计算机科技有限公司、冯康为公司向中国建设银行广州分行 1,0
00.00 万元借款提供担保。
（9）2019 年 6 月 21 日，昊盟科技与中国建设银行广州分行签订了合同编
号为 HTC440380000YBDB201900022 号的《保证合同》，冯康与中国建设银行广州
分行签订了合同编号为 HTC440380000YBDB201900023 号的《自然人保证合同》，
约定冯康为公司向中国建设银行广州分行 1,000.00 万元借款提供担保。
（10）2019 年 12 月 24 日，冯康及昊盟科技与中国建设银行股份有限公司
广州分行分别签订《自然人保证合同》（HTC440380000YBDB201900101）与《保
证合同》（HTC440380000YBDB201900100），约定由冯康及昊盟科技为中国建设
银行股份有限公司广州分行与公司签订的《流动资金贷款合同》（HTZ44038000
0LDZJ201900052）提供连带责任保证担保，担保本金 3,000.00 万元整，主债权
期限为 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
（11）2020 年 3 月 9 日，冯康与中国银行股份有限公司广东自贸试验区南
沙分行签订了合同编号为 GBZ4795420200004ZX 的《最高额保证合同》，约定冯
康为公司在 2020 年 3 月 9 日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的本金不超过 3,000.
00 的债务提供连带责任保证担保。
（12）2020 年 3 月 25 日，冯康与中电投融和融资租赁有限公司签订了合同
4-1-4-64
编号为 RHZL-2020-102-0205-LFXY-5 的《保证合同》，约定冯康为廊坊讯云与中
电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同》（RHZL-2020-102-0205-LF
XY）和《国内保理业务协议》（RHZL-2020-108-0206-LFXY）提供担保，担保本
金合计 24,200.00 万元，主债权期限为 2020 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 24 日。
（13）2020 年 4 月 10 日，昊盟科技、冯康与广州银行股份有限公司番禺支
行签订编号为（2020）广银番最高保字第 17 号、（2020）广银番最高保字第 18
号的《最高额保证合同》，约定由昊盟科技、冯康为公司在 2020 年 4 月 10 日至
2021 年 4 月 19 日期间发生的本金不超过 8,000.00 万元的债务提供连带责任保
证担保。
（14）2020 年 4 月 26 日，冯康与昊盟科技与交通银行股份有限公司广东省
分行签订了合同编号分别为粤营 2020 年保字 005-1 号于粤营 2020 年保字 005-2
号的《最高额保证合同》，约定由冯康及昊盟科技为交通银行股份有限公司广东
省分行与公司在自 2020 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 17 日期间不超过 720 万元的
债务提供连带责任保证担保。
（15）2020 年 5 月 25 日，冯康与中国民生银行股份有限公司中山分行签订
了合同编号为个高保字第 ZH2000000055569 号《最高额保证合同》，约定由冯康
为中国民生银行股份有限公司中山分行与奥维信息在自 2020 年 5 月 28 日至 202
1 年 5 月 27 日止的期间内产生的不超过 5,000.00 万元的债权提供连带责任保证。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“九、关联
交易和同业竞争”。除此之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系；发行人不存在违规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资
金的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人正在履行的借款合同合法、有效，不存在重大违法违规现象或潜
在的重大法律风险。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违规为关联方提供担保
的情况，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
4-1-4-65
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，除以下列明情况外，本部
分内容无变更。
发行人新增一项收购，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组：
2020 年 6 月 9 日，发行人与上海充灿实业有限公司、上海鋆弘实业有限公
司签订《股权转让协议》，约定由发行人以 25,000 万元的收购价款向上海充灿
实业有限公司、上海鋆弘实业有限公司收购其持有的上海永丽 100%股权。
本次交易属于发行人董事会决策权限。2020 年 6 月 10 日，发行人召开第二
届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于拟收购
上海永丽节能墙体材料有限公司股权的议案》。同日，发行人发布《关于拟收购
上海永丽节能墙体材料有限公司股权的公告》。
发行人已于 2020 年 6 月 15 日支付第一笔转让款 6,250 万元；上海永丽于
2020 年 6 月 18 日完成股东变更的工商手续。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股权转让协议》正在履行中。
十三、《公司章程》的制定和修改
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，除以下列明情况外，本部
分内容无变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一次公司章程修订情况如下：
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于修改
公司章程的议案》，结合公司的实际情况，对公司章程进行修订。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程序，最
新修订的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定进行修订并经有权机
4-1-4-66
构审议通过，内容均符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，除以下列明情况外，本部
分内容无变更。
（一）股东会
经本所律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具后，发
行人新增召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》
二、逐项审议通过《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》，1、发行对象及认购方式 2、发行价格及
定价方式 3、限售期
三、审议通过《<关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》
四、审议通过《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》
五、审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融
机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
2019 年年 六、审议通过《关于公司向金融机构申请新增综合授信额
1 度股东大 2020-4-7 度的议案》
会 七、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
八、审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2020
年 2 月 29 日）的议案》
十、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
十一、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
十二、审议通过《关于 2020 年度公司为子公司提供担保的
议案》
十三、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
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十五、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的
议案》
十六、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资
金情况的议案》
十七、审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至
2019 年 12 月 31 日）的议案》
（二）董事会
经本所律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具后，发
行人新增召开了 3 次董事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
第二届董事 一、审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》
1 会第三十一 2020-4-21
次会议 二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
一、审议通过《关于拟收购上海永丽节能墙体材料有
第二届董事 限公司股权的议案》
2 会第三十二 2020-6-10 二、审议通过《关于公司变更<增值电信业务经营许可
次会议 证>中第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务
的业务覆盖范围的议案》
第二届董事 一、审议通过《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司
3 会第三十三 2020-6-22 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集说明书>的
次会议 议案》
（三）监事会
经本所律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具后，发
行人新增召开了 3 次监事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 主要内容
第二届监事 一、审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》
1 会第二十四 2020-4-21
次会议 二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
一、审议通过《关于拟收购上海永丽节能墙体材料有
第二届监事 限公司股权的议案》
2 会第二十五 2020-6-10 二、审议通过《关于公司变更<增值电信业务经营许可
次会议 证>中第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务
的业务覆盖范围的议案》
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第二届监事 一、审议通过《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司
3 会第二十六 2020-6-22 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集说明书>的
次会议 议案》
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法
律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历
次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有
效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，除以下列明情况外，本部
分内容无变更。
截至本补充法律意见书出具之日，奥飞数据员工持股计划持有公司 1,700.00
股，其余所持股份已全部出售。
十六、发行人的税务
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，本部分内容无变更。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，本部分内容无变更。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露本部分内容，截
至本补充法律意见书出具之日，除因股本变动，根据《广东奥飞数据科技股份有
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限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》，发行人本次发行的发行数量按比
例计算变更为不超过 3,994.28 万股（含 3,994.28 万股）外，本次募集资金有关
事项未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露本部分内容，截
至本补充法律意见书出具之日，本部分内容无变更。
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露本部分内容，截至本补充法律意见书出具之日，除以下列明情况外，本部
分内容无变更。
（一）行政处罚
上海永丽存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
2019 年 6 月 5 日，上海市浦东新区消防支队作出《行政处罚决定书》沪浦
应急(消)行罚决字〔2019〕6068 号，处罚内容为：上海永丽存在搭建临时建筑
物不符合消防安全要求的违法行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第
一款第一项之规定，给予罚款人民币贰万元整的处罚。
整改情况：上海永丽接受上海市浦东新区消防支队消防检查，发现存在不符
合消防安全要求情形后，已完成了整改施工，并于 2019 年 6 月 14 日缴纳完毕罚
款。
本所律师认为，《中华人民共和国消防法》第六十条规定处罚幅度为五千元
以上五万元以下，上海永丽本次违法行为未被顶格处罚，不属于情节严重的情况，
上海永丽事后已缴纳罚款，未造成严重后果；且上海永丽为发行人 2020 年 6 月
收购而来，工商变更登记时间为 2020 年 6 月 18 日，相关处罚于发行人收购完成
之前发生且已执行完毕，不会构成本次非公开发行的法律障碍。
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（二）重大诉讼
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事陈敏存在两宗被执行
案件，具体如下：
序 立案日 执行依 申请执
案号 执行请求 案件进展
号 期 据 行人
被申请人为
申请人办理
（2019） 涉 案 房 屋 产
（2020） 2020
穗仲案字 权 过 户 和 不
1 粤 01 执 6 年1月 叶雷 无进展
第 5498 动 产 登 记 手
号 2日
号 续，将房产过
户登记至申
请人名下。
2020 年 4 月 23 日，广
被申请人为 州市中级人民法院作出
申请人办理 《执行裁定书》，认为
（2019） 涉 案 房 屋 产 涉案房产交易各方当事
（2020） 2020
穗仲案字 权 过 户 和 不 人均无纠纷，涉案房产
2 粤 01 执 年2月 李景智
第 9956 动 产 登 记 手 目前尚不属于陈敏名下
866 号 17 日
号 续，将房产过 可供执行财产，裁定驳
户登记至申 回李景智的执行申请。
请人名下。 目前李景智已申请复
议，尚未有复议结果。
截至本补充法律意见出具之日，根据本所律师在中国执行信息公开网查询失
信被执行人信息、限制消费人员信息的结果，董事陈敏没有因上述被执行案件被
列为失信被执行人和被限制消费。
本所律师认为，在上述两宗被执行案件中，执行依据的生效仲裁裁决书均不
需要董事陈敏承担金钱支付义务，且陈敏均同意为申请人办理涉案房产的不动产
登记手续，陈敏暂无失信记录，不良影响较小。因此，陈敏涉及的两案不会构成
本次非公开发行的法律障碍。
二十一、结论意见
本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次非
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公开发行的主体资格。发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。发行人本次非公开发行尚需经深
圳证券交易所审核通过和取得中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
____________________
吕 晖
_____________________
陈结怡
_____________________
黄 亮
年 月 日
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