民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管
问答》”，2020 年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”，
2020 年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性和及时性。
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目 录
声 明 ............................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................................3
二、发行人基本情况....................................................................................4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明....................8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见................................................9
第二节 保荐机构承诺................................................................................ 11
第三节 本次证券发行的推荐意见............................................................. 12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序..............................................12
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有
关规定的说明......................................................................................................14
三、发行人存在的主要风险......................................................................22
四、发行人的前景评价..............................................................................23
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见..............25
六、保荐机构推荐结论..............................................................................26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
李慧红、刘思超
2、保荐代表人保荐业务执业情况
李慧红：民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人。从事投
资银行业务十余年，曾参与和主持了达华智能（002512）IPO、索菲亚（002572）
IPO、明家联合（300242）IPO、真视通（002771）IPO、金银河（300619）IPO、
奥飞数据（300738）IPO、索菲亚（002572）2015 年非公开发行、金银河（300619）
可转债工作，并参与和主持了新宝精密、伟邦科技、中旗新材等多家公司的 IPO
项目改制辅导工作。
刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人。
从事投资银行业务七年以上，曾参与金银河（300619）IPO、奥飞数据（300738）
IPO、索菲亚（002572）2015 年非公开发行和侨银环保（002973）IPO 工作，并
参与和主持了伟邦科技等多家公司的 IPO 项目改制辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：叶静思
其他项目组成员：刘冬亮、杜冬波
2、项目协办人保荐业务执业情况
叶静思，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，从事投资银行业
务四年以上，曾参与了金银河（300619）IPO、奥飞数据（300738）IPO、索菲亚
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（002572）2015 年非公开发行工作，并参与了新宝精密等多家公司的 IPO 项目
改制辅导工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司中文名称： 广东奥飞数据科技股份有限公司
公司英文名称： Guangdong Aofei Data Technology Co.,Ltd.
法定代表人： 冯康
注册资本： 人民币 19,971.40 万元
成立日期： 2004 年 9 月 28 日
股份公司设立日期： 2014 年 8 月 8 日
注册地址： 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
办公地址： 广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦九层东西侧
办公地址邮政编码： 510630
电话号码： 020-28630359
传真号码： 020-28682828
公司网址： http://www.ofidc.com
股票上市地： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 奥飞数据
股票代码： 300738
上市时间： 2018 年 1 月
电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开
发;技术进出口;计算机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控
经营范围：
商品除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准)
（二）发行人股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 5,722.20 48.71%
二、无限售条件股份 6,025.68 51.29%
总股本 11,747.88 100.00%
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（三）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股总数 限售股数
序号 股东名称 股份种类 持股比例
（万股） （万股）
广州市昊盟计算机科技有
1 人民币普通股 46.46% 5,457.60 5,457.60
限公司
中国工商银行-广发聚丰混
2 人民币普通股 2.81% 330.00 -
合型证券投资基金
3 冷勇燕 人民币普通股 2.35% 276.04 -
深圳索菲亚投资管理有限
4 人民币普通股 1.91% 224.80 -
公司
5 何烈军 人民币普通股 1.78% 208.80 156.60
6 唐巨良 人民币普通股 1.44% 169.72 -
中国工商银 行股份有限 公
7 司-富国创新科技混合型证 人民币普通股 1.35% 158.97 -
券投资基金
深圳三六二投资企业（有限
8 人民币普通股 1.28% 150.23 -
合伙）
中国银行股份有限公司-招
9 商核心优选 股票型证券 投 人民币普通股 1.12% 131.14 -
资基金
中国银行-招商先锋证券投
10 人民币普通股 0.67% 78.95 -
资基金
注：2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了 2019 年度利润
分配方案，以 2019 年 12 月 31 日的股本总数 117,478,800.00 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10.00 股转增 7.00 股，转增后公司股本总数增加至 199,713,960.00 股，2020 年 5
月 6 日公司注册资本已变更为 199,713,960.00 股。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
发行人完成首次公开发行后
当年归属母公司股东权益合 57,142.27
计（截至 2018 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
2018 年 1 月 首次公开发行股票 25,540.08
现金分红
发行人历年现金分红情况 年度 送配股及转增股本情况
（含税）
以 2019 年 12 月 31 日公司
总股本 11,747.88 万股为基数，
2019 年度 以资本公积金向全体股东每 10 1,174.79
股转增 7 股，转增后公司股本总
数将增加至 19,971.40 万股。
以 2018 年 12 月 31 日公司
2018 年度 总股本 6,526.60 万股为基数， 1,174.79
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以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股，转增后公司总股
本将增加至 11,747.88 万股。
2017 年度 未实施 1,354.20
合计 3,703.78
经审计的本次发行前归属母
公司股东权益合计 68,590.44
（截至 2019 年 12 月 31 日）
本次发行前最近一期末归属
母公司股东权益合计
75,140.87
（截至 2020 年 3 月 31 日未经
审计）
（五）发行人最近三年要财务信息
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 170,889.90 162,976.95 108,131.26 38,453.24
负债总额 95,455.55 94,185.55 50,989.00 12,532.58
归属上市公司股东
75,140.87 68,590.44 57,142.27 25,920.66
的所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 17,723.31 88,285.19 41,102.49 37,870.83
营业利润 6,864.21 10,711.96 5,810.54 7,112.42
利润总额 6,868.65 11,730.88 6,797.39 7,326.51
归属上市公司
6,413.59 10,379.21 5,792.83 6,273.27
股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,725.89 13,646.20 -6,168.93 4,935.58
投资活动产生的现金流量净额 -8,961.84 -55,639.07 -23,774.51 -7,229.19
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筹资活动产生的现金流量净额 356.71 26,001.27 48,670.77 3,028.50
现金及现金等价物净增加额 -1,982.88 -15,931.52 18,981.70 637.39
2、主要财务指标
项目 2020 年 1-3 月 2019 年末 2018 年末 2017 年末
每股净资产（元） 6.40 5.84 8.76 5.30
资产负债率（合并，%） 55.86 57.79 47.15 32.59
流动比率 0.61 0.69 1.48 1.35
速动比率 0.61 0.69 1.21 1.35
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
注1
每股收益（元） 0.55 0.88 0.50 0.71
加权平均净资产收益率
8.92 16.62 11.10 26.58
（%）
注2
应收账款周转率（次） 4.08 6.28 3.57 4.61
存货周转率（次） - 11.81 5.08 133.47
毛利率（%） 28.26 20.64 26.55 28.99
注 1：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而
增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期
间的每股收益。
注 2：2020 年 1-3 月应收账款周转率=2020 年 1-3 月营业收入*2/(2020 年期初应收账款
余额+2020 年 3 月末应收账款余额)*4
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号），公司最近三年每股
收益和净资产收益率如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
加权平均净资产收益率 8.92% 16.62% 11.10% 26.58%
扣除非经常
基本每股收益（元/股） 0.55 0.88 0.50 0.71
性损益前
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.88 0.50 0.71
加权平均净资产收益率 3.04% 14.10% 7.72% 25.81%
扣除非经常
基本每股收益（元/股） 0.19 0.75 0.35 0.69
性损益后
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.75 0.35 0.69
注：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增
加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间
的每股收益。
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4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
- - -
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或定 24.11 1,601.14 1,385.70 211.18
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益， 417.49 686.79 -
以及处置交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
4,192.34 -53.60 1.15 2.91
支出
减：所得税影响额 3.76 387.04 308.89 31.88
合计 4,218.48 1,577.99 1,764.74 182.21
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐
代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
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东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
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业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019 年 12 月 5 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对奥飞数据非公开发
行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已
出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为奥飞数据非公开发行股票项目已经履行了民生证券
的内核流程，其本次非公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐
工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
发行人关于本次非公开发行股票的有关议案已经 2019 年 11 月 19 日召开的
第二届董事会第二十五次会议和 2019 年 12 月 5 日召开的 2019 年第三次临时股
东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月修订的《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
公司调整了本次非公开发行股票相关发行方案，相关议案已经 2020 年 3 月 9 日
召开的第二届董事会第二十八次会议和 2020 年 4 月 7 日召开的 2019 年年度股东
大会审议通过。具体审议情况如下：
（一）发行人第二届董事会第二十五次会议审议了本次非公开发行股票的
有关议案
2019 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，本次董事会
以现场方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关
于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2019 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理 2019 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于聘请 2019 年度非
公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）发行人 2019 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2019 年 12 月 5 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2019 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分
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析报告的议案》、《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2019
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 2019 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理 2019 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于
聘请 2019 年度非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》等议案，其中《关于
2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发
行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量、
限售期、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、上市地点、本次发行募集资金
投向及实施主体等内容。
北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为
公司本次股东大会的召集与召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，
本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
（三）发行人第二届董事会第二十八次会议审议了调整本次非公开发行股
票相关发行方案的有关议案
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月修订的《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，2020 年 3
月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议对本次非公开发行股票的相关发
行方案进行调整，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《<关于 2019 年度非公
开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<2019 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
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（四）发行人 2019 年年度股东大会审议通过了调整本次非公开发行股票相
关发行方案的有关议案
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整 2019 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《<关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）>的议案》、《关于<2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》。
北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》，认为公司本
次股东大会的召集与召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股
东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办
法》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
董事会决议日： 2019 年 11 月 19 日
董事会、股东大 股东大会决议日：2019 年 12 月 5 日
会决议日 调整发行方案的董事会决议日：2020 年 3 月 9 日
调整发行方案的股东大会决议日：2020 年 4 月 7 日
发行股份的种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
和面值 1.00 元。
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特
发行方式
定对象发行。
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
发行对象及认购 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
方式 发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于
本次发行的注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
定价基准日、发
行价格及定价方 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
式 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。经 2019 年 12 月 5 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票的数量为不超过 2,349.57 万股（含 2,349.57 万股）。
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配方案，以 2019
年 12 月 31 日的股本总数 11,747.88 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10.00 股转增 7.00 股，转增后公司股本总数将增加至 19,971.40 万股。
2020 年 4 月发行人已实施完毕资本公积转增股本，公司目前的总股本为
发行数量
19,971.40 万股，按照不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次非公开发
行股份总数调整为不超过 3,994.28 万股（含 3,994.28 万股）。最终发行数
量将在本次发行获得中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等
限售期 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证
监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规
定。
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（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第九条相关规定
发行人本次发行将采取非公开发行的方式，最终发行对象由公司董事会根据
股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的注册后，按照中国证监会相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行将不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、发行人符合《证券法》第十一条相关规定
经本保荐机构核查，本次发行符合《证券法》第十一条中“上市公司非公开
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规
定，具体查证详见本节“（四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规
定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次
发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第九
十一条等规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的
不得发行证券的情形。具体查证过程如下：
1、对发行人是否存在不得发行证券情形的核查
保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认
为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存
在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”，不存在《注
册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存
在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
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审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人现任董事、监事及高级管理
人员出具的相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，不存在最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第
（三）项规定的情形；
（4）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人及现任董事、监事及高级管
理人员出具的相关声明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在“因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人控股股东和实际控制人出具
的相关声明，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十
一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存
在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、募集资金的使用
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
48,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 34,379.95
2 补充流动资金及偿还银行贷款 13,620.05 13,620.05
合计 48,000.00 48,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
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金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“廊坊讯云数据中心二期项目”和
“补充流动资金及偿还银行贷款”符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形。
发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“廊坊讯云数据中心二期项目”和
“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及“持有财务性投资”及“直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项规定。
发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“廊坊讯云数据中心二期项目”和
“补充流动资金及偿还银行贷款”不会涉及“与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项规定。
3、发行对象资格及发行对象数量
发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据中国证券监督管
理委员会 2020 年 2 月修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司第二届董事会第二十八次会议和
2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》，调整后，发行人本次非公开发行的对象和数量为“符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35
名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购”，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
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4、定价基准日及发行价格
根据发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会，
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据中国证券监督管
理委员会 2020 年 2 月修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司第二届董事会第二十八次会议和
2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》，经调整后，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
上述安排符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。
5、限售期
发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据中国证券监督管
理委员会 2020 年 2 月修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司第二届董事会第二十八次会议和
2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》，经调整后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月
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内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证
券交易所等监管部门的相关规定执行。
上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、对本次非公开发行是否导致发行人控制权发生变化的核查
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东为广州市昊盟计算机科技有限公
司（以下简称“昊盟科技”），昊盟科技持有奥飞数据 46.46%的股权。冯康持有
昊盟科技 90%的股权，从而间接持有奥飞数据 41.81%的股权，其自奥飞数据设立
以来一直担任公司董事长，对公司的决策、运行、管理全面负责，并对公司生产
经营管理有重大影响，因此，冯康为公司的实际控制人。
截至 2020 年 5 月 31 日，公司总股本为 19,971.40 万股，按照本次发行股票
数量上限 3,994.28 万股进行测算，公司本次发行完成后， 冯康通过昊盟科技
间接持有公司 34.84%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理
办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。
7、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施的核查
发行人已于 2019 年 11 月 20 日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施及整改情况的公告》，经核查发行人最近五年不存在被证
券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的
相关规定。
（五）本次发行符合《监管问答》的相关规定
本保荐机构根据《监管问答》（2020 年修订）的有关规定，通过尽职调查对
发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《监管
问答》（2020 年修订）的相关规定。具体查证过程如下：
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1、补充流动资金规模
本次非公开发行募集资金投向是在考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求的基础上制定的，其中募投项目“补充流动
资金及偿还银行贷款”为 13,620.05 万元，“廊坊讯云数据中心二期项目”中非
资本化的支出为 476.25 万元，合计为 14,096.30 万元，占本次募集资金总额的
29.37%，不超过本次募集资金总额的 30%。
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第一项的规定。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 3,994.28 万股（含
3,994.28 万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会注册后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第二项的规定。
3、本次发行董事会决议日 18 个月内募集资金情况
发行人本次发行董事会决议日为 2019 年 11 月 19 日，距离本次董事会决议
日 18 个月内不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票募集资金的情形。
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第三项的规定。
4、最近一期末财务性投资情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第四项的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《监管问答》的相关
规定。
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三、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善
公司资源布局，提升公司核心竞争能力和市场份额。本次募投项目实施后，预计
将会有较好的市场前景。
数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来，
对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞
争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺
的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。
（二）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将有较大增长。
募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时
间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，同时，如果募集资金投资
项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓。因此短期内公司
可能将面临即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
（三）管理风险
随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进
一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能
力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善
的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰
富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人
才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目的风险
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技
术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项
目，新增产能是否能够得到消化，IDC 业务市场需求是否发生重大变化等都存在
一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项
目投产后存在达不到预期效益的风险。
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（五）本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权
被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可
能亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（六）审批风险
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经深圳证券交易所审核和取得
中国证监会注册，能否取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会的注册，以及
取得中国证监会的注册时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策
调整、股票市场供求变化以及投资者心理预期等种种因素，都会对公司股票价格
造成影响，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，
股票价格波动幅度比较大，股价有可能不能真实反映公司的价值，公司提醒投资
者关注股价波动的风险。
四、发行人的前景评价
（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势
奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）
运营的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络
服务。
国内 IDC 市场伴随着互联网发展而迅速发展，一方面互联网行业客户由于自
身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面 4G、云计算、大数据
等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的 IDC 机房和带宽
需求。2019 年，中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.5 亿元，同比增长 27.20%。
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随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，特别是 5G 时代的到来，智能终
端、VR、人工智能、可穿戴设备、物联网以及基因测序等领域得到快速发展，带
动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。同时，“互联网+”向产
业加速渗透，带来互联网流量的快速增长，带动了数据中心等互联网基础设施需
求的增长。
根据行业专业研究机构中国IDC圈预测，预计2019-2022年，中国IDC业务市
场规模复合增长率将达到26.9%。在2020年初，由于冠状病毒疫情爆发，出于防
控需要，政府和企事业单位大量使用科技防疫。与此同时，基于云计算的远程办
公、远程教育、电子商务以及各类生活措施也培育了大量新兴客户需求。这些都
已经成为了中国IDC行业客户需求规模量级增长的重要推动力，预计2022年，中
国IDC业务市场规模将超过3,200.5亿元，同比增长28.8%。专业IDC服务商由于所
提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此
具有较大的增长潜力。
（二）发行人具备较强的行业竞争优势
公司人才优势、技术优势和客户优势突出。通过多年的积累，公司已拥有经
验丰富和团结的核心管理团队，拥有一支成熟的技术团队以及掌握和拥有数项专
利技术，并凭借良好的产品技术与服务质量获得了市场的广泛认可，积累了数量
众多且优质的客户资源。
公司拥有较强大的资源优势。截至 2020 年 3 月末，公司在广州、深圳、北
京、海口、南宁拥有八个自建 IDC 机房，可用机柜超过 9,000 个，同时租用多个
机房，通过对外出租实现收益。此外，廊坊讯云数据中心建设项目（一期）、廊
坊讯云数据中心建设项目（二期即本次非公开发行募集资金投资项目）、北京 M8
数据中心扩建项目处于建设期，前述工程全部建成后公司自建机柜数量将超过一
万个，属于国内规模较大的专业 IDC 运营商。且近年来公司大力推动海外资源建
设，成效显著。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力
1、本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资廊坊讯云数据中心二期项目符合公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现业务升级打开良好的局面，
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广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行保荐书
有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的
行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展
目标奠定基础。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好的满
足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升流动比率，
增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续
稳定发展奠定基础，不断提升公司的竞争力。
2、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将明显增加，能够增强公司
的资金实力，降低公司的资产负债率及优化公司的资本结构，为公司的后续发展
提供有力保障。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募
集资金投资项目的逐步达产，运营规模和经济效益将明显增长，公司的盈利能力
将稳步提高。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力。
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北
京大成律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任
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广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行保荐书
专项审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
六、保荐机构推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对
发行人本次创业板非公开发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人
未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的
本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐广东奥
飞数据科技股份有限公司本次创业板非公开发行 A 股股票。
（以下无正文）
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广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
叶静思
保荐代表人：
李慧红 刘思超
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关文
件的规定，我公司作为广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A
股股票项目的保荐机构授权李慧红、刘思超同志担任保荐代表人，具体负责该公
司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕
4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做
出如下说明与承诺：
李慧红：（1）截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由李慧红作为签字
保荐代表人申报的在审企业；（2）最近三年内曾担任广东奥飞数据科技股份有限
公司 IPO 项目（创业板）的保荐代表人。
刘思超：（1）截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由刘思超作为签字
保荐代表人申报的在审企业；（2）最近三年内曾担任广东奥飞数据科技股份有限
公司 IPO 项目（创业板）、侨银环保科技股份有限公司 IPO 项目（中小板）的保
荐代表人。
最近三年内，李慧红、刘思超不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。
（以下无正文）
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（此页无正文，民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 李慧红： 刘思超：
保荐机构法定代表人： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
