北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技股份有限
公司（以下简称“奥飞数据”或“发行人”）的委托，担任广东奥飞数据科技股
份有限公司 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定（以下合称“相关规定”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出
具法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责，
诚实信用，对发行人本次发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3、本法律意见书仅就涉及本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、资产评估、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项
发表任何评论。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机
构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默
示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
4、发行人已向本所律师保证已全面地提供了出具本法律意见书所必须的全
部事实和真实的材料，并且保证其提供的文件材料及书面证明真实完整，无虚假
信息、误导性陈述及重大遗漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
6、本所律师承诺在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的
特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所出具
的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据有关主管部门审核要求
引用本法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供发行人本次发行使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、董事会对本次发行有关议案的审议
2019 年 11 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案；
2020 年 3 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，根据相关
法律规定的修订对本次发行股票方案中的相关发行方案进行调整，会议审议通过
了与本次发行方案调整有关的议案；
2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、股东大会对本次发行有关议案的审议
2019 年 12 月 5 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的全部议案；
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了与本次发
行方案调整有关的议案。
（二）中国证监会的批复
中国证监会已于 2020 年 9 月 2 日出具《关于同意广东奥飞数据科技股份有
限公司向特定的对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2082 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的
批准和授权，并获得相关监管部门予以注册的决定，符合《管理办法》等相关规
定。
二、本次发行的发行过程
就本次发行事宜，发行人与主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”）制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行
与承销方案》（以下简称“发行方案”）。
经核查，发行人本次发行过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人和民生证券共计发送了 115 份《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019
年度创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
（含《申购报价单》）。其中包括截至 2020 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔
除关联关系）、36 家证券投资基金公司、17 家证券公司、6 家保险机构、董事
会决议公告后至发行方案报送日已经提交认购意向书的 19 名投资者，以及发行
方案报送后截至询价申购日 2020 年 10 月 20 日（T 日）下午 13:00 前表达认购
意愿的 17 名投资者。
经核查，本所认为，发行人及民生证券向上述发送对象发出的本次发行的《认
购邀请书》规定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理
方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，民生证券向发行对象收
取的认购保证金不超过投资者最低申购金额的 20%，符合《业务实施细则》第四
十条的规定；发行人本次发行认购邀请文件的发送对象符合《业务实施细则》第
三十一条的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2020 年 10 月 20 日 13:00-16:00，本次发行共收到 10 份申
购报价单，均符合认购邀请书中对申购报价的要求，均为有效申购报价。发行对
象申购报价的详细情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
1 杨茵 自然人 43.00 6,000.00
41.58 3,200.00
2 财通基金管理有限公司 基金公司 39.34 5,400.00
38.37 5,700.00
中意资产管理有限责任公司
3 -中意资产-优势企业 1 号资 保险公司 40.55 16,000.00
产管理产品
40.50 3,000.00
4 赵昭凯 自然人
36.00 5,000.00
39.00 15,000.00
5 秦美芳 自然人 38.50 15,300.00
38.30 15,500.00
38.99 5,000.00
6 广州市有达投资有限公司 其他 38.70 5,300.00
38.50 5,500.00
7 广发基金管理有限公司 基金公司 37.60 6,000.00
37.56 3,000.00
8 庄振鸿 自然人 37.20 3,000.00
36.85 3,000.00
9 中信建投证券股份有限公司 证券公司 36.13 5,000.00
上海六禾投资管理中心（有
10 限合伙）-六禾嘉睿 6 号私募 其他 35.78 3,000.00
证券投资基金
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关规定及《认购邀请书》所规定的
申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为
有效报价，申购过程符合《业务实施细则》第四十一条的规定。
（三）确定发行价格、发行对象及配售情况
根据发行人股东大会关于本次发行相关决议，及按照《认购邀请书》确定的
按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相
同则按照申购时间优先的原则（以下简称“优先原则”），本次发行确定发行价
格为 38.99 元/股，本次发行共有 6 名投资者获配，有效获配数量为 12,310,848.00
股，有效获配金额为 479,999,963.52 元。
按照优先原则，杨茵、财通基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、
赵昭凯、秦美芳的申购价格高于 38.99 元/股的申购档位，其申购金额获得足额配
售；广州市有达投资有限公司申购价格等于 38.99 元/股，获配剩余 666,838.00
股。
本次发行最终获配情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 杨茵 1,538,856.00 59,999,995.44
2 财通基金管理有限公司 1,384,970.00 53,999,980.30
中意资产管理有限责任公司-中
3 意资产-优势企业 1 号资产管理 4,103,616.00 159,999,987.84
产品 6
4 赵昭凯 769,428.00 29,999,997.72
5 秦美芳 3,847,140.00 149,999,988.60
6 广州市有达投资有限公司 666,838.00 26,000,013.62
合计 12,310,848.00 479,999,963.52 -
经核查，本所认为，本次发行认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认
购邀请书》约定的确定程序与原则，符合发行人股东大会相关决议，符合《业务
实施细则》第四十三条的规定。
（四）发出缴款通知及签订股份认购合同
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 6 名认购对象发出《广东奥飞数据
科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知
书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数及需支付的
金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《广东奥飞
数据科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》(以下简称“《认购合
同》”)。
经核查，公司与发行对象正式签署的《认购合同》内容合法、有效。
（五）缴款及验资
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴所（2020）
验字 GD—086 号），截至 2020 年 10 月 23 日止，民生证券指定的认购资金专用
账户已收到认购对象缴付的认购资金 479,999,963.52 元。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴所（2020）
验字 GD—087 号），截至 2020 年 10 月 26 日止，发行人已收到 6 名认购对象缴
入的出资款人民币 479,999,963.52 元，扣除发行费用人民币 9,950,216.33 元后实
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 470,049,747.19 元 ， 其 中 新 增 加 注 册 资 本 人 民 币
12,310,848.00 元，余额 457,738,899.19 元转入资本公积-股本溢价。
经核查，本所认为，《认购合同》合法有效，发行对象已按照《认购合同》
及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
1、根据认购对象提供的申购材料，本次发行最终确定的认购对象共计六名，
未超过三十五名。
2、根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师
公开网络检索，本次发行认购对象中：
（1）杨茵、赵昭凯、秦美芳、广州市有达投资有限公司不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行相关备案登记手续。
（2）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增鹏城 2 号单一资产管理计划、财通基金发展资产 1 号单
一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划参与本次发行的认购，
上述资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会履行备案手续。
（3）中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产-优势企业 1 号资产管
理产品参与本次发行的认购，上述产品已在中保保险资产登记交易系统有限公司
进行产品登记，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关规
定。
四、结论意见
综上，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权，
并已经中国证监会的同意；发行人本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《认购合同》合法、有效；本次发行的发行对象、询价及配售
过程方式及其结果符合《注册管理办法》、《业务实施细则》等相关规定、发行
人股东大会决议内容及中国证监会批复文件的规定，本次发行实施过程及实施结
果合法、有效，本次发行结果公平、公正。
本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》之签署页）
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