民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度创业板
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
经中国证监会“证监许可[2020] 2082 号”文同意注册，广东奥飞数据科技
股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“发行人”或“公司”）向不超过 35
名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为
奥飞数据本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与
承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
有关法律、法规、规章制度的要求及奥飞数据有关本次发行的董事会、股东大会
决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合奥飞数据
及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 16
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行
底价为 35.77 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 38.99 元/股，发行
价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 87.21%，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 12,310,848 股，募集资金总额 479,999,963.52 元，符合
公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 6 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价
格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 479,999,963.52 元，扣除相关发行费用 9,950,216.33
元（不含税）后募集资金净额 470,049,747.19 元，未超过募集资金额上限 48,000
万元，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。
经主承销商核查，奥飞数据本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、发行人第二届董事会第二十五次会议、2019 年第三次临时股东大会审议
通过有关本次发行的相关议案
2019 年 11 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，应到董
事 9 名，实到董事 9 名，全体董事出席了本次会议。会议审议通过了与本次发行
有关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2019 年第三次临时股东大会审议。
2019 年 12 月 5 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，出席本次股
东大会的发行人股东及股东授权代表共计 11 名，共持有发行人的股份数额为
58,367,400 股，占发行人股份总数的 49.6833％，同意 58,187,300 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.6914％。全体与会股东以记名投票逐项表决的方式，
审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。
2、发行人第二届董事会第二十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过与
本次发行方案调整相关的议案
根据新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规，公司对本
次发行股票的发行方案等事项进行了调整。
2020 年 3 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，全体董事
出席了本次会议。公司根据相关法律规定的修订对本次发行股票方案中的相关发
行方案进行调整，会议审议通过了与本次发行方案调整有关的议案。
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，出席本次股东大会的
股东和股东代理人共 9 人，代表股份合计 58,563,100 股，占公司股份总额的
49.8499%，全体与会股东以记名投票逐项表决的方式，审议通过了与本次发行方
案调整有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2020 年 8 月 5 日，深圳证券交易所出具了《关于广东奥飞数据科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 9 月 2 日中国证监会出具了《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2082 号）文，同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2020 年 9 月 8 日向深圳证券交易所报送了《广东奥飞
数据科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》（以下简称“《发
行方案》”）及《广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书的对象名单》，包括截至 2020 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除
关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 36 家证券投资基金公司、
17 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 19
名投资者。
截至询价申购日 2020 年 10 月 20 日（T 日）下午 13:00，另有 17 名投资者
表达了认购意愿，发行人和主承销商向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式
发送了共计 115 份《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度创业板向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
在发行人及主承销商报送发行方案后至申购报价开始前新增的 17 名投资者
名单如下：
序号 认购主体名称
1 邹瀚枢
2 中意资产管理有限责任公司
3 汇安基金管理有限责任公司
4 天风证券股份有限公司
5 吉富创业投资股份有限公司
6 珠海龙星有达投资合伙企业（有限合伙）
7 赵昭凯
8 杨茵
9 郑波鲤
10 秦美芳
11 广州市有达投资有限公司
12 上海贯弘投资管理有限公司
13 中阅资本管理股份公司
14 谢晔根
15 广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有限合伙）
16 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
17 刘慧
经核查，发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者，与发行人不存在关
联关系的情况，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，奥飞数据发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价
格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方。
在北京大成律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2020 年 10 月 15 日
至 2020 年 10 月 20 日 13:00 询价开始前，以电子邮件方式或快递的方式向 115
名符合条件的投资者发送了《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度创业板
向特定对象发行股票认购邀请书》。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关
股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、
完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体
规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 10 月 20 日（T 日）下午 13:00～
16:00，在北京大成律师事务所的见证下，本次发行共收到 10 份申购报价单，所
有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京大
成律师事务所的共同核查，10 名申购对象中有 2 名属于证券投资基金，无需缴
纳申购保证金，另外 8 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金，共计 4,000 万
元，除证券投资基金以外的投资者已按照认购邀请书的要求缴纳了保证金。上述
10 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完
成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募
投资基金的已全部完成备案，共 10 名有效报价的投资者。
有效申购价格区间为 35.78 元～43.00 元，有效申购金额为 70,700 万元。
民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
保证金到
申购价格 申购金额
序号 发行对象 账金额
（元/股） （万元）
（万元）
1 杨茵 43.00 6,000 500
41.58 3,200
2 财通基金管理有限公司 39.34 5,400 无需
38.37 5,700
中意资产管理有限责任公司-中意
3 40.55 16,000 500
资产-优势企业 1 号资产管理产品
40.50 3,000
4 赵昭凯 500
36.00 5,000
39.00 15,000
5 秦美芳 38.50 15,300 500
38.30 15,500
38.99 5,000
6 广州市有达投资有限公司 38.70 5,300 500
38.50 5,500
7 广发基金管理有限公司 37.60 6,000 无需
37.56 3,000
8 庄振鸿 37.20 3,000 500
36.85 3,000
9 中信建投证券股份有限公司 36.13 5,000 500
上海六禾投资管理中心（有限合伙）
10 35.78 3,000 500
-六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金
经核查，主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 500 万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的 20%；参与申
购的 10 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附
件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉
及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2020 年 10 月 20 日 16:00 前完成
在中国证券投资基金业协会的备案。上述 10 名申购对象均已在民生证券完成投
资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行
的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上
述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额
以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 38.99 元/股，
发行数量为 12,310,848 股，募集资金总额为 479,999,963.52 元。获配发行对象
及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 杨茵 1,538,856 59,999,995.44
2 财通基金管理有限公司 1,384,970 53,999,980.30
中意资产管理有限责任公司
3 -中意资产-优势企业 1 号资 4,103,616 159,999,987.84
产管理产品 6
4 赵昭凯 769,428 29,999,997.72
5 秦美芳 3,847,140 149,999,988.60
6 广州市有达投资有限公司 666,838 26,000,013.62
合计 12,310,848 479,999,963.52 -
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申
购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，且
补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规
定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行
对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、财通基金管理有限公司参与申购并获配的配售对象均已在中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
2、中意资产管理有限责任公司-中意资产-优势企业 1 号资产管理产品属于
保险类投资者，其参与申购并获配的配售对象不属于《中华人民共和证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向
中国证券投资基金业协会登记备案。
3、广州市有达投资有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为
自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备
案。
4、杨茵、赵昭凯、秦美芳属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的 6 名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
本次发行获配的 6 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
杨茵、财通基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司-中意资产-优势企业
1 号资产管理产品、赵昭凯为专业投资者，秦美芳、广州市有达投资有限公司为
普通投资者，其风险承受能力评估均为 C4 级，上述 6 名投资者均符合民生证券
对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次奥飞数据发行股票风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资
者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法
规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律
师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为奥飞数据本次发行风险等级
与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资
发行人于 2020 年 10 月 20 日向上述获得配售股份的投资者发出了《广东奥
飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2020 年 10 月 27 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴所（2020）验字 GD—086 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，
民生证券指定的收款银行账户已收到申购奥飞数据发行人民币 A 股股票的资金
人民币 479,999,963.52 元。
2020 年 10 月 26 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划
转了认购股款。
2020 年 10 月 27 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴所（2020）验字 GD—087 号），经审验，截至 2020 年 10 月 26 日止，
发行人向 6 户特定发行对象发行人民币普通股（A 股）12,310,848 股，每股面值
1 元， 每股 实际 发行 价格 38.99 元，6 名 特定 投资 者缴 入的 出资款 人民币
479,999,963.52 元，扣除不含税发行费用合计 9,950,216.33 元后募集资金净额
为 470,049,747.19 元；其中新增加注册资本人民币 12,310,848.00 元，余额
457,738,899.19 元转入资本公积-股本溢价。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）奥飞数据本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，发行过程、定价及股票
配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《证
券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和
《发行方案》、《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合
法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合广东奥飞数据科技股份有限公司关于
本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《认
购邀请书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等法律法规的有关规定。
