广东奥飞数据科技股份有限公司
2020 年员工持股计划管理办法
                                第一章 总则

    第一条 为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥
飞数据”）2020 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称
“《披露指引第 4 号》”）、中国证券登记结算有限公司《上市公司员工持股计
划试点登记结算业务指引》等相关法律、法规、规章制度、规范性文件及《广东
奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东奥飞
数据科技股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2020 年
员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《广东奥飞数据科技股份有限公司
2020 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

                         第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的目的
    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板信息披露备忘
录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本员工持股计划。
    公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
    第三条 员工持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、


                                     2
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
       （三）风险自担原则
       本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
       第四条 员工持股计划的实施程序
       （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员
工意见后提交董事会审议。
       （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
       （三）监事会负责对有资格参与本次员工持股计划的员工名单进行核实，并
对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
       （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
       （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事意见等相关文件。
       （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
       （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。
       （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
       （九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实时进展情况，在完成将标的股票过户至
员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况。
       （十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
       第五条 员工持股计划的参加对象及确定标准
       公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划


                                       3
的拟持有人名单。本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    2、公司及下属控股子公司核心管理人员；
    3、公司及下属控股子公司核心骨干员工；
    4、公司董事会认定的其他符合标准的人员。
    第六条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
    （一）员工持股计划的资金来源
    公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及其他
法律、法规允许的其他方式。

    本员工持股计划若通过信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式实现
融资金额与自筹金额的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募
资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。公司不存
在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应
的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股
计划的员工名单、分配比例进行调整。
    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划获得股东大会批准后，本次员工持股计划涉及的股票拟通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）、协议转让或法律法规
允许的其他方式取得。
    （三）员工持股计划涉及的标的股票规模
    本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,000.00万元。本员工持股计划以
“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额为10,000元，
员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
    按本次拟筹集资金总额上限、以标的股票2020年12月14日收盘价35.82元/股



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作为股票平均买入价格进行测算，本员工持股计划的买入股票的上限数量为
139.59万股，约占本公告披露日总股本的0.66%，符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%”的要求。
       若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
       员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
       标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
       第七条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
       （一）员工持股计划的存续期
       1、本员工持股计划的存续期限为36个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划（草案）且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日
起算，存续期满可展期。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
       2、在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划择机自行或委托资产管
理机构完成标的股票的购买。
       3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
       4、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当所持有的资产均为货
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
       （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
       1、员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，存续期内，管理
委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行或授权资产管理机
构出售所购买的标的股票。
       2、锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，本计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相对应股票的解


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锁时间相同。
    3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    第八条 公司融资时员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人
会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以
上份额同意。
               第三章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法
    第九条 员工持股计划的变更
    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    第十条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
    2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划名下的资产全部变现后，
 本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
    第十一条 员工持股计划持有人权益的处置办法
    1、员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该
等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持
有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的
原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的
份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工
（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本
1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情
形包括：
    （1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；


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    （2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
    （3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    （4）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子
公司主动与其解除劳动合同的；
    （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
    （6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
    （7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持
股计划条件的。
    （8）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
    （9）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
    2、持有人所持份额或权益不作变更的情形
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的本员工持股计划份额或权益不作变更。
    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划不作变更。
    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股权益不作变更。
    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。
    （5）管理委员会认定的其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的
员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
    第十二条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
    员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员
工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的
股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，


                                  7
本员工持股计划的存续期可以延长。
                        第四章 员工持股计划的管理
    第十三条 员工持股计划持有人会议
    本员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的
专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组
成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持
有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利等，执行具体持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜，本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
    （一）持有人会议
    1、持有人
    （1）参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计
划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：
    ①依照其持有的本员工持股计划享有本员工持股计划的权益；
    ②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    ③对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
    ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
    （2）持有人的义务如下：
    ①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
    ②依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
    ③依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
    ④遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
    ⑤员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；
    ⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    2、持有人会议
    （1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权


                                   8
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
    （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    ①选举、罢免管理委员会委员；
    ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
    ④授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
    ⑤授权管理委员会行使股东权利；
    ⑥授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    ⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件、办公区公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议
通知应当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保


                                     9
参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定需
2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交
公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
    8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持
有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份额同意。
    第十四条 员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划10%以上（含10%）份额的持


                                  10
有人可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，
包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分
红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （6）管理员工持股计划利益分配；
    （7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
    （8）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；
    （9）办理员工持股计划份额认购事宜；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；


                                   11
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
    （1）会议日期和地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十五条 员工持股计划资产管理机构
    公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，
根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本
员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。董事会对本员工持
股计划的资产管理机构进行选任。公司代表员工持股计划与该资产管理机构签订
相关协议文件。
    员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与


                                   12
员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
                                第五章 附则
    第十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
    第十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    第十八条   本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，至本次员工持股计
划终止并清算完毕之日起失效。
    第十九条 本次员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和
持有人另行协商决定。
    第二十条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                          广东奥飞数据科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2020年12月15日




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