民生证券股份有限公司

     关于广东奥飞数据科技股份有限公司控股股东/实际控制人

                   为公司提供关联担保的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市和 2019 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就奥飞数据
控股股东/实际控制人为公司提供担保事项，发表专项核查意见如下：
    一、本次关联担保概述
    奥飞数据于 2020 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第四次会议并审议通过
《关于公司拟参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴
道和投资管理有限公司（以下简称“复朴道和”）、廊坊市蓝天事业发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“廊坊市蓝天发展基金”）共同发起设立廊
坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基
金”）。
    为了推进产业投资基金的投资事项，公司、实际控制人冯康先生拟与复朴道
和、廊坊市蓝天发展基金签署《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
    公司、全资子公司廊坊市讯云数据科技有限公司（以下简称“廊坊讯云”）、
实际控制人冯康先生与产业投资基金达成合作意向，各方拟签署《廊坊市复朴奥
飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）与广东奥飞数据科技股份有限公司关
于廊坊市讯云数据科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司
意向引进产业投资基金作为战略投资方，同意其以现金方式对廊坊讯云进行增资，
公司放弃优先认缴出资权。
    根据《补充协议》及《增资协议》部分条款的约定，公司实际控制人冯康先
生同意对上述两份协议涉及的有关交易为公司提供关联担保。
    公司于 2021 年 1 月 15 日召开了第三届董事会第七次会议并审议通过《关于
实际控制人为公司提供关联担保的议案》，关联董事冯康先生已回避表决。公司
独立董事对该议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。上述事项尚需提
交公司股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述事项构成关联担保，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、担保人基本情况及关联关系说明
    冯康先生，现任公司董事长，并通过广州市昊盟计算机科技有限公司间接持
有公司股份 83,501,280 股，占公司总股本的 39.38%，为公司实际控制人。
    三、关联担保的主要内容和定价原则
    根据《补充协议》约定：在一定条件下，由公司回购廊坊市蓝天发展基金持
有的产业投资基金份额，实际控制人冯康先生为公司上述回购义务提供连带保证
责任担保。
    根据《增资协议》约定：在一定条件下，由公司回购产业投资基金持有的廊
坊讯云的股权，实际控制人冯康先生对公司上述回购义务承担连带责任。
    四、关联担保的目的及对上市公司的影响
    实际控制人冯康先生为公司回购产业投资基金份额及廊坊讯云股权的义务
提供担保，有力地支持了奥飞数据的持续发展。本次关联担保不会对公司的经营
业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    五、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额
    截至本核查意见出具日，公司与实际控制人冯康先生累计发生的关联交易总
金额为 116,409.10 万元人民币（不含本次关联交易（关联担保）），上述关联交
易均为实际控制人冯康先生为公司申请金融机构及其他融资机构申请综合授信
额度提供的担保。
    六、董事会意见、监事会意见
    1、董事会意见
    经公司第三届董事会第七次会议审议，公司董事会认为实际控制人冯康先生
为公司回购廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊
市讯云数据科技有限公司股权的义务提供担保，彰显了实际控制人冯康先生对公
司未来的信心，并以实际行动支持公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
    公司董事会同意实际控制人冯康先生为公司回购廊坊市复朴奥飞协同股权
投资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊市讯云数据科技有限公司股权的义务
提供担保。
    2、监事会意见
    经公司第三届监事会第六次会议审议，公司监事会认为实际控制人冯康先生
为公司回购廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊
市讯云数据科技有限公司股权的义务提供担保，彰显了实际控制人冯康先生对公
司未来的信心，并以实际行动支持公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。
    公司监事会同意实际控制人冯康先生为公司回购廊坊市复朴奥飞协同股权
投资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊市讯云数据科技有限公司股权的义务
提供担保。
    七、独立董事意见
    1、事前认可意见
    我们认为公司实际控制人冯康先生为公司回购廊坊市复朴奥飞协同股权投
资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊市讯云数据科技有限公司股权的义务提
供担保，有力地支持了公司的持续发展，符合公司长远利益。本次关联担保对公
司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，
也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    我们一致同意将《关于实际控制人为公司提供关联担保的议案》提交公司董
事会审议，同时关联董事应当回避表决。
    2、独立意见
    我们认为公司实际控制人冯康先生为公司回购廊坊市复朴奥飞协同股权投
资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊市讯云数据科技有限公司股权的义务提
供担保，有力地支持了公司的持续发展，符合公司长远利益。本次关联担保对公
司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，
也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，关联董事已回避表决。
    我们一致同意关于实际控制人为公司提供关联担保的的事项，并同意将该事
项提交股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人冯康先生为公司回购廊坊市复朴奥
飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额及廊坊市讯云数据科技有限公司
股权的义务提供担保，有力地支持了公司的持续发展，符合公司长远利益。本次
关联担保对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公
司的独立性，也不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    前述担保事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议
审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意
见，本担保事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易决策程序符合有关法律法
规的规定。
    综上所述，本保荐机构对本次关联担保事项无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限
公司控股股东/实际控制人为公司提供关联担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    李慧红                        刘思超




                                                 民生证券股份有限公司




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