证券代码：300738          证券简称：奥飞数据        公告编号：2021-027


                广东奥飞数据科技股份有限公司
 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
        与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：以下关于广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。

    广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）于 2021
年 2 月 5 日召开了第三届董事会第九次会议并审议通过了《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的
议案》，现将相关事项公告如下：

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》 国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
广东奥飞数据科技股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，具体如下：


     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算的主要假设前提

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

                                    1
    2、假设公司 2021 年 5 月底完成本次向不特定对象发行可转换公司债券，且
分别假设 2021 年 11 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）
和 2021 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际
完成时间为准）；

    3、假设不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资
金总额为 65,000.00 万元。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为 45 元/股（实际转
股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价
为基础确定），该假设转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的实际初始转股价
格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定；

    5、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 10,379.21 万元和 8,801.21 万元，根据公司的实际经营
情况，假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的 2020 年业绩
预告中的下限，即 15,580.00 万元，非经常性损益为公司业绩预告中披露的
3,720.49 万元；假设 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年
增长 30%、增长 40%及增长 50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润
的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、公司 2019 年度利润分配方案为以截至 2019 年 12 月 31 日的股本总数
117,478,800 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现
金 11,747,880 元人民币，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股，转增后公司股本总数将增加至 199,713,960 股，已于 2020 年 5 月实施完毕。


                                    2
 假定 2020 年度现金分红时间、金额与 2019 年度分红保持一致，但不进行资本公
 积金转增股本。2020 年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股
 利的承诺；

      7、假设 2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
 司所有者权益+2020 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设
 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有者权益
 +2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；

      8、假设在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 212,024,808
 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
 司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

      9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列
 示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
 为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
 费用的影响；

      10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
 费用、投资收益）等的影响。

      以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
 表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
 利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
 公司不承担赔偿责任。

      （二）对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
 率的影响，具体情况如下：

                                        2020 年度         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                   项目               /2020 年 12 月     2021 年 11 月末   2021 年 12 月
                                          31 日            全部转股        末全部未转股
期末总股本（股）                           212,024,808      226,469,252      212,024,808



                                       3
情形 1：假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的 2020 年业绩预告中的下
限，即 15,580.00 万元，非经常性损益为公司业绩预告中披露的 3,720.49 万元，2021 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长
30%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）         15,580.00       20,254.00      20,254.00

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）         11,859.51       15,417.36      15,417.36

扣非前基本每股收益（元/股）                         0.78            0.95           0.96

扣非前稀释每股收益（元/股）                         0.78            0.92           0.92

扣非后基本每股收益（元/股）                         0.59            0.72           0.73

扣非后稀释每股收益（元/股）                         0.59            0.70           0.70

加权平均净资产收益率                             21.63%          16.97%         17.78%

扣非后加权平均净资产收益率                       16.47%          12.92%         13.53%
情形 2：假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的 2020 年业绩预告中的下
限，即 15,580.00 万元，非经常性损益为公司业绩预告中披露的 3,720.49 万元，2021 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长
40%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）         15,580.00       21,812.00      21,812.00

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）         11,859.51       16,603.31      16,603.31

扣非前基本每股收益（元/股）                         0.78            1.02           1.03

扣非前稀释每股收益（元/股）                         0.78            0.99           0.99

扣非后基本每股收益（元/股）                         0.59            0.78           0.78

扣非后稀释每股收益（元/股）                         0.59            0.75           0.75

加权平均净资产收益率                             21.63%          18.27%         19.14%

扣非后加权平均净资产收益率                       16.47%          13.91%         14.57%
情形 3：假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的 2020 年业绩预告中的下
限，即 15,580.00 万元，非经常性损益为公司业绩预告中披露的 3,720.49 万元，2021 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长
50%
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）         15,580.00       23,370.00      23,370.00

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）         11,859.51       17,789.27      17,789.27

扣非前基本每股收益（元/股）                         0.78            1.10           1.10

扣非前稀释每股收益（元/股）                         0.78            1.06           1.06

扣非后基本每股收益（元/股）                         0.59            0.83           0.84

扣非后稀释每股收益（元/股）                         0.59            0.81           0.81

加权平均净资产收益率                             21.63%          19.58%         20.51%

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扣非后加权平均净资产收益率                 16.47%        14.90%       15.61%


        二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

        可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
 情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
 换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
 的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
 即期回报。

        投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
 用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
 用。


        三、本次发行的必要性和合理性

        本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论
 证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
 具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站
 上的《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司
 债券方案论证分析报告》。


        四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

        本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将投资于位于河北省廊坊
 市固安县的“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”，该栋数据中心建
 成后将部署 2,500 个机柜；此外，募集资金还将用于补充流动资金及偿还银行贷
 款。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实


                                      5
施，将与公司现有数据中心集群形成协调效应，进一步增强公司的服务能力、持
续盈利能力和市场竞争力。

    本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。


     五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

    （一）人员储备情况

    公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业
发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，
公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高
素质的管理、研发、运营管理团队。

    公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客
户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量
要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多
年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的
员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。

    （二）技术储备情况

    抓紧数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略，近年来公司围绕
管理层制定的重点战略和客户需求，紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持续
推进数据中心建设。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在广州、深圳、北京、廊坊、
海南、南宁等多个地区拥有自建数据中心，自建数据中心可用机柜数量超过 1
万个，自建数据中心数量及规模持续增长。

    公司从事 IDC 业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心
运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的
技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高
效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购


                                    6
安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。

    公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提
升公司的市场竞争力。

    （三）市场储备情况

    公司具有多年的 IDC 服务经验，同时拥有 IDC（互联网数据中心）、固定网
国内数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户
提供全方位的通信解决方案。

    公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及其他企事业单位
保持了长期合作关系，主要服务客户包括 YY（欢聚时代）、快手、微算互联、
搜狐、网易、UC 等知名互联网企业。同时，公司作为中国电信、中国联通、中
国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电信+联通+移动+教育网）
托管运营商，具备较好的客户资源获取能力。

    行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，
为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且
优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。


    六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：

    （一）强化募集资金管理

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所


                                   7
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实
际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管
进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行
对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

    （二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都
将得到进一步增强。

    （三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

    奥飞数据是国内领先的云计算与大数据基础服务综合解决方案提供商，致力
构建多云多网多端的数字产业生态平台，建设适应新一代网络通信技术的大数据
高速传输处理平台及全球互联互通网络。公司为人工智能、智能制造、智慧医疗、
AR/VR 数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电子竞技等新兴数字科
技产业提供高速、安全、稳定的互联网基础设施及云计算大数据技术综合服务，
形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数据传输网络为纽带，多元产
业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态系统。

    随着国家政策持续利好、IDC 行业规模的持续增长，公司顺应政策以及行业
导向，制定了相应的业务发展策略、市场拓展计划。公司根据市场需求，不断提
升服务能力，进一步拓展客户以提高公司的持续盈利能力。

    （四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决


                                    8
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


    七、相关主体作出的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
如下承诺：

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证
券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

    （二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；



                                   9
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。

                                          广东奥飞数据科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2021 年 2 月 5 日




                                  10