广东奥飞数据科技股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 4 月 18 日下发的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020101
号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东奥飞数据科技股份有限公司（以下
简称 “奥飞数据”、“发行人”、“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容，
并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机
构”、“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律
师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介
机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说
明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，
请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东奥飞数据科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在
募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
问题 1 ...................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................... 17
问题 3 .................................................................................................................... 66
问题 4 .................................................................................................................... 82
问题 5 .................................................................................................................... 95
问题 6 .................................................................................................................. 107
问题 7 .................................................................................................................. 122
1-2
问题 1
2020 年 10 月 26 日发行人前次募集资金到账，同年 12 月 15 日发行人召开
董事会审议将发行人前次募投项目由原计划建设 1,500 个 8KW 标准机柜变更为
建设 3,000 个 4.4KW 标准机柜。 发行人最近五年募集资金投资项目为首发募投
项目互联网数据中心扩建项目、前次募投项目廊坊讯云数据中心二期项目，上述
募投项目均未达到预计效益。
请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目的进展情况，说明前次募投项
目尚在建设期即在短时间内再次推出再融资方案的必要性，发行人是否具有同时
实施多个募投项目的人员、技术、资金及管理能力等；（2）发行人首发募投项
目及前次募投项目均未实现预期效益的原因及合理性；（3）结合发行人产品的
市场需求、发行人场地和技术储备、发行人本次募投项目产品类型及行业可比公
司产品构成等说明发行人变更前次募投项目实施方式的合理性和必要性。
请发行人对（1）充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）结合前次募投项目的进展情况，说明前次募投项目尚在建设期即在短
时间内再次推出再融资方案的必要性，发行人是否具有同时实施多个募投项目的
人员、技术、资金及管理能力等
1、发行人前次募投项目进展情况
（1）首次公开发行股票募投项目进展情况
根据中国证监会“证监许可[2017]2434 号”文《关于核准广东奥飞数据科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）16,320,000.00 股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 18.15
元人民币。截至 2018 年 1 月 16 日，公司募集资金总额为 296,208,000.00 元人民
币，扣除发行费用 40,807,163.00 元人民币，实际募集资金净额为 255,400,837.00
1-3
元人民币，其中新增股本 16,320,000.00 元人民币，股本溢价 239,080,837.00 元人
民币。
发行人首次公开发行募投项目为“互联网数据中心扩建项目”，募集资金到
位前，公司通过自筹资金提前实施了该项目。截至 2018 年 1 月 16 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,424.09 万元。2018 年 1 月
25 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同
意使用募集资金 5,424.09 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具广会专字[2018]G16003300338 号鉴证报告确认。
本次募集资金到账后，发行人除上述置换预先已投入的自筹资金外，同时根
据项目建设进度逐步投入使用募集资金，具体使用进度如下：
单位：万元
时间 神舟二期 廊坊讯云一期 合计
2018 年 7,483.35 - 7,483.35
2019 年 733.39 11,299.80 12,033.19
2020 年 - 7,001.17 7,001.17
合计 8,216.74 18,300.97 26,517.71
上述部分募集资金于 2019 年和 2020 年投入使用，主要原因系“互联网数据
中心扩建项目”最初规划于广州市经济技术开发区科学城神舟路 768 号实施建设
3,000 个机柜，后续由于该地点电力需求快速增加，经与相关各方协调后仍无法
获得足够的电力容量，最终仅完成 870 个机柜的建设（以下简称“神舟二期”）。
为保证募投项目的顺利实施，2019 年发行人变更部分募投项目和实施主体暨延
期，将部分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊坊市安次区龙
河经济开发区龙泽路 188 号，实施主体变更为全资子公司廊坊市讯云数据科技有
限公司（以下简称“廊坊讯云”），将剩余机柜的建设数量从 2,200 个机柜调整
为 1,500 个机柜（以下简称“廊坊讯云一期”），部分尚未投入使用的募集资金
于变更后按计划投入使用。
2020 年 12 月 16 日，发行人披露《关于首次公开发行募投项目结项并注销
1-4
募集资金专项账户的公告》，发行人首次公开发行募集资金投资项目“互联网数
据中心扩建项目”已建设完毕并投入使用，达到了预定可使用状态，发行人对“互
联网数据中心扩建项目”进行结项。该募投项目结项后，首次公开发行募投项目
均已全部完成。
（2）2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募投项目进展情况
根据中国证监会“证监许可[2020]2082 号”文《关于同意广东奥飞数据科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意，公司向 6 名特定对象发行
人民币普通股（A 股）12,310,848 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格 38.99
元。截至 2020 年 10 月 23 日，本次募集资金总额为 479,999,963.52 元人民币，
扣 除 不 含 税 发 行 费 用 合 计 9,950,216.33 元 人 民 币 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
470,049,747.19 元 人 民 币 ， 其 中 增 加股 本 12,310,848.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
457,738,899.19 元。
向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，募投项目实施主体廊坊讯云通
过自筹资金提前实施了“廊坊讯云数据中心二期项目”（以下简称“廊坊讯云二
期”）。截至 2020 年 10 月 26 日，廊坊讯云以自筹资金预先投入募投项目的实
际投资金额为 273.42 万元。2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次
会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至 2020 年 10 月 26 日预先
投入募投项目的自筹资金 273.42 万元。该使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的事项已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《关于
广东奥飞数据科技股份有限公司募集资金置换前期投入自筹资金情况鉴证报告》
（华兴所（2020）审核字 GD-323 号）确认。
本次募集资金到账后，发行人除上述置换预先已投入的自筹资金外，其余募
集资金在到账后较短时间内投入使用完毕，主要原因系廊坊讯云二期在募集资金
到账前便已经开始投资建设，投资建设的资金一部分来源于融资租赁，发行人在
募集资金到账后归还了相关融资租赁，另一部分系发行人尚未支付给建设施工方
的应付款项，发行人在募集资金到账后支付了该等应付账款，因此，发行人在募
集资金到账后较短时间便将募集资金使用完毕，具体使用进度如下：
1-5
单位：万元
时间 用途 金额
2020 年 11 月 支付给建设施工方的应付款项 9,000.00
2020 年 12 月 支付给建设施工方的应付款项 3,735.73
2020 年 11 月 偿还融资租赁 21,646.00
合计 34,381.73
2021 年 3 月 2 日，发行人披露《关于 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股
股票募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》，发行人 2019 年度创业板
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“廊坊讯云数据中心二期项目”已
建设完毕并投入使用，达到了预定可使用状态，发行人对“廊坊讯云数据中心二
期项目”进行结项。该募投项目结项后，2019 年度创业板向特定对象发行 A 股
股票募投项目均已全部完成。
综上所述，截至本回复出具日，发行人前次募集项目均已全部实施完毕。
2、前次募投项目尚在建设期即在短时间内再次推出再融资方案的必要性
发行人于 2021 年 2 月 5 日召开第三届董事会第九次会议审议本次发行可转
债相关议案（以下简称“可转债”），此时发行人首次公开发行股票募投项目和
2019 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目已实施完毕。发行人在此情况下，
推出再融资方案的必要性具体如下：
（1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
产业发展方面，伴随着移动互联网的快速发展，中国已经成为全球 IDC 市
场增长最快的地区之一。自 2020 年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化
转型进程纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。根据 Canalys 统计，中国云基
础设施服务支出 2020 年第二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；2020 年第三
季度达到 50 亿美元，同比增长 65%。以数字化转型为代表的新一波技术浪潮将
成为带动中国经济发展、推动产业升级的必然趋势，远程学习和工作，以及游戏、
流媒体、电子商务和其他在线服务将继续推动 IDC 行业的增长。
国内 IDC 市场的特点和趋势包括：1、第三方专业 IDC 服务提供商持续受益
于产业政策支持，业务重点更为清晰，服务专业化为竞争优势，伴随着互联网客
1-6
户的成长自身的业务规模逐步扩大；2、根据下游客户的需求，为中大型互联网
客户提供服务的 IDC 服务商机房主要集中在北京、上海、广东等经济较发达地
区；3、较小规模的 IDC 服务商逐渐被重组或者淘汰，数据中心行业发展呈现出
大型化、定制化发展趋势。
政策方面，2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议强调“要加
快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”；随后 2020 年 5 月的《2020
年国务院政府工作报告》再次提出重点支持新型基础设施建设。廊坊市作为河北
省的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”，近年来不断出台产业政策支持环
首都大数据产业走廊的建设，从土地、税收、用电等方面给予企业支持。
在政策的支持下，以互联网数据中心为代表的云基础设施规模持续扩大，由
IDC 服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组
成的 IDC 行业生态链不断完善，技术服务创新能力进一步加强。
本项目建设地点位于河北省廊坊市，新增机柜数量将进一步增强公司在环北
京地区的 IDC 服务提供能力，顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。
本项目的实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司市场的竞争力，为未来
的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。
（2）实施升级转型发展战略的必然选择
5G、物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公司
的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技
术能力提出了诸多挑战。未来几年，5G 的商业化应用落地、社会的数字化转型
以及企业上云都将逐渐成为确定性趋势，在政策催化的外部动力以及数据流量增
长的内生需求动力下，IDC 产业有望实现高速增长，带给 IDC 行业巨大的市场
空间。
面对快速增长的市场需求，公司亟需加大数据中心的建设以满足日益增长的
客户需求。为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住 5G、物联网、云计算发展契
机，根据业务需求扩大自建机房的建设规模，不断优化数据中心的区域布局，不
断增强公司的业务服务能力，这将成为公司重要的业绩增长点和未来发展的契机，
1-7
有利于公司战略目标的实现。
由于一线城市的能耗控制趋于严格，一线城市及周边地区数据中心的稀缺资
源属性将持续凸显。本次募集资金拟投资项目建成后，公司将在北京周边地区新
增约 2,500 个机柜，获得更多的客户订单，提升公司的市场份额和行业地位。本
项目对于提升公司整体实力具有重要的战略性意义。
（3）抢占行业优质资源，提升公司市场竞争力
国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，北京及周边、上海及周边和
广州及周边的数据中心可用机柜数量位居全国前列。根据中国互联网协会统计，
2020 年中国互联网企业综合实力排行榜 100 强名单中，超过 80%的企业均来自
京津冀、珠三角、长三角地区，一线城市信息技术产业更为发达，互联网企业的
IDC 需求强烈。
受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据
中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中
心资源的稀缺，加剧了一线城市 IDC 服务的供需失衡局面，IDC 服务商纷纷选
择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。
京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务
具有强烈需求。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司计划启动新一代
云计算和人工智能产业园建设，在河北省廊坊市进一步扩大数据中心运营规模，
满足客户需求。
3、发行人在人员、技术、资金及管理能力等方面实施本次募投项目的可行
性
（1）公司拥有实施本次募投项目的人员和技术储备
紧抓数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略。近年来，围绕管
理层制定的重点战略和客户需求，公司紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持
续推进数据中心建设。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在广州、深圳、北京、廊
坊、海南、南宁等多个地区拥有自建数据中心，自建数据中心可用机柜数量超过
16,000 个，自建数据中心数量及规模持续增长。
1-8
公司从事 IDC 业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心
运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的
技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高
效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购
安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。截至 2021 年 3 月 31 日，
公司研发人员为 111 人，拥有专利 11 项。另一方面，公司前次募投项目自建廊
坊讯云一期和二期数据中心已成功实施，发行人在廊坊市当地具有成功的项目建
设经验作为借鉴，相关专业数据中心建设人员可以将项目建设经验和技术运用于
本次募投项目，确保本项目顺利进行。
（2）公司拥有实施本次募投项目的运营经验和技术研发实力
公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业
发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，
公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高
素质的管理、研发、运营团队。
公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客
户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量
要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多
年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的
员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。
公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升
公司的市场竞争力。
（3）公司具备实施本次募投项目的资金能力及管理能力
在资金能力方面，发行人报告期内经营情况良好，营业收入和净利润逐年增
加，发行人现金流量情况逐年向好。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经营活动
产生的现金流量净额为 19,352.52 万元。发行人报告期内新增位于上海浦东、廊
1-9
坊固安、广州南沙和云南昆明的 6 块土地使用权，该等土地使用权可用于向银行
申请长期借款的抵押物。
在管理能力方面，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步建立、健全内部管理和控制
制度，强化规范运作程序，提升公司治理水平；公司具备完善的采购、销售、研
发、财务管理、人力资源管理、募集资金监管和使用等内部管理制度和规范运作
流程。
发行人在广州、深圳、北京、廊坊、海口、南宁拥有多个自建 IDC 机房，可
用机柜约 16,000 个，机房使用面积超过 107,000 平方米；已形成以广州、深圳、
北京、上海等一线城市为核心节点的国内骨干网络和以香港为核心节点联接东南
亚、欧洲、美洲的国际网络，发行人在多年的运营中积累形成了跨地域、多节点
的业务管理能力。本次募投项目建设数据中心地址位于河北省廊坊市，发行人首
发募投项目及前次募投项目的实施地点均位于河北省廊坊市，发行人已经通过建
设和运营该等数据中心项目在该地区积累了丰富的业务管理经验。
（二）发行人首发募投项目及前次募投项目均未实现预期效益的原因及合理
性
1、首次公开发行股票募集资金投资项目的实现效益情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目的实现
效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年一期实际效益
序 目累计产能利 承诺效益 2021 年
项目名称 用率 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-3 月
互联网数据中心
1 78.66% 4,959.65 - 355.59 1,771.72 1,213.36
扩建项目
发行人首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“IPO 募投项目”）
“互联网数据中心扩建项目”的规划实施地址为广州市经济技术开发区科学城神
舟路 768 号，规划建设规模 3,000 个机柜，截至 2019 年 1 月完成 870 个机柜的
建设（即“神舟二期”）。该部分机柜达产后承诺效益为 2,475.08 万元/年（参考
1-10
招股说明书募投项目 3,000 个机柜全部建成达产后平均净利润（8,534.75 万元/年）
按建成比例折算（8,534.75*870/3,000=2,475.08））。
由于募投项目“互联网数据中心扩建项目”原规划建设地点近年来的电力需
求快速增加，经与相关各方协调后仍无法获得足够的电力容量。为保证募集资金
投资项目的顺利实施，公司将项目剩余机柜建设实施地点进行了变更，变更后的
实施地点为广州开发区永顺大道中 5 号。上述变更实施地点后，公司需为项目重
新申请用电，但截至 2019 年 9 月，公司用电申请仍未获得供电部门正式批复。
为加快募投项目的建设进度，满足公司当前业务拓展需求及实现未来发展战略规
划，公司将部分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊坊市安次
区龙河经济开发区龙泽路 188 号，实施主体变更为全资子公司廊坊讯云，将剩余
机柜的建设数量从 2,200 个机柜调整为 1,500 个机柜（即“廊坊讯云一期”）。
廊坊讯云一期项目建设 1,500 个机柜，该部分机柜承诺效益（达产后年均净
利润）为 2,484.57 万元/年。廊坊讯云一期于 2020 年 9 月建成投入使用、并在当
月即实现全部上架。
综上所述，发行人 IPO 募投项目“互联网数据中心扩建项目”由神舟二期
870 个机柜和廊坊讯云一期 1,500 个机柜组成，承诺效益为 4,959.65 万元/年。该
募投项目两处实施地的机房在 2021 年 1-3 月累计实现效益合计 1,213.36 万元，
按全年口径折算 1,213.36/3*12=4,853.44 万元，占承诺效益 4,959.65 万元的 97.86%，
IPO 募投项目“互联网数据中心扩建项目”总体已基本能实现承诺效益。
2、2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的实现效
益情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
募集资金投资项目的实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益
序 项目累计产 承诺效益 2021 年
项目名称 能利用率 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-3 月
廊坊讯云数据中心二期项
1 76.75% 4,674.40 - - 284.08 927.73
目
补充流动资金及偿还银行
2 不适用 不适用 不适用
贷款
1-11
发行人 2019 年度向特定对象发行股票的募投项目为“廊坊讯云数据中心二
期项目”，拟建设 1,500 个 8KW 标准机柜，承诺效益（达产后年均净利润）为
4,674.40 万元/年。后根据客户需求，变更为建设 3,000 个 4.4KW 标准机柜。
廊坊讯云二期于 2020 年 11 月开始陆续上架、产生效益，截至 2021 年 3 月
31 日，廊坊讯云二期使用率为 76.75%，仅投入运营 5 个月且仍在业绩爬坡期。
2020 年 11-12 月实现效益 284.08 万元，2021 年 1-3 月实现效益 927.73 万元，未
实现承诺效益的原因系投入运营仅为 5 个月且业绩正在爬坡期尚未达产。按照全
年口径和使用率折算，廊坊讯云二期达产后预计能够实现承诺效益。
综上所述，发行人 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募投项目廊坊
讯云二期已开始陆续上架、产生效益，截至 2021 年 3 月仅投入运营 5 个月且客
户服务器还在陆续上架，仍在业绩爬坡期，廊坊讯云二期未来达产后预计能够实
现承诺效益。
（三）结合发行人产品的市场需求、发行人场地和技术储备、发行人本次募
投项目产品类型及行业可比公司产品构成等说明发行人变更前次募投项目实施
方式的合理性和必要性
1、发行人产品市场需求情况
随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，近年来下
游客户对于 IDC 服务的采购需求持续提升。自 2020 年以来，受新冠疫情影响，
企业上云及数字化转型进程纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。根据 Canalys
统计，中国云基础设施服务支出 2020 年第二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；
2020 年第三季度达到 50 亿美元，同比增长 65%。
京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务
具有强烈需求。由于互联网客户业务类型不同，服务器运转所需功耗标准存在差
异。例如，云计算客户由于数据计算需求较大、服务器需高速运转，对于机柜功
率通常有更高的要求；云存储客户由于用户访问频率相对较低，服务器无需时刻
保持高速运转，对于机柜功率的要求可以适当降低。
因此，下游客户将根据实际需求决定使用机柜的类型，目前市场中 IDC 机
1-12
柜的主流设计功率为 4.4KW~8KW，对应机柜电流为 20A~36A，第三方 IDC 服
务提供商通常会根据客户的需求采购相应电量的机柜。由于国内外机柜供应商较
多且市场竞争充分，IDC 服务商采购不同功率的机柜均不存在实质性障碍。
河北廊坊毗邻北京，具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高等级数
据中心需求外溢的区位优势。目前数家大型互联网公司已规划入驻廊坊的数据中
心，未来将形成千亿级产业集群，市场需求强烈。发行人将根据客户实际需求，
提供不同功率的机柜服务，发行人变更前次募投项目实施方式也是迎合了下游客
户的实际需求，具有合理性和必要性。
2、发行人场地储备情况
发行人前次募投项目廊坊讯云数据中心一期项目和廊坊讯云数据中心二期
项目建设的场地均系租赁，属于东易日盛智能家居科技有限公司（以下称“东易
日盛”）单独所有，具体租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
廊坊市龙河高新区富
东易日盛智 机 2019.09.01
康道 145 号
1 廊坊讯云 能家居科技 19,925.33 房、 至
（1、3、4、5 号厂房
有限公司 办公 2039.08.31
及办公楼）
东易日盛智 廊坊市龙河高新区富 2019.11.15
2 廊坊讯云 能家居科技 康道 145 号（2 号厂 3,921.90 机房 至
有限公司 房） 2039.08.31
发行人租赁的上述场地总面积为 23,847.23 平方米，用于廊坊讯云数据中心
一期项目和廊坊讯云数据中心二期项目的建设。廊坊讯云数据中心二期项目最初
计划建设 1,500 个 8KW 标准机柜，后续为了满足市场环境变化和客户的实际需
求，变更为 3,000 个 4.4KW 标准机柜，由于发行人上述租赁的场地面积较大，因
此增加机柜建设数量后场地仍能满足建设需求，同时该等场地亦能满足发行人后
续对数据中心进行扩容的需求，发行人场地储备充足。
3、发行人技术储备情况
2014 年，发行人完成首个自建机房广州科学城金发机房（一期）的建设；截
至发行人变更 2019 年向特定对象发行 A 股股票募投项目实施方式之日，发行人
已拥有 7 个建成或在建的自建数据中心，涉及不同功率的机柜类型。
1-13
发行人通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营在数据中心规
划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验，培养了
一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，发行人具备实施募投项目的技术储
备和人才储备。
4、发行人本次募投项目产品类型及行业可比公司产品构成
目前市场中 IDC 机柜的主流设计功率为 4.4KW~8KW，对应机柜电流为
20A~36A，第三方 IDC 服务提供商通常会根据市场需求情况和客户需求情况，
建设相应电量的机柜。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目拟投资建设 2,500 个 8KW 机柜，系发行人根据目前市场需求及目标客户
的潜在需求确定。
与发行人从事同类业务的 A 股上市公司主要有光环新网、数据港、宝信软
件等，经查询，上述同行业上市公司建设的数据中心机柜功率情况如下：
机柜数量 投资总额
公司名称 项目名称 功率
（个） （万元）
北京房山绿色云计算数据中心二期 6KW 5,000 122,090
光环新网
燕郊绿色云计算基地三四期项目 5KW 15,000 298,600
宝山一二期 8KW 1,327 34,249
数据港
房山项目 5.5KW 3,200 68,943
宝之云 IDC 五期 6KW 10,500 180,000
宝信软件
武钢大数据产业园 4.4KW 18,000 200,000
光环新网、数据港、宝信软件投资建设的数据中心机柜功率为 4.4KW~8KW，
发行人前次募投项目变更实施方式至建设 4.4KW 机柜系根据客户实际需求进行
调整，符合行业情形，具备合理性。
（四）补充披露（1）中涉及事项相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、本次募集资金投资项目的风
险”中对上述风险进行补充披露，具体如下：
“（四）连续实施多个募投项目的风险
发行人首次公开发行股票募投项目于 2020 年 12 月结项， 2019 年度向特定
1-14
对象发行 A 股股票募投项目于 2021 年 3 月结项，发行人在前次募投项目实施完
毕后随即再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、
经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、
人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按
原定计划实施完成存在不确定性。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人进行了如下核查：
1、查阅了发行人前次募投项目的可行性分析报告，募集资金使用情况报告
等资料；向发行人管理层了解前次募投项目投资情况、进度安排、建设情况、销
售情况及效益情况；
2、向发行人管理层询问发行人实施多个募投项目的人员、技术、资金及管
理能力，了解发行人本次募投项目在人员、技术、资金和管理等方面的储备情况，
了解实施募投项目的可行性；
3、查阅行业发展报告、研究报告及同行业上市公司公开资料，了解 IDC 行
业发展趋势、市场竞争格局及同行业上市公司产品构成。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人于 2021 年 2 月 5 日召开第三届董事会第九次会议审议本次发行可
转债相关议案，此时发行人首次公开发行股票募投项目和 2019 年度向特定对象
发行 A 股股票募投项目已实施完毕，发行人系根据自身经营情况再次推出再融
资方案，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性；发行人具备同时实施多个
募投项目的人员、技术、资金及管理能力；
2、发行人 IPO 募投“互联网数据中心扩建项目”项目由神舟二期 870 个机
柜和廊坊讯云一期 1,500 个机柜组成，承诺效益为 4,959.65 万元/年。该募投项目
两处实施地的机房在 2021 年 1-3 月累计实现效益合计 1,213.36 万元，按全年口
1-15
径折算 1,213.36/3*12=4,853.44 万元，占承诺效益 4,959.65 万元的 97.86%， IPO
募投项目“互联网数据中心扩建项目”总体已基本能实现承诺效益；
3、发行人 2019 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募投项目廊坊讯云二
期已开始陆续上架、产生效益，截至 2021 年 3 月仅投入运营 5 个月且仍在业绩
爬坡期，廊坊讯云二期达产后预计能够实现承诺效益；
4、目前市场中 IDC 机柜的主流设计功率为 4.4KW~8KW，对应机柜电流为
20A~36A，发行人变更前次募投项目实施方式系为了满足市场环境变化和客户的
实际需求，发行人的场地储备和技术储备均能满足发行人募投项目的实施方式，
发行人变更前次募投项目实施方式具备合理性和必要性。
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问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 6.5 亿元，其中 4.6 亿元用于新一代
云计算和人工智能产业园（A 栋）项目，1.9 亿元用于补充流动资金及偿还银行
贷款。报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、17,412 个，
机柜上架率为 54.68%、66.32%、63.80%，本次募投项目建成后，公司将新增约
2,500 个机柜，产业园整体可供给约 25,000 个机柜。报告期内发行人 IDC 业务毛
利率分别为 27.41%、24.63%和 27.76%，前次募投项目“廊坊讯云数据中心二期
项目”预计毛利率为 44.72%，本次募投项目预测毛利率为 42.93%。本次募投项目
预计建设期为 1.5 年，第 2 年进入运营期，达产后预计可实现营业收入为 25,471.70
万元/年。按照项目 10 年的运营服务期估算，项目所得税后投资回收期为 6.53 年
（含建设期），所得税后内部收益率为 13.05%。
请发行人补充说明：（1）新一代云计算和人工智能产业园的总投资额，资
金缺口的解决措施，本次募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度，
截至目前的投资进度；（2）发行人目前已有及在建机柜的基本情况，包括功率、
数量、地点、目标客户、上柜率等，并结合市场容量、下游客户需求、同行业可
比公司等情况，说明产能扩张的必要性和合理性，结合在手订单及意向性订单说
明产能消化措施，是否存在无法消化相关新增产能的风险；（3）结合募投项目
平均定价、客户类别、成本构成等说明本次募投项目效益测算的毛利率远高于报
告期内的毛利率，及与前次募投项目毛利率相当的原因及合理性；（4）结合发
行人报告期内机柜的实际上架率说明“机房机柜使用率达到 90%”的预测前提的
合理性和谨慎性，并结合同行业可比公司及公司的竞争优劣势等说明相关效益测
算的合理性和谨慎性；（5）结合本次募投项目的大额资本性支出计划及未来预
计新增固定资产折旧情况，定量分析对发行人未来盈利能力的影响；（6）本次
补充流动资金规模，并说明是否与现有资产、业务规模相匹配，补充说明流动资
金规模测算的依据及过程；（7）本次偿还银行贷款的金额，偿还公司债务的明
细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，
请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函。
请发行人对（2）（5）中涉及事项充分披露相关风险。
1-17
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对第（3）-（7）项进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）新一代云计算和人工智能产业园的总投资额，资金缺口的解决措施，
本次募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进度，截至目前的投资进度
1、新一代云计算和人工智能产业园的相关情况
发行人拟在河北省廊坊市固安县投资建设新一代云计算和人工智能产业园，
整体可供给约 25,000 个机柜服务能力的数据中心。产业园建成后，可以进一步
加强对京津冀市场的资源供应，且可与区域内公司现有资源形成协同效应，以满
足客户对高性能数据中心资源集中且大规模的需求。
新一代云计算和人工智能产业园总投资不超过 40.00 亿元人民币，发行人将
以全资子公司固安聚龙作为项目公司，负责该项目的投资，并由发行人负责总体
运营统筹及管理。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于
建设产业园中的一栋数据中心机房（即 A 栋）。A 栋部署约 2,500 个机柜，项
目投资金额 57,293.28 万元，46,000.00 万元将使用募集资金投入。
由于新一代云计算和人工智能产业园投资规模较大，发行人将根据下游客户
需求、自身资金实力及融资来源等多方面因素，分阶段及分批投入建设。发行人
在项目投资建设之前会提前与潜在服务客户沟通、摸底合作意向，根据客户的实
际需求分阶段投资建设、分阶段及分批交付数据中心机柜，确保发行人资金正常
周转，项目建设完成后客户服务器能以较快速度上架，产生效益。
发行人将通过自有盈余资金留存及外部融资的方式获取资金，外部融资方式
包括但不限于股权融资、债权融资、融资租赁等，具体包括以下：
1）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有流动资产合计 70,244.90 万元，其中
货币资金账面余额 21,064.88 万元，应收账款账面价值 33,133.41 万元，发行人具
有较好的现金储备和流动性保障。
1-18
2）2021 年 2 月，发行人与广发银行广州分行签署《并购贷款合同》，贷款
金额 11,375 万元，贷款期限 3 年，贷款可用于置换前期并购款项，置换后可用
于新一代云计算和人工智能产业园投资。
3）就 A 栋而言，资金缺口 11,293.28 万元发行人将采用自有资金投入，预计
不存在实质性障碍。
4）由于客户服务器上架后通常不会轻易更换 IDC 服务商，IDC 服务通常具
有稳定性强、持续性较长的特点。发行人产业园机房建成并将机柜出租后，可以
预期有较为稳定、长期的经营效益和现金流入，已建成机房的经营效益将为后续
建设机房提供资金支持。
5）由于机房建设可以形成固定资产、IDC 服务收入的稳定性及确定性较高，
发行人可以机房资产和机房未来经营收益作为增信措施，向银行申请贷款或向融
资租赁公司等申请融资，以满足资金缺口需求。
综上，发行人具有较好的资金来源，以满足新一代云计算和人工智能产业园
以及本次募投项目“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）”投资的资金缺口。
2、本次募投项目建设的进度情况
（1）建设进度安排
发行人拟使用本次募集资金 46,000.00 万元投资于“新一代云计算和人工智
能产业园（A 栋）项目”，本次募投项目的具体建设内容为产业园其中一栋数据
中心机房。本次募投项目预计建设期 1.5 年，具体如下：
T年 T+1 年
建设项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
规划设计
装修工程
软件及设备购置、
安装与调试
人才招聘与培训
市场推广及试运营
（2）募集资金使用进度安排
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“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”的募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金投入 T年 T+1 年
新一代云计算和人工智能
46,000.00 32,200.00 13,800.00
产业园（A 栋）项目
根据公司的建设计划，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”预
计建设期 1.5 年（即 18 个月），计划在前 12 个月使用募集资金额的 70%，随后
6 个月使用募集资金额的 30%。
（3）截至目前的投资进度
本次募集资金到位前，为及时满足客户需求和抢占行业优势资源，公司利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入。截止本次发行相关董事会决议日（2021
年 2 月 5 日），“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”已投入 1,233.10
万元，均用于土建工程，发行人使用自有资金投入。扣除董事会决议日前已投入
的资金后，该项目尚需投入资金 56,060.18 万元。对于尚需投入的资金，发行人
拟使用本次募集资金 46,000.00 万元进行投入。
截至 2021 年 4 月 30 日，本次募投项目已投入 4,042.29 万元，用于土建工程
1,717.47 万元及硬件设备购置 2,324.82 万元，发行人使用自有资金投入。扣除已
投入的资金后，该项目尚需投入资金 55,286.25 万元。对于尚需投入的资金，发
行人拟使用本次募集资金进行投入。
该募投项目拟使用募集资金建设的部分不包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
（二）发行人目前已有及在建机柜的基本情况，包括功率、数量、地点、目
标客户、上柜率等，并结合市场容量、下游客户需求、同行业可比公司等情况，
说明产能扩张的必要性和合理性，结合在手订单及意向性订单说明产能消化措施，
是否存在无法消化相关新增产能的风险
1、公司主要业务市场容量及竞争格局等情况
（1）市场容量及增速
1-20
数据中心是产业数字化的关键基础设施，在网络数据量迅速提升、云计算兴
起以及互联网开始步入 5G 时代的大背景下，下游客户对数据中心的需求量大幅
增长。尤其是 2020 年以来，在应对新冠肺炎疫情冲击时，许多行业加快拓展线
上业务，电子商务、网络直播、网络游戏等垂直业务需求以及业务规模不断上升，
金融、制造业等传统行业也都加快了信息化进程，这在客观上为数据中心供应商
提供了更多发展机遇。根据 Canalys 统计，中国云基础设施服务支出 2020 年第
二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；2020 年第三季度达到 50 亿美元，同比
增长 65%。
随着新基建产业政策的催化、战略性新兴产业的对云基础设施需求的进一步
提升，IDC 行业的市场规模仍将持续增长。根据科智咨询（中国 IDC 圈）的统
计，2020 年中国数据中心市场规模接近 2,000 亿元，未来受益于 5G 技术的日益
成熟与普及、互联网行业的持续高速发展等，国内 IDC 行业仍将保持 25%以上
的年复合增长率。
2014-2022 年中国 IDC 市场规模及预测（亿元）
3,500.0 3,200.50 45.0%
41.8%
39.3% 40.0%
3,000.0 37.8%
2,485.70 35.0%
2,500.0 32.4%
29.8% 30.0%
1,958.20 28.8%
2,000.0 27.2% 26.9%
25.3% 25.0%
1,562.50
1,500.0 20.0%
1,228.00
946.10 15.0%
1,000.0 714.50
518.60 10.0%
500.0 372.20
5.0%
0.0 0.0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
IDC市场规模 增速
资料来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
（2）IDC 行业竞争格局
目前，我国 IDC 行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通为主
的基础电信运营商群体；二是以奥飞数据、万国数据、世纪互联等为代表的专业
IDC 服务商群体。
1-21
基础电信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提
供标准化产品，其自身的经营模式及发展特点使其无法像专业服务商一样在 IDC
及增值服务领域进行精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业 IDC 服务商
反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化
需求。
专业 IDC 服务商与基础电信运营商各自在不同方面拥有优势和不足，专业
IDC 服务商与基础电信运营商形成良好的业务互补，不同类型的客户群体均可按
照自身需求寻找合适的服务商。未来在行业需求逐渐向云计算客户以及互联网客
户集中的趋势下，第三方专业的 IDC 公司凭借着更加灵活的资源获取机制以及
良好的成本控制能力，优势将持续显现，并驱动其市场份额持续提升。
目前，全国范围内专业互联网数据中心服务商数量众多，各服务商市场份额
较小，市场集中度较低。除发行人外，目前国内实力较强的专业 IDC 服务商包
括：万国数据、世纪互联、光环新网、数据港、中联数据等。
综合实力较强的服务商既能为客户提供良好的机房环境、稳定的服务器系统
等高质量基础服务，又能为客户提供 7×24 小时网络监测、故障快速响应、网络
防火墙、访问日志分析等相关增值服务，能够更有效的满足客户需求。
未来，随着 IDC 行业标准不断规范、行业进入门槛不断提升，规模化、集约
化、绿色化的大型互联网数据中心是主流的发展方向，行业资源及客户资源呈现
向头部专业 IDC 服务商集中的趋势。
2、公司目前的产能利用状况
公司非传统生产型企业，在提供 IDC 服务中以租赁机房的模式提供服务。
公司的产品服务不存在传统意义上的产能、产量及产能利用率的概念，机房使用
率可以大致衡量公司 IDC 服务的整体资源利用率。
截至本回复出具日，发行人主要的已有自建机房基本情况如下：
廊坊讯云一 廊坊讯云二 北京德昇亦 北京 M8 机 海口金鹿机
机房名称
期 期 庄机房 房 房
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河北省廊坊 河北省廊坊 北京亦庄经
北京市朝阳 海口市海榆
市安次区龙 市安次区龙 济技术开发
所在地点 区酒仙桥东 中线 199 号
河高新技术 河高新技术 区凉水河二
路1号 金鹿工业园
产业区 产业区 街 5 号院
可用机柜数
1,500 3,019 3,078 3,263 520
量（个）
单机柜功率 4.4KW 4.4KW 4.4KW 2.6-4.4KW 3.2KW
主要目标客 客户 3、客 客户 5、客
客户 1 客户 2 客户 8
户 户4 户 6、客户 7
（续）
深圳福田铭可达
机房名称 广州神舟机房 广州金发机房 广西机房
机房
广州高新技术 广州高新技术
深圳市福田保税 广西南宁市五
产业开发区 产业开发区科
所在地点 区红柳道 2 号顺 象新区平乐大
（科学城）神 学城科丰路 31
丰工业城 道 18 号
舟路 768 号 号
可用机柜数量
1,348 558 507 514
（个）
单机柜功率 2.2-4.4KW 2.2KW 2.2-7KW 2.2KW
客户 11、客户
主要目标客户 客户 9 客户 10 客户 13
12
报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、17,412 个、
17,583 个，机柜使用率为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%，机柜数量和使用
率不断提升。关于发行人机柜使用率的具体分析请参见本问题回复“（四）/1、发
行人机柜使用率情况”。
根据可比公司公开信息，万国数据截至 2020 年 12 月 31 日机房使用率为
71.1%，世纪互联 2020 年的月均机房使用率为 61.2%，公司目前的机柜使用率处
于合理水平，且仍有持续的提升空间。
截至本回复出具日，发行人主要的在建机房基本情况如下：
机房名称 廊坊固安机房 广州南沙机房 廊坊讯云机房扩容
河北省廊坊市安次
河北省廊坊市固安 广州市南沙区大岗
所在地点 区龙河高新技术产
县固安聚龙产业园 镇
业区
拟建设机柜数量
预计 25,000 个 不低于 10,000 个 预计 1,000 个
（个）
1-23
预计单机柜功率 6KW-8.4KW 4.4KW 8.4KW
主要目标客户 尚在洽谈 尚在洽谈 尚在洽谈
发行人上述已有自建机房和在建机房的数量对比情况如下：
主要自建机房
机房区域 在建机房
2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/3/31
广州及深圳
2,353 2,353 2,413 2,413 不低于 10,000 个
地区
北京及周边
- 4,336 10,860 10,860 预计 26,000 个
地区
其他地区 520 520 1,034 1,034 -
合计 2,873 7,209 14,307 14,307 -
截至 2021 年 3 月末，发行人上述主要自建机房合计机柜总数 14,307 个，相
比于 2018 年末增长 11,434 个。由于下游需求旺盛，发行人上述机柜总数 2018-
2020 年同比增速分别为 150.92%和 98.46%，保持高速增长。
目前公司拟在广州市和廊坊市新建数据中心，机柜将在未来数年内视市场需
求情况分批投建、分批交付，并非在 1 年内全部交付。发行人在建机房新增机柜
增量较大，主要系基于以下考虑：1）IDC 是“新基建”产业政策重点支持的发
展方向，预计未来数年仍将保持高速增长，市场容量持续扩大；2）下游市场需
求旺盛，尤其 5G、物联网等新兴产业的兴起带来更多的数据需求，一线城市及
周边地区、中大型互联网企业有明确的采购需求及计划；3）同行业公司加速扩
张，头部 IDC 企业在建机房投资金额较大、投建机柜数量较多，发行人需要扩张
以保持市场竞争力。
3、公司的竞争优势
（1）公司拥有丰富的运营经验和较强的技术研发实力
公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业
发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，
公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高
素质的管理、研发、运营团队。
公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客
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户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量
要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多
年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的
员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。
公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升
公司的市场竞争力。
（2）公司具备较好的品牌知名度和客户资源储备
公司具有多年的 IDC 服务经验，同时拥有 IDC（互联网数据中心）、固定网
国内数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户
提供全方位的通信解决方案。
公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及其他企事业单位
保持了长期合作关系，主要服务客户包括 YY（欢聚时代）、快手、微算互联、
搜狐、网易、UC 等知名互联网企业。同时，公司作为中国电信、中国联通、中
国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电信+联通+移动+教育网）
托管运营商，具备较好的客户资源获取能力。
行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，
为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且
优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。
（3）公司拥有互联网数据中心的自建经验
公司从事 IDC 业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心
运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的
技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高
效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购
安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。此外，公司在廊坊市当地
具有成功的建设经验作为借鉴，可以确保本项目顺利进行。
1-25
4、公司的下游客户情况
（1）下游市场及客户需求
从区域分布来看，京津冀、长三角及珠三角是 IDC 机柜需求最旺盛的地区，
互联网客户对于数据中心服务具有强烈需求。根据 QuestMobile 统计，截至 2020
年 9 月末移动互联网巨头系 APP（腾讯系、阿里系、百度系、头条系、快手系）
使用时长占移动互联网活跃用户总时长的约 80%，数据流量持续向头部互联网
企业集中。上述互联网巨头总部均处北上广深，对于在北上广深及周边地区部署
服务器有强烈需求。
数据流量的分布特点决定了互联网数据中心的分布格局，目前数据中心较为
集中的区域依然是北京、上海、广州和深圳等一线城市及周边地区。根据 2020
年 8 月公布的《全国数据中心应用发展指引（2019）》，北上广及周边地区机柜
数量超过全国机柜总量的 50%，同时一线及周边的使用率在 60%-70%，而其中
大型及超大型数据中心使用率通常更高，市场整体表现出相对饱和、供不应求的
局面。
从下游客户来看，目前以阿里、腾讯、百度、字节跳动、快手、美团、拼多
多、京东等为代表的大型互联网客户是 IDC 的绝对需求主力，且随着互联网巨
头业务规模及业务版图的持续扩张，互联网巨头不断加大 IDC 资金投入，IDC 需
求在未来几年仍将保持旺盛状态。例如：1）2020 年 4 月，阿里云宣布将在未来
3 年投资 2,000 亿，用于重大核心技术攻坚和面向未来的数据中心建设；2）2020
年 5 月，腾讯宣布将在未来五年投入 5,000 亿元人民币，用于新基建项目进一步
布局；3）2020 年 6 月，快手宣布拟在内蒙古乌兰察布市投资百亿元建设快手智
能云大数据中心，可以容纳 30 万台服务器等。
近年来，互联网巨头持续在一线城市及周边地区获取机房资源，IDC 服务商
在该等地区的数据中心使用率或签约率（即已签约但服务器尚未上架）保持较高
水平。例如，1）万国数据 2020 年在北、上、广深地区一年以上成熟项目使用率
基本超过 85%，大量成熟机房使用率均超过 95%；2）光环新网机房主要集中于
北京及周边地区，2020 年使用率接近 80%；3）秦淮数据主要在北京及周边地区
为字节跳动提供机柜服务，2019 年、2020 年机房签约率分别为 87%、92%。由
1-26
于北京及周边地区大规模数据中心使用率及签约率普遍较高，因此下游需求仍处
于较高水平。
（2）公司积累了大批行业优质的头部客户
具体详见本题回复“（二）/3、公司的竞争优势/（2）公司具备较好的品牌
知名度和客户资源储备”。
（3）公司持续拓展客户，IDC 业务快速增长
近年来，公司数据中心业务逐步释放，报告期各期末可用机柜数量分别为
3,852 个、8,572 个、17,412 个、17,583 个，保持高速增长。与此同时，报告期各
期末发行人机柜使用率分别为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%，在可用机柜
数量快速增长的情况机柜使用率持续提升，表明发行人数据中心业务持续向好。
发行人数据中心业务规模的扩大是发行人与主要客户合作持续深化的体现。
2018 年以来，发行人加大数据中心投资建设力度，机房集群也由广深区域逐渐
拓展到环北京区域，陆续拓展了 YY（欢聚时代）、搜狐、网易、快手、百度等
大型互联网客户，持续获取客户新增订单。
下游客户的旺盛需求保障了发行人的投建机房可以在较快时间内实现服务
器上架，消化产能。2019 年以来，发行人陆续拓展了北京 M8 机房、北京德昇亦
庄机房、廊坊讯云一期、廊坊讯云二期等中大型互联网数据中心，上述 4 个机房
目前合计可用机柜数量超过 10,000 个，但目前平均机柜使用率已经超过 80%，
发行人在较短时间内消化了大量的机柜产能，具备良好的产能消化能力。
5、同行业可比公司发展情况
受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据
中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中
心资源的稀缺，加剧了一线城市 IDC 服务的供需失衡局面，IDC 服务商纷纷选
择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。
近年来，万国数据、光环新网、秦淮数据、中联数据等专业的第三方 IDC 服
务商纷纷在北京周边地区布局，且布局速度不断加快。具体来说：
1-27
1）万国数据是国内最大的第三方 IDC 服务商之一，截至 2020 年末运营中
的数据中心总机房面积合计 318,272 平方米，签约率达 94.3%。万国数据在北京、
张北、廊坊运营合计 24 座数据中心，且近年来通过自建、收购等方式持续在北
京周边地区拓展数据中心资源；
2）光环新网是华北地区最大的第三方 IDC 服务商之一，截至 2020 年末光
环新网拥有北京东直门、酒仙桥、亚太中立亦庄、科信盛彩、中金云网、房山一
期、河北燕郊一期二期等多处高品质的数据中心，近年来光环新网在北京房山、
河北燕郊、河北三河等地持续拓展数据中心资源；
3）秦淮数据是亚太新兴市场领先的第三方超大规模数据中心运营商，在北
京及周边地区拥有多座超大规模数据中心，近年来仍在持续扩张。2017 年，秦淮
数据与张家口市怀来县政府签约，打造官厅湖新媒体大数据产业基地，项目总投
资约 60 亿元，分为多期建设。2020 年，秦淮数据在山西省大同市投建环首都
太行山能源信息技术产业基地及新一代 AI 超大规模数据中心，项目总投资规模
过百亿；
4）中联数据是华北地区领先的第三方 IDC 服务商之一，截至 2020 年末中
联数据在北京、天津、廊坊等地运营多个数据中心，近年来持续拓展数据中心资
源。中联数据拟在山西省阳高县投建中联绿色大数据产业基地，项目总投资约 47
亿元，分为多期建设。
由于下游市场需求旺盛，第三方 IDC 服务商为争取客户资源不可避免地要
面临市场竞争，但市场竞争激烈更加要求企业加快扩张步伐、抢占行业资源、巩
固竞争优势。
公司目前在北京及周边地区已拥有多个数据中心，且机柜使用率较高，具备
较好的盈利能力。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司计划启动新一
代云计算和人工智能产业园建设，在河北省廊坊市进一步扩大数据中心运营规模，
满足客户需求，提升公司的收入及利润水平。
6、产能消化的可行性
（1）北京地区市场需求旺盛，区位优势突出
1-28
1）北京地区 IDC 需求预计还有较大缺口
作为国内经济发达的头部城市，由于靠近用户需求、地处核心网络节点、交
通便利、人才供应充足等优势，北京地区 IDC 市场需求强劲，区位优势突出。
近年来，移动互联网、电商、云服务商为代表的泛互联网行业客户业务的快
速增长，驱动北京地区机柜资源需求和 IDC 市场规模的持续增长。根据科智咨
询（中国 IDC 圈）统计，2019 年北京地区 IDC 市场规模达到 225 亿元，相比于
2015 年市场规模增长 2.5 倍，2015-2019 年复合增长率为 26.96%。
2015-2019 北京地区 IDC 市场规模（亿元）
250 29%
28%
200
28%
150 27%
100 27%
26%
50
26%
0 25%
2015 2016 2017 2018 2019
市场规模 增长率
资料来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
根据工信部预测，2019 年北京地区可用数据中心机柜规模将达到 18.6 万个
左右，需求规模将超过 30 万个。由于北京地区相关产业的信息化和数字化程度
正迅速提高，随着 5G 及数字化转型的进程不断深入，北京地区的 IDC 市场还将
继续蓬勃发展。假设北京地区机柜需求规模按照 2015-2019 年的复合增长率 26.96%
继续保持增长，同时考虑其他的增速预期，未来数年的机柜需求规模如下：
单位：万个
需求缺口
假设增长率-年份 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E （2024E-
2020E）
26.96% 30.00 38.09 48.36 61.39 77.94 98.96 60.87
20.00% 30.00 36.00 43.20 51.84 62.21 74.65 38.65
1-29
15.00% 30.00 34.50 39.68 45.63 52.47 60.34 25.84
在 26.96%的假设增长率条件下，北京地区未来 4 年的机柜需求缺口为 60.87
万个，在 20.00%和 15.00%的假设增长率条件下，需求缺口分别为 38.65 万个和
25.84 万个。
在 38.65 万个的机柜需求缺口条件下，新一代云计算和人工智能产业园拟新
增 2.5 万个机柜，廊坊讯云机房扩容拟新增 1 千个机柜，合计 2.6 万个机柜，占
需求缺口的比例为 6.73%，处于较低水平，预计需求缺口可以覆盖发行人新增产
能。
截至 2020 年末，发行人在北京地区运营机柜 10,860 个，按照北京地区 36 万
个机柜需求规模的假设条件测算，发行人市场占有率为 3.02%。假设至 2024 年
末，发行人完成 2.6 万个机柜的新增产能，发行人在北京地区运营机柜将达到
36,860 个，按照北京地区 74.65 万个机柜需求规模的假设条件测算，发行人市场
占有率为 4.94%。
公司采用相对保守的复合增长率假设对 IDC 市场进行预测，如果市场未来
增长率高于公司预期，公司将进一步受益于市场增长的红利，新增产能得以更加
有效地消化。公司的 IDC 业务处于持续良性发展阶段，近年来产品的营业收入
逐年提升。公司在产品服务、技术实力、研发创新能力及管理组织等环节具备竞
争优势，随着中国数字化转型趋势不断加速，公司市场份额有望进一步增长，未
来将进一步提升 IDC 服务规模。
2）北京地区新增机柜销售较快
北京地区客户的 IDC 需求旺盛，IDC 服务商的新增机柜产能也得以在较短
时间内消化。根据 DCMap 统计，2017 年至 2021 年 2 月，北京投运总机柜数为
114,527 个，已销售机柜 96,998 个，平均合同出租率高达 84.7%。分年份看，2017
年、2019 年投产的数据中心目前均已售卖 90%以上的机柜资源；2018、2020 年
投产数据中心的合同出租率也均接近 90%。
综上，北京地区机柜需求缺口较大、新增机柜销售较快，因此发行人的新增
产能消化具备可行性。
1-30
（2）头部客户业务规模持续增长，IDC 需求旺盛
头部互联网客户是目前 IDC 市场的主要需求群体，传统互联网巨头例如阿
里、腾讯、百度、京东等不断拓展自身的业务边界，对 IDC 有持续的需求；新兴
互联网企业如字节跳动、快手、美团、拼多多等业务发展迅猛，近年来对于 IDC
的需求处于稳定、高速增长状态。
发行人已有客户的业务规模保持高速增长，例如：阿里 2020 年收入为 5,097
亿元，同比增长 35%；快手 2020 年收入为 587 亿元，同比增长 50%等。发行人
将持续挖掘存量客户的新增 IDC 需求，通过新增机柜产能以满足客户日益扩大
的服务器托管需求及增值服务需求。
发行人潜在的头部互联网企业同样保持快速增长，例如：京东 2020 年收入
为 7,458 亿元人民币，同比增加 29.3%；美团 2020 年收入为 1,148 亿元，同比增
长 17.7%；拼多多 2020 年收入为 595 亿元，同比增长 97%等。发行人将持续拓
展潜在客户的 IDC 服务需求，通过发行人的品牌优势和市场地位获取新客户订
单，消化新增产能。
（3）发行人具备客户储备和持续拓展客户的能力
公司具有多年的 IDC 服务经验，积累了一批优质的行业客户，包括 YY（欢
聚时代）、快手、百度、网易、UC 等知名互联网企业。且随着发行人 IDC 业务
规模的扩大，公司也与越来越多大客户、重要合作伙伴达成更广、更深度的合作
关系，公司逐渐在市场中形成一定的竞争优势和品牌效应。
本次募投项目，公司已与部分客户进行了商业洽谈，其中部分客户也已考察
了项目现场并达成初步意向。公司已经与某客户签署了合作意向书，将在整个新
一代云计算和人工智能产业园进行深入合作。
发行人已经与多个潜在目标客户沟通 IDC 服务需求及意向机柜需求数量，
客户意向可以覆盖发行人目前在建的机柜数量，发行人目前的产能规划及产能消
化具备可行性。
北京地区、广深地区是国内经济发达的重点区域，其中北京地区是 IDC 需
求最旺盛的地区，2019 年需求规模将超过 30 万个。在 20.00%的假设增长率条件
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下，北京地区未来 4 年的机柜需求缺口为 38.65 万个，发行人拟新增 2.6 万个机
柜，占比 6.73%处于较低水平，符合行业快速发展趋势。
北京地区、广深地区的头部客户对于 IDC 服务有较大的采购需求，发行人
北京地区、广深地区在建机柜均低于客户需求意向，与客户需求相匹配，预计新
增机柜产能可以得以消化。若同时考虑发行人在建机柜和尚未出租机柜，发行人
北京地区、广深地区需消化机柜仍低于客户需求意向，预计机柜产能可以得以消
化。
综上，发行人本次募投项目产能消化具备可行性。
7、产能消化措施
（1）把握优质客户资源，提前沟通合作意向
本次募投项目拟建设数据中心的销售对象是大型互联网企业。发行人整体上
把握“以销定投”的建设原则，在项目投资建设过程中会提前与潜在客户沟通、
摸底合作意向，确保发行人资金正常周转，项目建设完成后客户服务器能以较快
速度上架，募投项目能较快产生效益。
截至本回复出具日，公司仍在与部分大型互联网客户洽谈合作意向，预计将
于机房建设完成前确定客户。公司已与部分客户进行了商业洽谈，其中部分客户
也已考察了项目现场并达成初步意向。公司已经与某客户签署了合作意向书，将
在整个新一代云计算和人工智能产业园进行深入合作。大型互联网客户服务器数
量规模较大、机柜需求确定性强、数量较高，客户确定需求后通常会直接租赁整
个机房甚至多个机房，发行人本次募投项目拟新增约 2,500 个机柜，预计产能消
化不存在实质性障碍。
（2）发挥区位和客户优势，积极拓展京津冀市场
廊坊毗邻北京，在京津冀协同发展的战略下，作为河北省唯一的“大数据产
业战略性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高
等级数据中心需求外溢的区位优势。公司目前在京津冀地区市场开拓情况较好，
已积累一定的客户资源。公司将加大对京津冀市场的开拓，加强与现有和潜在的
大型互联网客户进行合作洽谈，发挥廊坊讯云数据的规模效应及协同效应，降低
1-32
产能无法消化的风险。
近年来，随着发行人 IDC 业务规模的扩大，公司也与越来越多大客户、重要
合作伙伴达成更广、更深度的合作关系，公司逐渐在市场中形成一定的竞争优势
和品牌效应，发行人将与现有客户保持合作，承接现有客户的新增 IDC 服务订
单，发行人也将积极开拓新客户，包括但不限于移动互联网客户、运营商客户、
增值电信类客户、工业互联网客户、政府客户等。
（3）合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，本次募投
项目的产能适中，前三年机柜使用率分别为 50%、70%和 90%。由于募投项目产
能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司竞争力
的不断提升，业务的进一步开展，新增产能可逐步消化。
（4）增强募投项目的技术和服务水平，确保募投项目在技术和服务等方面
保持较高水平，为产能消化提供保障
公司现有的大量优质客户对技术和服务的要求较高，为满足客户需求、保证
技术和服务的稳定性，公司依靠在北京、广州、深圳、海南运营自建机房的经验，
在市场、技术、人才上进行了大量的储备。公司将在现有技术水平和运营管理经
验的基础上，进一步增强募投项目的技术和服务水平，确保募投项目在技术和服
务等方面保持较高水平，进一步提升市场对公司服务的认可度，为产能消化提供
保障。
综上所述，公司本次募投项目具有政策支持且市场需求旺盛，公司对本次募
投产生的新增产能也具有切实可行的产能消化措施。
（三）结合募投项目平均定价、客户类别、成本构成等说明本次募投项目效
益测算的毛利率远高于报告期内的毛利率，及与前次募投项目毛利率相当的原因
及合理性
1、本次募投项目效益测算毛利率的合理性
本次“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”机房机柜使用率达到
90%时，毛利率为 42.93%，毛利率测算的预测依据如下：
1-33
（1）销售收入测算
公司对于项目营业收入预测分析如下：
年度 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
机柜使用率 50% 70% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
平均机柜租用
1,250 1,750 2,250 2,250 2,250 2,250 2,250 2,250 2,250 2,250
数量（个/年）
营业收入（万
14,150.94 19,811.32 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70
元，不含税）
注：单机柜租用单价按照 10,000 元/个/月（含 6%的增值税）的假设进行测算
1）平均定价
项目收入测算所采用的价格为预测价格，参考行业内可比公司的销售单价以
及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格，测算的单价为
10,000 元/个/月（含 6%的增值税），本次募投项目投建的为 2,500 个 8KW 标准
机柜，属于高能耗机柜，故销售单价相对较高。
2）客户类别
本次募投项目的目标客户为大型互联网客户，大型客户机柜需求量较大、租
赁期限较长且需求较为稳定，发行人预测客户服务器上架后将保持较高的机柜使
用率。公司历史运营的数据中心项目客户导入期在 3-4 年，大型客户上架后租赁
期限较长、使用率较高且保持稳定，与本次募投项目的机柜使用率预测基本相符。
（2）机柜使用率测算
项目收入测算所采用的产能参考公司现有的产能和行业经验进行预测，根据
企业内外部条件，假设机柜经营期第一年和第二年机柜使用率达到 50%和 70%，
从经营期第三年开始机柜使用率按照 90%进行测算。
A、发行人机柜使用率情况
（A）机柜使用率的影响因素
IDC 服务提供商的机柜使用率受机房区域、机房品质、投入运营时间、改扩
建计划、客户类型、客户自身上架计划等多方面因素的影响，因此不同 IDC 服务
商、不同机房的机柜使用率存在差异。具体来说：
1-34
1）机房区域：一线城市及周边地区的客户 IDC 需求旺盛，因此一线城市及
周边地区的数据中心使用率及签约率普遍较高；二三线城市及其他地区由于 IDC
需求相对较弱，因此机房使用率相对偏低。
2）机房品质：机房品质是客户选择具体机房的重要关注要素，机房品质取
决于机房设计及建设标准、基础设施及配套、网络环境、电力环境、安防措施等
多方面因素，整体而言机房品质越高、客户需求越好，机房使用率越高。
3）投入运营时间：IDC 服务商新机房建成后，通常需要一定的时间进行市
场推广、导入客户。一方面，由于机房关系服务器安全和稳定，部分客户出于安
全考虑会选择分批签约、分批上架。因此，IDC 服务商需要通过合作逐步建立信
任，客户订单签约普遍存在爬坡的过程。另一方面，客户签约 IDC 服务订单后，
客户服务器上架需要经过明确服务器数量及型号、空间划分及分配、服务器配置
及安装、网络系统配置、电力系统配置等多个步骤，因此即使客户签约后，仍需
要数月到 1 年不等的时间上架服务器。综上，新投入运营的机房使用率通常较
低，运营数年后的成熟机房使用率通常较高。
4）改扩建计划：机房的改扩建会直接影响机房使用率，机房扩容时可用机
柜数量增加，客户新增服务器尚未上架，机房使用率会随即下降。例如，机房使
用率 100%的某机房可用机柜数量为 1,000 个，若机柜数量扩容至 2,000 个，则机
房使用率随即下降至 50%；
5）客户类型：大型客户机柜需求量大、单次租赁机柜数量较多，机房以批
发型销售为主，若成功销售则机房使用率会快速增加；小型客户机柜需求量小、
单次租赁机柜数量较少，机房以零售型销售为主，若 IDC 服务商不能及时销售，
则机房使用率会相对较低；
6）客户自身上架计划：如果客户已经有明确的上架计划且要求全部服务器
尽快上架，则机房可以在数月内实现满架。如果客户要求服务器分批上架或只使
用机房中部分机柜，则机房需要在相对较长的时间内实现满架。
机房使用率是下游客户需求和 IDC 服务行业市场自由竞争的结果，除上述
因素外仍有诸多因素影响机房使用率，不同 IDC 服务商、不同机房的使用率存
在差异具备合理性。
1-35
（B）发行人报告期内机柜使用率
报告期内，发行人持续拓展互联网数据中心资源，通过自建及租赁机房增加
运维机柜数量。报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、
17,412 个、17,583 个，机柜使用率为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%。
报告期初，发行人主要采用租赁模式开展 IDC 服务，租赁机房以及已有的
自建机房可用机柜规模普遍较小。报告期内，发行人通过收购、自建等方式拓展
机房资源，机房数量快速提升。由于 IDC 服务客户通常需要 3-4 年的客户导入
期，机房建成后使用率尚处于爬坡期，导致年末时点机柜使用率不足。2020 年以
来，随着北京德昇亦庄机房、廊坊讯云机房等大型互联网数据中心陆续上架客户
服务器，机房使用率得到了有效提升。
发行人北京及周边地区机房使用率整体处于较高水平，个别机房已实现超过
90%的使用率水平。随着客户服务器逐渐上架，机房使用率将进一步提升，发行
人更多运营机房将达到 90%以上的使用率水平。
B、本次募投项目机柜使用率预测的合理性
本次募投项目与发行人历史期间运营的机房相比存在以下特点：
1）机房区域优越：本次募投项目位于河北省廊坊市固安县。固安县，地处
华北平原北部，京津保三角腹地，距离北京大兴国际机场直线距离约 13 公里，
具备良好的区域优势，可以服务于北京地区的客户；
2）机房品质较好：本次募投项目使用现代钢结构建筑，节能环保，机房工
程数据中心设计使用年限 50 年，整体耐火等级二级（消防控制室耐火等级为一
级），抗震设防烈度为 7 度，屋面防水等级一级。此外，本次机房配置 8KW 高
电机柜，具备良好的供电系统、制冷系统、消防系统等配套，机房品质较好，可
以满足大型客户的需求；
3）尚无改扩建计划：本次募投项目计划部署约 2,500 个机柜，发行人尚无
对该栋机房的改扩建计划，因此不存在因机房改扩建导致机柜使用率大幅降低的
预期；
4）面向大型客户：本次募投项目主要面向大型互联网客户，由于大型互联
1-36
网客户通常采用整租的采购模式，若服务器完全上满即可实现 100%的使用率。
整体而言，本次募投项目具备良好的销售前景，发行人预计达产后达到 90%
的使用率不存在实质性障碍。
机房使用率受多种因素影响必然存在差异，而发行人本次募投项目预测达产
后实现 90%的使用率，是针对该栋数据中心（即 A 栋）的谨慎预测，不代表发
行人所有运营机房的未来预测。发行人本次募投项目的使用率预测考虑了机房的
具体情况，具备合理性及谨慎性。
C、机柜使用率预测的合理性
公开信息中，专业的第三方 IDC 服务提供商在北京及周边地区的主要机房
普遍在机柜使用率保持较高的水平，部分可比公司机房的机柜使用率情况如下：
公司-机房名称 启用时间 2016 2017 2018 2019 2020
2017 年下
北京-BJ2 - 14.85% 82.70% 93.40% 93.76%
半年
2019 年上
北京-BJ4 - - - 21.60% 44.58%
半年
2019 年上
北京-BJ5 - - - 72.06% 89.36%
半年
2019 年下
北京-BJ6 - - - 0.00% 74.22%
半年
万国数 2019 年下
北京-BJ9 - - - 97.38% 93.50%
据 半年
2018 年上
张北-ZB1 - - 81.55% 92.01% 94.89%
半年
2018 年下
张北-ZB2 - - 63.45% 93.09% 94.47%
半年
2018 年下
张北-ZB3 - - 43.97% 90.73% 94.64%
半年
2020 年上
张北-ZB4 - - - - 86.54%
半年
燕郊绿色云
计算基地二 2017 年 - 13.71% 71.97% 77.42% 78.94%
光环新 期
网 房山绿色云
计算基地一 2019 年 - - - 21.67% 28.61%
期项目
1-37
廊坊润泽信
2016 年 - 100% 97.44% 100% 100%
息港
北京马驹桥
中联数 2016 年 - 98.77% 98.14% 99.84% 100%
数据中心
据
北京马驹桥
二期数据中 2019 年 - - - 49.67% 90.16%
心
注：1、光环新网 2020 年使用率为截至 2020 年 11 月末数据；2、中联数据 2020 年使用率为
截至 2020 年 9 月末数据
根据前述，机房使用率受多方面因素影响，不同 IDC 服务商存在差异，即使
是同一家 IDC 服务商的不同机房也存在差异。具体来说：
1）万国数据：BJ4、BJ5 两个机房于 2019 年上半年同期投入使用，2020 年
使用率分别为 44.58%和 89.36%，存在差异；BJ6、BJ9 于 2019 年下半年同期投
入使用，2020 年使用率分别为 74.22%和 93.50%，存在差异。整体而言，由于万
国数据具备良好的市场推广能力和销售能力，大部分机房可以在 1-2 年内实现较
高的机房使用率。
2）光环新网：光环新网机房使用率公开披露信息有限，其中燕郊绿色云计
算基地二期于 2017 年投入使用，至 2020 年约 3 年时间机房使用率达到 78.94%，
仍未上满；房山绿色云计算基地一期项目于 2019 年投入使用，2020 年机房使用
率较低，仍处于客户导入期，2 个机房的使用率变化过程存在差异。
3）中联数据：廊坊润泽信息港、北京马驹桥数据中心属于中联数据租赁机
房，因机房属于成熟机房且中联数据已提前确定客户，所以机房使用率一开始就
保持高水平；北京马驹桥二期数据中心属于新建机房，且中联数据已提前确定客
户意向，服务器快速上架，因此在 1-2 年内实现较高的机房使用率。
此外，同行业可比公司募投项目机柜使用率预测中，效益测算中各年度的产
能利用率情况如下：
公司-项目名称-机房使用率 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
房山二期 37.50% 87.50% 100.00% 100.00%
光环新网
嘉定二期 30.00% 70.00% 100.00% 100.00%
1-38
燕郊三四期 12.50% 50.00% 87.50% 100.00%
长沙一期 18.75% 50.00% 93.75% 100.00%
JN13-B 19.44% 69.03% 95.00% 95.00%
数据港 ZH13-A 19.44% 69.03% 95.00% 95.00%
云创互通 10.99% 61.51% 95.00% 95.00%
宝之云 IDC 四期 90.00% 99.00% 100.00% 100.00%
宝信软件
宝之云 IDC 三期 60.00% 95.00% 100.00% 100.00%
发行人 本次募投项目 50.00% 70.00% 90.00% 90.00%
同行业可比公司中环北京地区的实际运维机房普遍具有较高的机柜使用率，
且募投项目预测中通常采用不同的预测导入期，客户导入后机柜使用率可以达到
95%或 100%。具体来说，光环新网采用 3-4 年的预测导入期，数据港采用 3 年
的预测导入期，宝信软件采用 2 年的预测导入期，且第 1 年预测使用率达到较高
水平。本次预测采用 3 年导入期，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
由于机房使用率受机房所在区域、客户签约情况及客户自身上架计划等因素
影响，不同机房的使用率变化情况存在差异。如果客户已经有明确的上架计划且
要求全部服务器尽快上架，则机房可以在数月内实现满架。如果客户要求服务器
分批上架或只使用机房中部分机柜，则机房需要在相对较长的时间内实现满架。
但是整体而言，根据发行人历史期间的经营情况预测使用 3 年时间导入客户、实
现 90%的使用率具备谨慎性及合理性。
（3）成本测算
公司对于项目营业成本及毛利预测分析如下：
1-39
单位：万元
年度 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入 14,150.94 19,811.32 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70 25,471.70
营业成本 9,915.93 12,305.26 14,535.44 14,554.00 14,723.49 14,758.95 14,796.94 14,837.65 14,881.30 14,928.14
其中包括：直
176.70 353.54 371.21 389.77 409.26 429.72 451.21 473.77 497.46 522.33
接人工
折旧摊销 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99 4,207.99
能耗支出 5,531.24 7,743.74 9,956.24 9,956.24 9,956.24 9,956.24 9,956.24 9,956.24 9,956.24 9,956.24
毛利润 4,235.01 7,506.06 10,936.26 10,917.70 10,748.21 10,712.75 10,674.76 10,634.05 10,590.40 10,543.56
毛利率 29.93% 37.89% 42.93% 42.86% 42.20% 42.06% 41.91% 41.75% 41.58% 41.39%
1）直接人工
本项目在原有人员的基础上预计增加 30 人，根据目前公司工资水平，人均
年工资及福利总额根据岗位不同按 6 万元/年到 18 万元/年进行考虑，且工资额
每年按照 5%进行增长。
2）折旧摊销
机器设备按 10 年计提折旧，资产净残值率按 5%测算。房屋建筑物按照 20
年进行折旧，资产净残值率按 5%测算。
3）能耗支出
公司提供机柜租用服务不需要直接材料，使用的能源消耗主要是电力。公司
电费计价时参考平段、尖峰、高峰、低谷和双蓄的价格和预估的使用情况进行估
算，成本中的数据均为不含税价格。
报告期内，发行人各项成本占 IDC 服务收入的比例与募投项目效益预测情
况对比如下：
本次募投项目达
成本项目 2020 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
产后平均值
直接人工 1.74% 1.20% 1.18% 2.18% 3.05%
折旧摊销 16.52% 17.18% 16.14% 15.87% 7.46%
能耗支出 39.09% 17.98% 17.77% 10.43% 5.14%
本次募投项目预计的直接人工、折旧摊销占收入比例与报告期内发行人数据
中心实际运营情况接近，能耗支出占营业收入比例较高，主要由于发行人报告期
1-40
内存在部分机房采用租赁模式运营，机柜租赁费用中已包含电费，发行人自性支
付的电费成本较少；同时，发行人预计了较高的单机柜运营用电系数，成本预测
较为谨慎。
2、前次募投项目效益测算毛利率的合理性
发行人前次募投项目为“廊坊讯云数据中心二期项目”，该项目毛利率测算
情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 9,169.81 12,837.74 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66
2 营业成本 6,526.55 7,884.52 9,124.10 9,168.08 9,228.65 9,280.70 9,297.85 9,354.24 9,373.75 9,434.95
3 毛利率 28.83% 38.58% 44.72% 44.45% 44.09% 43.77% 43.67% 43.33% 43.21% 42.84%
廊坊讯云数据中心二期项目达产后的平均毛利率为 43.76%，毛利率测算的
预测依据如下：
（1）销售收入测算
项目收入测算所采用的产能参考公司当时的产能和行业经验进行预测，根据
企业内外部条件，假设机柜经营期第一年和第二年机柜使用率达到 50%和 70%，
从经营期第三年开始机柜使用率按照 90%进行测算。
项目收入测算所采用的价格为预测价格，参考同行业可比公司的销售单价以
及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格，测算的单价为
10,188.68 元/个/月（不含税）,募投建设的为 1,500 个 8KW 标准机柜，属于高能
耗机柜，故销售单价相对较高。
（2）成本测算
①直接材料、燃料及动力
公司提供机柜租用服务不需要直接材料，使用的能源消耗主要是电力。公司
电费计价时参考平段、尖峰、高峰、低谷和双蓄的价格和预估的使用情况进行估
算，成本中的数据均为不含税价格。
1-41
②折旧和摊销
机器设备按 10 年计提折旧，资产净残值率按 5%测算。机房设计装修费按照
10 年进行摊销。
③人工成本
本项目在原有人员的基础上预计增加 15 人，根据目前公司工资水平，人均
年工资及福利总额根据岗位不同按 12 万元/年到 24 万元/年进行考虑，且工资额
每年按照 5%进行增长。
3、本次募投项目与前次募投项目毛利率相当的原因及合理性
本次募投项目发行人拟在廊坊市固安县投建约 2,500 个机柜，为大型互联网
客户提供机柜租用服务。发行人前次募投项目“廊坊讯云数据中心二期项目”位于
廊坊市安次区，机房位置与本次募投项目接近，且前次募投项目同属为大型互联
网客户提供机柜租用服务，因此前次募投项目的预测价格、机柜使用率与本次募
投项目具有较强的可比性。
成本测算中，本次募投项目拟投建机柜总电量高于前次募投项目，因此发行
人相应增加了拟招聘员工数量。本次募投项目拟在自有土地上新建房屋建筑物，
而前次募投项目在租赁物业上对机房进行装修改造，因此发行人相应增加了房屋
建筑物折旧，减少了机房设计装修费的摊销。本次募投项目单位能源消耗与前次
募投项目不存在显著差异，但由于拟投建机柜数量增加，因此能耗成本相应增长。
根据测算，“廊坊讯云数据中心二期项目”机房机柜使用率达到 90%时，毛利
率为 44.72%。本次募投项目机房机柜使用率达到 90%时，毛利率为 42.93%，发
行人两次毛利率测算相当具有合理性。
4、本次募投项目毛利率高于报告期内毛利率的原因
（1）报告期内机柜租用毛利率变化的原因
报告期内，发行人 IDC 服务中机柜租用服务的毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-42
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
机柜租
24.97% 19,634.59 23.37% 59,060.40 12.77% 28,800.38 -4.07% 11,629.08
用
报告期内，发行人机柜租用业务毛利率分别为-4.07%、12.77%、23.37%和
24.97%，毛利率低于本次募投项目预测毛利率，但毛利率持续提升。整体来说，
报告期内发行人机柜租用毛利率的变化主要受 2 个重要因素的影响，IDC 经营模
式及机柜使用率。
1）IDC 经营模式：租赁模式向自建模式转型，毛利率提升
以租赁模式开展 IDC 业务主要是指企业租赁运营商机房或其他第三方机房，
向下游客户提供机柜租用、带宽服务及其他电信增值服务。租赁模式下，企业处
于产业链中间环节，向下游收取 IDC 服务费的同时要向上游支付机柜租赁费，
运营成本较大，企业利润空间受限，毛利率较低。以自建模式开展 IDC 业务主要
是指企业自建机房，企业无需向上游支付机柜租赁费，仅需自身承担机房折旧、
摊销及能源支出等。由于自建模式下企业对于机房有更大的自主权，可以通过优
化机房建设成本降低折旧、或通过优化电力降低能源支出，从而提升利润空间，
因此毛利率较高。
报告期内，发行人由租赁模式向自建模式转型。由于自建模式毛利率显著高
于租赁模式，随着营业收入占比提升，发行人整体机柜租用毛利率也在不断增加。
2）机柜使用率：机柜使用率增加，自建机房规模效应显现
自建机房建成后，企业需每年承担机房折旧及摊销等成本，该等固定成本不
随机房使用情况而发生改变，因此机柜使用率越高、经济效益越好，分摊的固定
成本就越少，盈利越多。而租赁模式机房若新增机柜，机柜租赁费也会相应增加，
因此规模效应不显著。
报告期各期末，在机柜数量和机柜使用率提升的情况下，自建机房经济效益
增加，规模效应愈加显著，毛利率有所提升。
报告期内，发行人机柜租用营业成本构成如下：
1-43
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
营业
19,634.59 100.00% 59,060.40 100.00% 28,800.38 100.00% 11,629.08 100.00%
收入
营业
14,731.28 75.03% 45,257.92 76.63% 25,122.53 87.23% 12,101.98 104.07%
成本
运营
4,065.67 20.71% 13,993.92 23.69% 10,046.72 34.88% 6,664.68 57.31%
成本
折旧
4,371.27 22.26% 12,113.36 20.51% 7,090.21 24.62% 2,245.92 19.31%
摊销
物业
1,330.27 6.78% 4,505.67 7.63% 1,935.84 6.72% 509.61 4.38%
租赁
水电 4,576.19 23.31% 13,342.21 22.59% 4,659.91 16.18% 1,547.28 13.31%
人工 304.63 1.55% 888.75 1.50% 973.80 3.38% 919.07 7.90%
毛利
4,903.31 24.97% 13,802.48 23.37% 3,677.85 12.77% -472.90 -4.07%
润
上表中运营成本主要系租赁模式下发行人支付的机柜租赁费用，发行人由租
赁模式向自建模式转型过程中，租赁模式收入占比不断降低，运营成本占收入比
重也随即下降。2019 年以后，随着自建机房经济效益增加，折旧摊销占收入比重
呈波动下降趋势，说明规模效应逐渐显现，毛利率得到提升。
具体来说，报告期内发行人机柜租用服务的毛利率较低的原因主要系：
1）2019 年以前，发行人主要采用租赁模式开展 IDC 服务，即发行人租赁运
营商机房或其他第三方机房，向下游客户提供机柜租用、带宽服务及其他电信增
值服务。由于数据中心主要通过租赁取得且可用机柜资源较小，盈利能力受到上
游议价的挤压，因此发行人机柜租用收入及毛利率较低；
2）2018 年，发行人深圳福田铭可达机房、广州科学城神舟机房一期等部分
自建机房已开始运营并产生效益，但由于自建机房尚处于客户导入期，机柜使用
率不足，使得自建机房收入相对较低，而机房计提的折旧摊销等费用明显增加，
从而使得 2018 年毛利率为负值；
3）2019 年，发行人已有的自建机房机柜使用率提升，同时发行人收购的北
京云基 M8 机房（中型数据中心，收购时约 1,000 个机柜）在 2019 年实现了较好
1-44
的使用率和经济效益，导致发行人机柜租用收入及毛利率有所提升；
4）2020 年，发行人进一步增加新建数据中心或对已有数据中心进行扩容，
同时发行人收购的北京德昇亦庄机房（大型数据中心，收购时约 3,000 个机柜）
在 2020 年实现了较好的使用率和经济效益，导致发行人机柜规模及机柜使用率
显著提升，进而提升了发行人机柜租用服务的收入占比及毛利率水平；
5）2020 年 9 月至今，发行人部分自建大型数据中心（如廊坊讯云一期、廊
坊讯云二期）开始导入客户，机柜规模及机柜使用率显著提升，发行人机柜租用
服务的收入占比及毛利率水平进一步提升。
综上，报告期期初，发行人通过租赁模式运营 IDC 业务占比较高，自建数据
中心报告期内逐渐增加逐渐提升了发行人机柜租用业务毛利率，同时部分自建大
型数据中心（如廊坊讯云一期、廊坊讯云二期）陆续上架，尚未达到满架状态、
经济效益未能完成释放，致使报告期内机柜租用业务毛利率低于本次募投项目毛
利率。随着发行人积极拓展与大型互联网客户的合作关系，发行人自建机房的规
模及使用率稳步提升，机柜租用服务的收入及毛利率将稳步提升。
（2）报告期内机柜租用毛利率与本次募投项目的对比分析
报告期内，发行人机柜租用毛利率受到 IDC 经营模式、机柜使用率、机房数
量变化等多方面因素的影响，而本次募投项目是在假设情形下对单个自建机房的
合理预测。以 2020 年全年机柜租用毛利率为例，对比分析如下：
发行人 2020 年机柜
项目 本次募投项目 T+1 本次募投项目 T+2 本次募投项目 T+3
租用服务
机房使用率 73.38% 50% 70% 90%
营业成本占营业收
76.63% 70.07% 62.11% 57.07%
入比重
其中：运营成本 23.69% - - -
折旧摊销 20.51% 29.74% 21.24% 16.52%
物业租赁 7.63% - - -
能耗支出 22.59% 39.09% 39.09% 39.09%
人工 1.50% 1.25% 1.78% 1.46%
毛利率 23.37% 29.93% 37.89% 42.93%
1-45
由于本次募投项目不涉及租赁机柜，也不涉及租赁物业，因此成本测算中无
运营成本和物业租赁费用。随着募投项目机房使用率提高，规模效应显现，折旧
摊销的占营业收入比重逐渐下降，与公司的历史情况相符。本次募投项目能耗支
出占营业收入的比例较高，主要由于发行人预计了较高的单机柜运营用电系数，
预测相对谨慎。同时，发行人实际机柜租用服务收入中包含租赁模式收入，租赁
模式基本无能耗支出，导致该项成本占营业收入比重降低。
整体而言，由于本次募投项目属于自建机房，成本结构与发行人历史期间存
在差异，预测毛利率高于历史期间具备合理性。
5、发行人部分机房的毛利率水平
虽然发行人整体机柜租用服务毛利率水平较低，但是发行人部分机房具备较
好的盈利水平。发行人部分成熟机房（即已基本完成客户导入，机柜使用率高于
80%）可以实现超过 35%的毛利率水平，因此本次募投项目毛利率测算具有参考
性及合理性。
6、同行业可比公司毛利率对比情况
发行人与同行业可比公司机柜租用服务的毛利率比较情况如下：
可比公司 业务类型 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
万国数据 综合业务 23.26% 27.02% 25.29% 22.29%
托管及相关
世纪互联 未披露 22.28% 24.79% 27.78%
服服务
IDC 及其增
光环新网 未披露 54.85% 54.46% 56.70%
值服务
数据港 IDC 服务业 未披露 41.11% 37.60% 37.24%
机柜租用及
服务器托管 未披露 16.51% 10.56% 11.56%
服务
中联数据 其中：租赁
未披露 3.25% 5.52% 11.56%
模式
其中：合作
未披露 48.71% 35.94% -
共建模式
发行人 机柜租用 24.97% 23.37% 12.77% -4.07%
注：中联数据系创业板 IPO 在审企业，2020 年度数据为 2020 年 1-9 月数据，2020 年度数据
尚未披露
1-46
报告期期初，发行人通过租赁模式运营 IDC 业务占比较高，而租赁模式毛
利率普遍较低，例如：中联数据租赁模式的机柜租用服务毛利率由 11.56%逐渐
降低至 3.25%。租赁模式较低的毛利率降低了发行人整体的机柜租用毛利率水平。
与此同时，发行人自建机房尚处于客户导入期，机柜使用率不足，使得自建机房
收入相对较低，而自建机房需要计提折旧摊销等费用，自建机房毛利率较低，从
而使得 2018 年整体机柜租用毛利率为负值。
报告期内，随着自建数据中心数量及使用率逐渐增加，营业收入占比提升，
发行人机柜租用业务毛利率也逐渐提升。自建模式毛利率普遍较高，且随着机房
使用率提高，规模效应会逐渐显现，机房固定资产折旧、能耗支出等固定成本将
被摊薄，毛利率会逐渐提升。例如：数据港主要服务于大型互联网客户，成熟机
房使用率通常能达到 90%以上，2020 年度毛利率为 41.11%。因此，随着自建数
据中心数量及使用率逐渐增加，发行人整体机柜租用毛利率将稳步提升。
可比公司中，光环新网由于从事 IDC 业务时间较长、成熟自建机房规模及
占比较大，机房使用率较高，且光环新网主要提供零售 IDC 及相关增值服务，相
应毛利率较高。万国数据和世纪互联由于自身经营等原因整体机房使用率相对不
足（万国数据截至 2020 年 12 月 31 日机房使用率为 71.1%，世纪互联 2020 年的
月均机房使用率为 61.2%），导致毛利率相对较低。
报告期各期末，发行人机柜使用率为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%，
随着使用率提升毛利率也在稳步增长。发行人目前机柜租用毛利率与万国数据、
世纪互联不存在显著差异，与光环新网、数据港和中联数据的毛利率差异均存在
合理解释。
发行人本次募投项目达产后机柜使用率预测达到 90%，毛利率达到 42.93%，
该等毛利率预测与光环新网、数据港以及中联数据合作共建模式的毛利率不存在
显著差异，具备合理性。
（四）结合发行人报告期内机柜的实际上架率说明“机房机柜使用率达到
90%”的预测前提的合理性和谨慎性，并结合同行业可比公司及公司的竞争优劣
势等说明相关效益测算的合理性和谨慎性
1、发行人机柜使用率情况
1-47
（1）机柜使用率的影响因素
IDC 服务提供商的机柜使用率受机房区域、机房品质、投入运营时间、改扩
建计划、客户类型、客户自身上架计划等多方面因素的影响，因此不同 IDC 服务
商、不同机房的机柜使用率存在差异。具体来说：
1）机房区域：一线城市及周边地区的客户 IDC 需求旺盛，因此一线城市及
周边地区的数据中心使用率及签约率普遍较高；二三线城市及其他地区由于 IDC
需求相对较弱，因此机房使用率相对偏低。
2）机房品质：机房品质是客户选择具体机房的重要关注要素，机房品质取
决于机房设计及建设标准、基础设施及配套、网络环境、电力环境、安防措施等
多方面因素，整体而言机房品质越高、客户需求越好，机房使用率越高。
3）投入运营时间：IDC 服务商新机房建成后，通常需要一定的时间进行市
场推广、导入客户。一方面，由于机房关系服务器安全和稳定，部分客户出于安
全考虑会选择分批签约、分批上架。因此，IDC 服务商需要通过合作逐步建立信
任，客户订单签约普遍存在爬坡的过程。另一方面，客户签约 IDC 服务订单后，
客户服务器上架需要经过明确服务器数量及型号、空间划分及分配、服务器配置
及安装、网络系统配置、电力系统配置等多个步骤，因此即使客户签约后，仍需
要数月到 1 年不等的时间上架服务器。综上，新投入运营的机房使用率通常较
低，运营数年后的成熟机房使用率通常较高。
4）改扩建计划：机房的改扩建会直接影响机房使用率，机房扩容时可用机
柜数量增加，客户新增服务器尚未上架，机房使用率会随即下降。例如，机房使
用率 100%的某机房可用机柜数量为 1,000 个，若机柜数量扩容至 2,000 个，则机
房使用率随即下降至 50%；
5）客户类型：大型客户机柜需求量大、单次租赁机柜数量较多，机房以批
发型销售为主，若成功销售则机房使用率会快速增加；小型客户机柜需求量小、
单次租赁机柜数量较少，机房以零售型销售为主，若 IDC 服务商不能及时销售，
则机房使用率会相对较低；
6）客户自身上架计划：如果客户已经有明确的上架计划且要求全部服务器
1-48
尽快上架，则机房可以在数月内实现满架。如果客户要求服务器分批上架或只使
用机房中部分机柜，则机房需要在相对较长的时间内实现满架。
机房使用率是下游客户需求和 IDC 服务行业市场自由竞争的结果，除上述
因素外仍有诸多因素影响机房使用率，不同 IDC 服务商、不同机房的使用率存
在差异具备合理性。
（2）发行人报告期内机柜使用率
报告期内，发行人持续拓展互联网数据中心资源，通过自建及租赁机房增加
运维机柜数量。报告期各期末，发行人可用机柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、
17,412 个、17,583 个，机柜使用率为 54.68%、66.32%、63.80%、73.38%。
报告期初，发行人主要采用租赁模式开展 IDC 服务，租赁机房以及已有的
自建机房可用机柜规模普遍较小。报告期内，发行人通过收购、自建等方式拓展
机房资源，机房数量快速提升。由于 IDC 服务客户通常需要 3-4 年的客户导入
期，机房建成后使用率尚处于爬坡期，导致年末时点机柜使用率不足。2020 年以
来，随着北京德昇亦庄机房、廊坊讯云机房等大型互联网数据中心陆续上架客户
服务器，机房使用率得到了有效提升。
发行人 3-4 年客户导入期的预测是基于历史期间自身运营机房的运营情况、
同行业可比公司机房运营情况以及同行业可比公司募投项目预测情况等做出的
保守判断，具体分析请参见本问题回复“（四）/2、相关效益测算与同行业公司
对比情况/（2）机柜使用率预测的合理性”。
发行人北京及周边地区机房使用率整体处于较高水平，个别机房已实现超过
90%的使用率水平。随着客户服务器逐渐上架，机房使用率将进一步提升，发行
人更多运营机房将达到 90%以上的使用率水平。
（3）本次募投项目机柜使用率预测的合理性
本次募投项目与发行人历史期间运营的机房相比存在以下特点：
1）机房区域优越：本次募投项目位于河北省廊坊市固安县。固安县，地处
华北平原北部，京津保三角腹地，距离北京大兴国际机场直线距离约 13 公里，
具备良好的区域优势，可以服务于北京地区的客户；
1-49
2）机房品质较好：本次募投项目使用现代钢结构建筑，节能环保，机房工
程数据中心设计使用年限 50 年，整体耐火等级二级（消防控制室耐火等级为一
级），抗震设防烈度为 7 度，屋面防水等级一级。此外，本次机房配置 8KW 高
电机柜，具备良好的供电系统、制冷系统、消防系统等配套，机房品质较好，可
以满足大型客户的需求；
3）尚无改扩建计划：本次募投项目计划部署约 2,500 个机柜，发行人尚无
对该栋机房的改扩建计划，因此不存在因机房改扩建导致机柜使用率大幅降低的
预期；
4）面向大型客户：本次募投项目主要面向大型互联网客户，由于大型互联
网客户通常采用整租的采购模式，若服务器完全上满即可实现 100%的使用率。
整体而言，本次募投项目具备良好的销售前景，发行人预计达产后达到 90%
的使用率不存在实质性障碍。
机房使用率受多种因素影响必然存在差异，而发行人本次募投项目预测达产
后实现 90%的使用率，是针对该栋数据中心（即 A 栋）的谨慎预测，不代表发
行人所有运营机房的未来预测。发行人本次募投项目的使用率预测考虑了机房的
具体情况，具备合理性及谨慎性。
2、相关效益测算与同行业公司对比情况
（1）销售单价预测的合理性
由于机柜单价属于 IDC 服务商的商业机密，公开资料获取的权威统计信息
或通过上市公司公告的获取相关信息较少。公开信息中，光环新网 2019 年度不
同电量机柜的合同销售单价如下：
机柜电量 折合单机柜功率 合同单价（元/个/月）
10A-15A 2.2-3.3KW 3,880-6,666
16A-20A 3.5-4.4KW 5,945-8,800
21A-25A 4.6-5.5KW 6,300-10,833
26A-30A 5.7-6.6KW 7,600-8,110
60A 13.2KW 17,580
1-50
此外，部分可比公司募投项目中测算的机柜销售单价情况如下：
公司名称 募投项目 单机柜功率 合同单价（元/个/月）
2020 年“证通智慧光明云数据中
证通电子 5KW 8,000
心项目”
2020 年“南兴沙田绿色工业云数
南兴股份 4KW 5,600
据产业基地项目”
2018 年“张北榕泰云计算数据中
广东榕泰 5KW 8,000
心建设项目”
按照光环新网 3.5-4.4KW 单机柜售价 5,945-8,800 元/个/月，南兴股份 4KW
单机柜售价 5,600 元/个/月，简单测算 8KW 单机柜售价约为 11,200~16,000 元/个
/月。
因此，本次募投项目单机柜功率 8KW 折算成单机柜电量约为 36A，测算的
单价为 10,000 元/个/月。该预测的单机柜销售单价与光环新网及其他同行业公司
的销售单价不存在显著差异，预测价格具有合理性。
（2）机柜使用率预测的合理性
公开信息中，专业的第三方 IDC 服务提供商在北京及周边地区的主要机房
普遍在机柜使用率保持较高的水平，部分可比公司机房的机柜使用率情况如下：
公司-机房名称 启用时间 2016 2017 2018 2019 2020
2017 年下
北京-BJ2 - 14.85% 82.70% 93.40% 93.76%
半年
2019 年上
北京-BJ4 - - - 21.60% 44.58%
半年
2019 年上
北京-BJ5 - - - 72.06% 89.36%
半年
2019 年下
北京-BJ6 - - - 0.00% 74.22%
万国数 半年
据 2019 年下
北京-BJ9 - - - 97.38% 93.50%
半年
2018 年上
张北-ZB1 - - 81.55% 92.01% 94.89%
半年
2018 年下
张北-ZB2 - - 63.45% 93.09% 94.47%
半年
2018 年下
张北-ZB3 - - 43.97% 90.73% 94.64%
半年
1-51
2020 年上
张北-ZB4 - - - - 86.54%
半年
燕郊绿色云
计算基地二 2017 年 - 13.71% 71.97% 77.42% 78.94%
光环新 期
网 房山绿色云
计算基地一 2019 年 - - - 21.67% 28.61%
期项目
廊坊润泽信
2016 年 - 100% 97.44% 100% 100%
息港
北京马驹桥
中联数 2016 年 - 98.77% 98.14% 99.84% 100%
数据中心
据
北京马驹桥
二期数据中 2019 年 - - - 49.67% 90.16%
心
注：1、光环新网 2020 年使用率为截至 2020 年 11 月末数据；2、中联数据 2020 年使用率为
截至 2020 年 9 月末数据
根据前述，机房使用率受多方面因素影响，不同 IDC 服务商存在差异，即使
是同一家 IDC 服务商的不同机房也存在差异。具体来说：
1）万国数据：BJ4、BJ5 两个机房于 2019 年上半年同期投入使用，2020 年
使用率分别为 44.58%和 89.36%，存在差异；BJ6、BJ9 于 2019 年下半年同期投
入使用，2020 年使用率分别为 74.22%和 93.50%，存在差异。整体而言，由于万
国数据具备良好的市场推广能力和销售能力，大部分机房可以在 1-2 年内实现较
高的机房使用率。
2）光环新网：光环新网机房使用率公开披露信息有限，其中燕郊绿色云计
算基地二期于 2017 年投入使用，至 2020 年约 3 年时间机房使用率达到 78.94%，
仍未上满；房山绿色云计算基地一期项目于 2019 年投入使用，2020 年机房使用
率较低，仍处于客户导入期，2 个机房的使用率变化过程存在差异。
3）中联数据：廊坊润泽信息港、北京马驹桥数据中心属于中联数据租赁机
房，因机房属于成熟机房且中联数据已提前确定客户，所以机房使用率一开始就
保持高水平；北京马驹桥二期数据中心属于新建机房，且中联数据已提前确定客
户意向，服务器快速上架，因此在 1-2 年内实现较高的机房使用率。
此外，同行业可比公司募投项目机柜使用率预测中，效益测算中各年度的产
1-52
能利用率情况如下：
公司-项目名称-机房使用率 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
房山二期 37.50% 87.50% 100.00% 100.00%
嘉定二期 30.00% 70.00% 100.00% 100.00%
光环新网
燕郊三四期 12.50% 50.00% 87.50% 100.00%
长沙一期 18.75% 50.00% 93.75% 100.00%
JN13-B 19.44% 69.03% 95.00% 95.00%
数据港 ZH13-A 19.44% 69.03% 95.00% 95.00%
云创互通 10.99% 61.51% 95.00% 95.00%
宝之云 IDC 四期 90.00% 99.00% 100.00% 100.00%
宝信软件
宝之云 IDC 三期 60.00% 95.00% 100.00% 100.00%
发行人 本次募投项目 50.00% 70.00% 90.00% 90.00%
同行业可比公司中环北京地区的实际运维机房普遍具有较高的机柜使用率，
且募投项目预测中通常采用不同的预测导入期，客户导入后机柜使用率可以达到
95%或 100%。具体来说，光环新网采用 3-4 年的预测导入期，数据港采用 3 年
的预测导入期，宝信软件采用 2 年的预测导入期，且第 1 年预测使用率达到较高
水平。本次预测采用 3 年导入期，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
由于机房使用率受机房所在区域、客户签约情况及客户自身上架计划等因素
影响，不同机房的使用率变化情况存在差异。如果客户已经有明确的上架计划且
要求全部服务器尽快上架，则机房可以在数月内实现满架。如果客户要求服务器
分批上架或只使用机房中部分机柜，则机房需要在相对较长的时间内实现满架。
但是整体而言，根据发行人历史期间的经营情况预测使用 3 年时间导入客户、实
现 90%的使用率具备谨慎性及合理性。
（3）成本预测的合理性
发行人募投项目达产后各项成本占营业收入的比例与同行业可比公司对比
如下：
成本项目 光环新网 数据港 发行人
1-53
2020 年募投项目-“房山 2020 年募投项目-云创互通云 本次募投项目达产后
二期”等项目 计算数据中心项目 平均值
直接人工 1.19% 6.58% 1.74%
折旧摊销 18.08% 23.09% 16.52%
能耗支出 34.84% 36.02% 39.09%
注：1、数据港 JN13-B、ZH13-A 项目无能耗支出，不具有可比性；2、宝信软件未披露成本
项目的具体构成金额及占比
本次募投项目达产后人工成本占收入比例较小，主要系数据中心设计标准提
高，项目故障冗余度增加，日常运营维护人员需求数量较少。数据港人工成本预
测占比较高主要系项目建设地点位于北京市房山区，采用了更高的人均工资的假
设条件。
本次募投项目能耗支出占营业收入的比例较高，主要由于发行人预计了较高
的单机柜运营用电系数，预测相对谨慎，但相较于可比公司不存在显著差异。
本次募投项目折旧摊销占营业收入的比例与光环新网不存在显著差异。数据
港折旧摊销占比较高主要系项目租赁物业，其购置的机电设备均按 10 年折旧。
发行人除购置机电设备外还需自建物业，自建物业按 20 年折旧，因此各年折旧
费用较低。
因此，本次募投项目成本预测具有合理性。
（4）毛利率预测的合理性
发行人募投项目毛利率预测与同行业可比公司对比如下：
公司-项目名称-预测毛利率 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
房山二期 32.95% 38.13% 40.86% 40.86%
嘉定二期 41.87% 35.70% 44.10% 44.10%
光环新网
燕郊三四期 18.70% 35.30% 42.19% 44.65%
长沙一期 31.45% 34.84% 43.54% 44.74%
JN13-B -133.97% 28.42% 47.23% 46.40%
数据港 ZH13-A -42.90% 28.01% 46.93% 46.10%
云创互通 -240.78% 11.08% 30.26% 30.03%
1-54
发行人 本次募投项目 29.93% 37.89% 42.93% 42.86%
注：宝信软件未披露毛利率测算信息
本次募投项目运营初期毛利率较低，主要由于数据中心楼宇建设完工，楼宇
机电、消防等公用设施投入使用，资产折旧金额较大，而机柜使用率仍处于攀升
阶段，基础电费金额较高，尚未形成规模效应；随着机柜销售进度的增加，毛利
率呈逐年上升趋势。
本次募投项目的毛利率预测与同行业公司具有可比性，行业内 IDC 企业普
遍需要 3-4 年时间导入客户实现满架，项目达产后可以实现 40%-46%的毛利率
水平。数据港云创互通由于是租赁物业需要额外支付租赁费用，预测毛利率相对
较低。因此，本次募投项目毛利率预测具有合理性。
（5）回报周期和收益率预测的合理性
发行人本次募投项目回报周期和收益率预测与同行业可比公司对比如下：
公司名称 项目名称 投资回收期（年） 内部收益率
房山二期 8.40 14.07%
嘉定二期 8.05 12.01%
光环新网
燕郊三四期 8.76 13.74%
长沙一期 7.92 13.80%
JN13-B 云计算数据中心项目 7.02 10.09%
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 7.18 10.03%
云创互通云计算数据中心项目 7.16 10.15%
宝之云 IDC 四期项目 6.51 18.54%
宝信软件
宝之云 IDC 三期项目 5.64 18.55%
发行人 本次募投项目 6.53 13.05%
整体而言，发行人本次募投项目的投资回收期及内部收益率与同行业可比公
司不存在显著差异。发行人本次募投项目主要面向大型互联网客户，销售周期较
短且未来现金流入较为稳定，因此投资回收期相对较短、内部收益率处于合理水
平。
1-55
可比公司中，光环新网募投项目属于零售型 IDC，存在相对较长的销售周期，
因此预测的投资回收期较长。由于光环新网具备一定的市场地位和品牌效应，面
对零售型客户议价能力更强，导致预测的内部收益率较高。数据港面向的大型互
联网客户议价能力较强，募投项目预测的内部收益率水平较低、投资回收期较长；
宝信软件募投项目预测时间较早（2015、2016 年），机房资源相对稀缺，因此预
测的投资回收期相对较短、内部收益率较高。
综上，发行人本次募投项目相关效益测算与同行业可比公司不存在显著差异，
具备合理性和谨慎性。
（五）结合本次募投项目的大额资本性支出计划及未来预计新增固定资产折
旧情况，定量分析对发行人未来盈利能力的影响
本项目计划总投资 57,293.28 万元，公司拟投入募集资金金额 46,000.00 万
元。具体构成如下：
单位：万元
拟使用募集资金 投资金额
序号 名称 投资金额
投入 占比
1 土建工程 5,000.00 - 8.73%
2 机房设计、装修工程费 7,700.00 7,700.00 13.44%
3 硬件设备购置费 43,469.88 38,300.00 75.87%
4 预备费 561.70 - 0.98%
5 铺底流动资金 561.70 - 0.98%
合计 57,293.28 46,000.00 100.00%
本次募投项目的大额资本性支出包括土建工程、机房设计、装修工程费以及
硬件设备购置费，三者合计金额为 56,169.88 万元。
本次募投项目投建后，根据前述折旧政策预测每年将新增固定资产折旧
4,207.99 万元。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据
中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响。
因此，假设本次募投项目完全未出租，则新增固定资产折旧将每年减少发行
人利润总额 4,207.99 万元；假设机房使用率达到 15%，募投项目预计可以实现营
业收入 4,245.28 万元，可以基本覆盖固定资产折旧的负面影响；假设项目实现更
1-56
高的机房使用率，则本次募投项目的营业收入可以覆盖固定资产折旧且产生正向
经济效益。
（六）本次补充流动资金规模，并说明是否与现有资产、业务规模相匹配，
补充说明流动资金规模测算的依据及过程
发行人拟使用募集资金 19,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，
其中 6,094.68 万元拟用于补充流动资金，12,905.32 万元拟用于偿还银行贷款。
发行人流动资金规模测算如下：
1、测算方法
补充流动资金的测算以公司 2021 年至 2023 年营业收入的估算为基础，按照
收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而测
算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算假设及参数确定依据
1）以 2020 年为基础，假设 2020-2023 年营业收入保持 30.44%的增长率（2017
年至 2020 年营业收入复合增长率为 30.44%），测算 2020 年至 2023 年营业收
入。
2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款
项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经
营性流动负债测算指标。2020 年-2023 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经
营性流动负债/营业收入的比例与 2020 年的比例相同。
3）流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债。
4）流动资金需求量=2023 年度预计数—2020 年度实际数。
3、测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量测算如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年度
项目 2020 年/2020 年末
/2021 年 /2022 年 /2023 年 预计数-
1-57
末（预 末（预 末（预 2020 年度
金额 占比
计） 计） 计） 实际数
营业收入 84,053.69 100.00% 109,641.28 143,018.24 186,555.79 102,502.09
应收票据及应
24,803.76 29.51% 32,354.51 42,203.86 55,051.54 30,247.78
收账款
预付款项 7,670.96 9.13% 10,006.15 13,052.22 17,025.57 9,354.61
存货 65.37 0.08% 85.27 111.23 145.09 79.72
经营性流动资
32,540.09 38.71% 42,445.94 55,367.31 72,222.20 39,682.11
产合计
应付票据及应
25,281.03 30.08% 32,977.08 43,015.94 56,110.84 30,829.80
付账款
预收款项 - - - - - -
经营性流动负
25,281.03 30.08% 32,977.08 43,015.94 56,110.84 30,829.80
债合计
流动资金占用
7,259.06 8.64% 9,468.86 12,351.37 16,111.36 8,852.30
额
根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2021 年-2023 年公司的流
动资金需求合计为 8,852.30 万元，高于本次拟用于补充流动资金的金额。除上述
测算的资金需求外，公司目前持有的货币资金还需支付员工薪酬、日常经营活动
产生的各项费用、以及公司机房项目建设的资金投入等，公司货币资金在考虑相
关用款安排后存在一定的资金缺口。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司在建项目包括新一代云计算和人工智能产业
园、南沙 5G 数字智慧产业园等多个数据中心，其中新一代云计算和人工智能产
业园总投资不超过 40.00 亿元人民币、南沙 5G 数字智慧产业园总投资约为 17.50
亿元人民币，上述项目未来预计需要投入较多的资金。因此，为了保障上述项目
的有序实施，公司需要储备一定的资金。
综上所述，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额合计
19,000.00 万元，既能在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力和偿还银
行借款压力，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
本次募集资金拟用于补充流动资金不属于资本性支出，均以募集资金投入。
（七）本次偿还银行贷款的金额，偿还公司债务的明细（融资机构、借款主
体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银
1-58
行或其他金融机构提前还款的同意函
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期借款本金为 61,702.20 万元，具体明细
如下：
借款 借款本金
融资机构 借款起始日 借款到期日 款项用途
主体 （万元）
奥飞 交通银行股份有限公
1,000.00 2020/4/29 2021/4/27 日常经营周转
数据 司广东省分行
奥飞 交通银行股份有限公
5,000.00 2020/5/13 2021/5/13 日常经营周转
数据 司广东省分行
上海浦东发展银行股
奥飞
份有限公司广州白云 2,195.00 2020/7/28 2021/7/27 日常经营周转
数据
支行
上海浦东发展银行股
奥飞
份有限公司广州白云 3,744.51 2020/7/6 2021/7/5 日常经营周转
数据
支行
上海浦东发展银行股
奥飞
份有限公司广州白云 729.92 2021/2/20 2021/12/20 日常经营周转
数据
支行
上海浦东发展银行股
奥飞
份有限公司广州白云 2,000.00 2021/3/4 2021/12/20 日常经营周转
数据
支行
奥飞 广发银行股份有限公
2,000.00 2020/7/24 2021/7/23 日常经营周转
数据 司广州龙洞支行
奥飞 广发银行股份有限公
1,000.00 2020/12/11 2021/12/10 日常经营周转
数据 司广州龙洞支行
奥飞 中信银行股份有限公
4,000.00 2020/7/15 2021/7/15 日常经营周转
数据 司广州番禺支行
奥飞 广州银行股份有限公
1,248.21 2020/9/23 2021/7/10 日常经营周转
数据 司番禺支行
奥飞 广州银行股份有限公
205.31 2020/9/28 2021/7/10 日常经营周转
数据 司番禺支行
奥飞 广州银行股份有限公
1,400.00 2020/10/10 2021/7/10 日常经营周转
数据 司番禺支行
奥飞 广州银行股份有限公
1,051.80 2020/12/9 2021/7/10 日常经营周转
数据 司番禺支行
中国工商银行股份有
奥飞
限公司广州庙前直街 2,733.88 2021/3/5 2022/3/5 日常经营周转
数据
支行
奥飞 招商银行股份有限公
726.91 2020/6/24 2021/5/28 日常经营周转
数据 司广州分行
奥飞 招商银行股份有限公
500.00 2020/8/12 2021/7/14 日常经营周转
数据 司广州分行
奥飞 招商银行股份有限公
1,500.00 2020/8/24 2021/7/14 日常经营周转
数据 司广州分行
奥飞 招商银行股份有限公
300.00 2020/9/9 2021/7/14 日常经营周转
数据 司广州分行
奥飞 中国民生银行股份有
6,000.00 2020/6/15 2021/5/28 日常经营周转
数据 限公司中山支行
奥飞 中信银行股份有限公
600.00 2020/9/1 2021/7/14 日常经营周转
数据 司广州桥南支行
奥飞 中信银行股份有限公
1,500.00 2020/9/2 2021/7/14 日常经营周转
数据 司广州桥南支行
奥飞 兴业银行股份有限公
2,000.00 2020/9/18 2021/9/18 日常经营周转
数据 司广州番禺支行
1-59
借款 借款本金
融资机构 借款起始日 借款到期日 款项用途
主体 （万元）
奥飞 兴业银行股份有限公
2,000.00 2021/1/11 2021/9/18 日常经营周转
数据 司广州番禺支行
奥飞 兴业银行股份有限公
1,000.00 2021/1/11 2021/9/21 日常经营周转
数据 司广州番禺支行
奥维 招商银行股份有限公
200.00 2020/4/26 2021/4/20 日常经营周转
信息 司广州高新支行
奥维 招商银行股份有限公
1,000.00 2020/6/29 2021/6/28 日常经营周转
信息 司广州高新支行
奥维 招商银行股份有限公
1,000.00 2020/7/2 2021/6/28 日常经营周转
信息 司广州高新支行
奥维 招商银行股份有限公
3,000.00 2020/8/25 2021/7/21 日常经营周转
信息 司广州高新支行
奥维 平安银行股份有限公
1,000.00 2020/9/22 2021/8/20 日常经营周转
信息 司广州分行
奥维 平安银行股份有限公
2,844.44 2020/9/24 2021/9/21 日常经营周转
信息 司广州分行
奥维 平安银行股份有限公
2,000.00 2020/10/19 2021/9/7 日常经营周转
信息 司广州分行
奥维 平安银行股份有限公
1,000.00 2020/10/19 2021/10/14 日常经营周转
信息 司广州分行
奥维 平安银行股份有限公
2,000.00 2020/8/28 2021/8/20 日常经营周转
信息 司广州分行
北京 兴业银行股份有限公
2,022.22 2021/1/11 2021/11/16 日常经营周转
云基 司广州番禺支行
昊盈 平安银行股份有限公
200.00 2021/1/11 2021/9/9 日常经营周转
科技 司广州分行
昊盈 平安银行股份有限公
1,000.00 2020/9/9 2021/9/9 日常经营周转
科技 司广州分行
合计 - 61,702.20 - - -
发行人拟使用募集资金偿还银行贷款 12,905.32 万元，具体明细如下：
借款 借款本金 拟使用募集资金偿
融资机构 借款起始日 借款到期日
主体 （万元） 还金额（万元）
奥飞 交 通 银 行股 份 有限 公
5,000.00 5,000.00 2020/5/13 2021/5/13
数据 司广东省分行
奥飞 广 发 银 行股 份 有限 公
2,000.00 2,000.00 2020/7/24 2021/7/23
数据 司广州龙洞支行
奥飞 中 信 银 行股 份 有限 公
4,000.00 2,000.00 2020/7/15 2021/7/15
数据 司广州番禺支行
奥飞 广 州 银 行股 份 有限 公
1,248.21 1,248.21 2020/9/23 2021/7/10
数据 司番禺支行
奥飞 广 州 银 行股 份 有限 公
205.31 205.31 2020/9/28 2021/7/10
数据 司番禺支行
奥飞 广 州 银 行股 份 有限 公
1,400.00 1,400.00 2020/10/10 2021/7/10
数据 司番禺支行
奥飞 广 州 银 行股 份 有限 公
1,051.80 1,051.80 2020/12/9 2021/7/10
数据 司番禺支行
合计 - 14,905.32 12,905.32 - -
公司在募集资金到位后，将根据债务到期情况及自身的资金情况偿还相关债
务或置换本次发行相关董事会后已偿还的款项。公司不存在提前还款或逾期还款
1-60
的情况，偿还债务后剩余部分将用于补充流动资金。
（八）补充披露（2）（5）中涉及事项相关风险
针对问题（2）中涉及事项，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、
本次募集资金投资项目的风险/（三）募投项目的产能消化风险”中补充披露如
下：
“（三）募投项目的产能消化风险
本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”计划建
设 2,500 个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。本次募投项目
效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现客
户服务器上架并产生效益。公司将通过向客户出租机柜以消化产能，如果公司未
能找到下游客户、客户机柜需求数量不足或者与签约客户的合作发生变化，亦或
者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，
公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。由于客户实际需求的机柜数量和
本次募投项目新建的机柜数量可能存在差距，如果本次募投项目的销售进度无
法达到预期进度，未来使用率也面临不足的风险，可能导致公司面临较大的资金
压力，净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低甚至投资亏损的风险。”
针对问题（5）中涉及事项，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/五、
本次募集资金投资项目的风险/（二）新增固定资产折旧风险”中补充披露如下：
“（二）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由
于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、
摊销费用也会有较大幅度增加。
本次募投项目投建后，根据假设折旧政策预测每年将新增固定资产折旧
4,207.99 万元。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数
据中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面
影响。
在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风
1-61
险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人进行了如下核查：
1、查阅新一代云计算和人工智能产业园固定资产投资备案证、上市公司公
告，向发行人管理层了解项目投资规模及资金缺口解决措施；查阅发行人 2021
年第一季度财务报表及固安聚龙并购贷款合同；查阅本次募投项目可研报告及项
目投资台账，了解建设的进度安排及投资进度；
2、查阅发行人目前已有及在建机房的情况统计表，了解功率、数量、地点、
目标客户、使用率等相关信息；查询行业研究报告、下游客户需求资讯、同行业
可比公司发展情况，了解行业需求及竞争态势；向发行人管理层了解项目订单情
况及消化措施，查阅客户合作意向书；
3、查阅本次募投项目可研报告及 2019 年定增审核过程中关于前次募投项目
的相关问询回复，分析本次效益测算的合理性及与前次募投项目相当的原因；查
阅发行人目前已有机房的情况统计表、报告期内定期报告中管理层讨论与分析、
募集资金使用情况说明，向发行人管理层了解报告期内毛利率较低的原因；
4、查阅发行人目前已有机房的情况统计表了解使用率情况；查阅同行业可
比公司机柜价格、机房使用率、再融资审核过程中关于募投项目效益测算的相关
问询回复，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
5、查阅本次募投项目可研报告，了解资本性支出计划及新增固定资产折旧
的具体金额及影响；
6、查阅发行人 2020 年度审计报告，根据流动资金测算相关科目的余额情况
及假设测算流动资产需求规模，向发行人管理层了解流动资金的使用需求；
7、查阅发行人银行借款的明细台账及相关合同，了解银行借款的相关信息，
向发行人管理层了解偿还银行借款的具体计划。
会计师进行了如下核查：
1-62
1、查阅本次募投项目可研报告及 2019 年定增审核过程中关于前次募投项目
的相关问询回复，分析本次效益测算的合理性及与前次募投项目相当的原因；查
阅发行人目前已有机房的情况统计表、报告期内定期报告中管理层讨论与分析、
募集资金使用情况说明，向发行人管理层了解报告期内毛利率较低的原因；
2、查阅发行人目前已有机房的情况统计表了解使用率情况；查阅同行业可
比公司机柜价格、机房使用率、再融资审核过程中关于募投项目效益测算的相关
问询回复，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
3、查阅本次募投项目可研报告，了解资本性支出计划及新增固定资产折旧
的具体金额及影响；
4、查阅发行人 2020 年度审计报告，根据流动资金测算相关科目的余额情况
及假设测算流动资产需求规模，向发行人管理层了解流动资金的使用需求；
5、查阅发行人银行借款的明细台账及相关合同，了解银行借款的相关信息，
向发行人管理层了解偿还银行借款的具体计划。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、新一代云计算和人工智能产业园总投资不超过 40.00 亿元人民币，发行
人将通过自有盈余资金留存及外部融资的方式获取资金；本次募投项目预计建设
期 1.5 年，截至目前发行人已使用自有资金投入前期建设，对于尚需投入的资金，
发行人拟使用本次募集资金进行投入；
2、数据中心市场容量近年来持续扩大且保持较高增速、下游客户需求较为
旺盛、同行业可比公司近年来加快机房资源布局。公司目前在北京及周边地区已
拥有多个数据中心，且机柜使用率较高，为抢占行业优势资源，本次产能扩张具
备必要性及合理性；本次募投项目拟建设数据中心的销售对象是特定的大型互联
网企业，发行在项目投资建设过程中会提前与潜在客户沟通、摸底合作意向，预
计新增产能消化风险较小；
3、报告期内，由于发行人机柜租用服务逐渐由租赁模式转变为自建模式、
部分自建机房尚处于客户导入期等多种原因，机柜租用服务毛利率整体较低。随
1-63
着公司自建机房的规模及使用率稳步提升，机柜租用服务的收入及毛利率将稳步
提升；前次募投项目机房位置与本次募投项目接近，且前次募投项目同属为大型
互联网客户提供机柜租用服务，因此前次募投项目的毛利率预测与本次募投项目
具有较强的可比性；
4、由于发行人北京及周边地区机房使用率整体处于较高水平，因此发行人
预测机房机柜使用率达到 90%具备合理性及谨慎性。发行人本次募投项目在销
售单价、机柜使用率、成本预测、毛利率预测、回报周期和收益率预测等相关效
益测算与同行业可比公司不存在显著差异，具备合理性和谨慎性；
5、由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据中心未
成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响。假设
项目实现一定的机房使用率，则本次募投项目的营业收入可以覆盖固定资产折旧
且产生正向经济效益；
6、发行人拟使用募集资金 6,094.68 万元用于补充流动资金，可以缓解公司
未来生产经营的资金压力，也能为公司未来的业务发展提供流动资金保障，流动
资产规模测算与现有资产、业务规模相匹配；
7、发行人拟使用募集资金 12,905.32 万元用于偿还银行贷款。发行人将在募
集资金到位后，根据届时公司债务情况分配募集资金使用，部分资金将用于偿还
银行贷款或置换本次发行相关董事会后已偿还的款项，不存在提前还款或逾期还
款的情况。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，由于发行人机柜租用服务逐渐由租赁模式转变为自建模式、
部分自建机房尚处于客户导入期等多种原因，机柜租用服务毛利率整体较低。随
着公司自建机房的规模及使用率稳步提升，机柜租用服务的收入及毛利率将稳步
提升；前次募投项目机房位置与本次募投项目接近，且前次募投项目同属为大型
互联网客户提供机柜租用服务，因此前次募投项目的毛利率预测与本次募投项目
具有较强的可比性；
2、由于发行人北京及周边地区机房使用率整体处于较高水平，因此发行人
1-64
预测机房机柜使用率达到 90%具备合理性及谨慎性。发行人本次募投项目在销
售单价、机柜使用率、成本预测、毛利率预测、回报周期和收益率预测等相关效
益测算与同行业可比公司不存在显著差异，具备合理性和谨慎性；
3、由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据中心未
成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响。假设
项目实现一定的机房使用率，则本次募投项目的营业收入可以覆盖固定资产折旧
且产生正向经济效益；
4、发行人拟使用募集资金 6,094.68 万元用于补充流动资金，可以缓解公司
未来生产经营的资金压力和偿还银行借款压力，也能为公司未来的业务发展提供
流动资金保障，流动资产规模测算与现有资产、业务规模相匹配；
5、发行人拟使用募集资金 12,905.32 万元用于偿还银行贷款。发行人将在募
集资金到位后，根据届时公司债务情况分配募集资金使用，部分资金将用于偿还
银行贷款或置换已偿还的款项，不存在提前还款或逾期还款的情况。
1-65
问题 3
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 13.01 亿元，流动负债合计 11.19
亿元，其中应付票据及应付账款合计 2.53 亿元，一年内到期的非流动负债
8,578.54 万元，短期借款 6.11 亿元，短期借款同比增长 126.03%。资产负债率为
55.77%，流动比率为 0.62。
请发行人补充说明:（1）报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理
性；是否存在偿债能力不足和流动性不足的风险；（2）详细列示截至目前全部
短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能债务（如有）各年度到期情况、
已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，申请人自 2018 年以来是否存在
延迟支付本息的情况、原因及处理结果；（3）截至本告知函回复日，公司累计
债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
规定；（4）测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债
券一年的利息；（5）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，
是否构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分。
请发行人充分披露（1）（5）事项相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明
确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理性；是否存在偿债
能力不足和流动性不足的风险
1、报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理性
报告期各期末，发行人短期借款分别为 23,359.51 万元、27,020.98 万元、
61,074.33 万元和 61,197.50 万元，其中 2020 年末较 2019 年末短期借款增加
34,053.35 万元，2020 年末短期借款增长较快。发行人是一家从事互联网数据中
心（Internet Data Center，IDC）运营的互联网综合服务提供商，自建数据中心属
于相对重资产投入型业务，对于资金的需求量较大。报告期各期末，发行人短期
1-66
借款及可用机柜数量增长情况如下：
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款（万元） 61,197.50 61,074.33 27,020.98 23,359.51
短期借款较上一期末环比增速（%） 0.20% 126.03% 15.67% /
可用机柜数量（个） 17,583 17,412 8,572 3,852
可用机柜数量较上一期末环比增速（%） 0.98% 103.13% 122.53% /
注：公司于 2018 年首次公开发行股票并在创业板上市；2019 年短期借款增速较低，当期资
金其他主要来源为 2018 年首次公开发行上市筹集资金及当期增加的部分长期借款。
截至 2020 年末公司短期借款增长较快主要为当期数据中心机房建设加快、
投入增加，以及基于业务发展而进行的收购公司资金支付增加所致。
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款同比变动金额 123.17 34,053.35 3,661.47 23,359.51
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
固定资产购置同比变动金额 / 8,755.42 -2,122.05 2,906.69
重要在建工程项目增加同比变动金额 / 22,007.72 29,965.79 -3,955.48
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
/ 17,584.16 16,741.64 -
同比变动金额
小计 / 48,347.30 44,585.38 -1,048.80
注：公司 2019 年短期借款增加较少，当期资金其他主要来源为 2018 年首次公开发行上市筹
集资金及当期增加的部分长期借款；2020 年短期借款增加不足以满足资金需求下的其他主
要来源为当期向特定对象发行股票上市筹集资金及当期增加的部分长期借款。
（1）数据中心机房建设投入 方面，发行人是一家从事互联网数据中心
（Internet Data Center，IDC）运营的互联网综合服务提供商，自建数据中心属于
相对重资产投入型业务，对于资金的需求量较大。报告期各期末，发行人可用机
柜数量分别为 3,852 个、8,572 个、17,412 个、17,583 个，2020 年末发行人可用
机柜数量由 2019 年末的 8,572 个增加至 17,412 个，机房建设加快，主要为公司
自建廊坊讯云数据中心等数据中心；公司 2020 年重要在建工程项目当期增加金
额较 2019 年同比增加 22,007.72 万元，2020 年固定资产购置金额较 2019 年同比
增加 8,755.42 万元，合计 30,763.14 万元，并使得当年度相关借款快速增长。
（2）收购公司资金支付方面，发行人本期新增收购上海永丽及固安聚龙两家
公司也占用了发行人较多的自有资金，其中 2020 年 6 月收购上海永丽 100.00%
股权的交易作价为 25,000 万元，2020 年度已支付金额为 21,250.00 万元；2020 年
1-67
8 月收购固安聚龙 100.00%股权的交易作价为 18,959 万元，2020 年度已支付金
额为 13,271.30 万元，上述新增收购于 2020 年度合计支付金额为 34,521.30 万元；
公司上一年度 2019 年主要北京德昇，对应支付金额为 11,955.60 万元，进而 2020
年收购公司资金支付金额明显增加。且发行人在收购上海永丽及固安聚龙之前，
发行人尚无较多的房产土地等可用于长期融资的抵押物。因此，为了满足相关资
金需求，发行人本期新增较多短期借款。
其中，发行人收购上海永丽主要着眼于其拥有的约 5.3 万平方米土地，该地
块位于上海市浦东新区航头镇，近年来发行人自建数据中心主要布局在一线及周
边城市以及部分战略节点城市，公司通过收购上海永丽以在上海地区进行业务布
局，进一步扩大业务规模。发行人收购固安聚龙主要着眼于其拥有的约 9.3 万平
方米土地，该地块位于河北省廊坊市固安县，地理位置较为优越，将为公司在北
京市及周边扩大业务范围奠定良好基础。
在收购固安聚龙及上海永丽之后，发行人在获得新增土地及房产等资产的情
况下将逐步减少短期融资占比，换之以土地及房产抵押等长期融资方式以降低短
期借款比例，降低短期偿债压力。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期借款本金
余额为 61,702.20 万元，明细情况参见本次审核问询函回复“问题 2/（七）本次
偿还银行贷款的金额，偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款
起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行或其他金融机
构提前还款的同意函”。
2、是否存在偿债能力不足和流动性不足的风险
报告期各期末，发行人与同行业可比公司资产负债率指标情况如下：
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
公司名称
日 日 日 日
万国数据 54.42% 53.43% 63.94% 73.56%
世纪互联 64.62% 64.40% 63.35% 51.90%
光环新网 30.67% 31.71% 31.78% 34.09%
数据港 64.97% 62.28% 70.51% 62.11%
中联数据 尚未披露 尚未披露 34.93% 25.14%
1-68
行业平均 53.67% 52.96% 52.90% 49.36%
奥飞数据 61.84% 55.77% 57.79% 47.15%
注：截至本回复出具日，可比公司中联数据为深圳证券交易所首次公开发行并上市在审公司，
暂未公布 2020 年度财务报告及 2021 年一季度财务报告。资产负债率均为合并口径数据。
报告期内，公司资产负债率整体呈上升趋势，且与同行业可比公司平均水平
相比略高，主要原因为公司自建机房建设加快以及通过并购数据中心来拓展业务，
使得对外融资规模扩大，资产负债率有所提高。
发行人与贷款银行合作情况良好，借款本息均能按期支付，不存在逾期借款
情况。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人流动性资产情况及最近各年度经营性现金
流情况如下：
流动性资产项目 截至 2021 年 3 月 31 日余额（万元）
库存现金 41.11
银行存款 10,699.64
其他货币资金 10,324.14
合计 21,064.88
2018 年度经营性现金流量净额 -6,168.93
2019 年度经营性现金流量净额 13,646.20
2020 年度经营性现金流量净额 19,352.52
2021 年第一季度经营性现金流量净额 5,379.15
在收购上海永丽及固安聚龙之前，发行人由于缺乏用以长期筹资的房产及土
地等资产，因此较多采取短期借款等短期筹资的方式。在收购上海永丽及固安聚
龙并获得了房产及土地之后，发行人将持续优化负债结构，降低短期负债占比。
同时，发行人经营性现金流情况良好，最近三年经营性现金流量净额不断增
加，伴随短期借款占比的降低，公司经营性现金流能够有效抵消短期偿债压力，
进一步降低流动性风险。
针对相关风险，发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（三）
偿债能力和流动性不足的风险”中充分揭示披露相关风险。
（二）详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可
1-69
能债务（如有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，
申请人自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果
截至 2020 年末，公司短期借款、长期借款（含一年以内到期的长期借款）、
应付票据、长期应付款-应付融资租赁款（含一年以内到期的应付融资租赁款）余
额分别为 61,074.33 万元、43,943.63 万元、13,419.38 万元、5,303.34 万元。
截至 2021 年 3 月末，上述负债存续情况如下：
1、短期借款存续情况
到期时间 到期金额（万元） 偿还情况 未到期偿债资金来源
2021 年 1-3 月 7,323.26 已偿还 —
2021 年 4-12 月 53,751.08 未到期未偿还 自有资金及募集资金
合计 61,074.33
2、长期借款（含 1 年以内到期的长期借款）存续情况
到期时间 到期金额（万元） 偿还情况 未到期偿债资金来源
2021 年 1-3 月 2,317.31 已偿还 —
2021 年 4-12 月 3,670.00 未到期未偿还 自有资金
2022 年 10,550.00 未到期未偿还 自有资金
2023 年 12,520.00 未到期未偿还 自有资金
2024 年 14,084.00 未到期未偿还 自有资金
2025 年 3,000.00 未到期未偿还 自有资金
合计 46,141.31
3、应付票据存续情况
到期时间 到期金额（万元） 偿还情况 未到期偿债资金来源
2021 年 1-3 月 6,046.29 已偿还 —
2021 年 4-12 月 7,373.09 未到期未偿还 自有资金
合计 13,419.38
4、长期应付款-应付融资租赁款存续情况
1-70
到期时间 到期金额（万元） 偿还情况 未到期偿债资金来源
2021 年 1-3 月 - 已偿还 —
2021 年 4-12 月 2,500.00 未到期未偿还 自有资金
2022 年 2,552.44 未到期未偿还 自有资金
合计 5,052.44
截至本回复出具日，公司已按时偿还所有已到期的短期借款及长期借款本金
及利息，并已如期兑付所有已到期应付票据，公司自 2018 年以来不存在延迟支
付本息的情况。公司自有资金充足，同时，本次发行可转债募集资金中 1.9 亿元
用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金到位后公司自有资金将进一步增加，
公司将根据债务到期情况及自身的资金安排偿还相关债务。
（三）截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定
如下：
“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量水平，对此应如何把握？
答：（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益
类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，
以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券
余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。（三）上市公司应结合
所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响
及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
截至本回复出具日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，具体如下：
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本回复出具日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其子公司不存在
1-71
已获准未发行的债务融资工具。
截至 2020 年 12 月末和 2021 年 3 月末，公司净资产分别为 130,060.03 万元
和 132,891.69 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元）。本次发行完成后，按发行上
限测算，预计公司累计债券余额为 65,000.00 万元，占 2020 年 12 月末和 2021 年
3 月末公司净资产的比例分别为 49.98%和 48.91%，未超过 50%。
因此，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
2、公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息
（1）本次可转换公司债券需要支付的利息测算
根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按
上市日期口径）的 204 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相
关的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.38% 0.60% 0.10%
第二年 0.62% 0.80% 0.20%
第三年 1.02% 2.50% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.08% 3.80% 1.45%
第六年 2.50% 5.00% 1.75%
假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为上限
65,000.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据
本次发行方案存续期内利息支付的测算结果如下：
单位：万元
发行人本次可转换公司债券利息支付测算
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 247.00 390.00 65.00
1-72
发行人本次可转换公司债券利息支付测算
时间
平均值 最高值 最低值
第二年 403.00 520.00 130.00
第三年 663.00 1,625.00 195.00
第四年 1,014.00 1,950.00 520.00
第五年 1,352.00 2,470.00 942.50
第六年 1,625.00 3,250.00 1,137.50
（2）公司现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付提供保障
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司的现金流量水平情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,379.15 19,352.52 13,646.20 -6,168.93
投资活动产生的现金流量净额 -36,496.22 -106,455.37 -55,639.07 -23,774.51
筹资活动产生的现金流量净额 29,531.69 93,942.08 26,001.27 48,670.77
期末现金及现金等价物余额 10,365.24 11,950.16 5,484.18 21,415.70
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司持续盈利，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万
元和 5,379.15 万元；其中 2018 年公司的经营活动产生的现金流量净额为负，2019
年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额逐年向好。最近三年，公司销售商
品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 105.22%、75.15%和 109.98%，总
体呈稳定趋势，公司主营业务与现金流入较为匹配，公司获取现金的能力稳步提
升，能够保证公司具有良好的偿债能力，公司未来具有足够的经营活动现金流量
来保证当期可转换公司债券的偿付。
按照本次可转换公司债券发行方案，公司将于可转换公司债券到期时归还所
有未转股的债券本金和最后一年利息。根据上述可转换公司债券利息测算情况，
本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小，对公司现金流影响较
小，预计不会给公司带来较大的偿还压力，公司未来具有足够的经营活动现金流
1-73
量来保证当期可转换公司债券利息的偿付。同时，本次募集资金投资项目已经过
充分的可行性论证，预计市场前景和建成投产后项目效益良好。本次可转换公司
债券存续期内公司较好的经营活动现金流量水平、持续产生的净利润，以及募投
项目建成投产后产生的效益能够有效保证可转换公司债券到期后本金的偿还。
综上，公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
（四）测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债券
一年的利息
1、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润情况
根据发行人最近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司
归属于母公司所有者的净利润分别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88
万元，公司 2018 年-2020 年实现的年均可分配利润为 10,610.64 万元。
2、最近一年可转换公司债券市场发行利率水平
根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按
上市日期口径）的 204 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相
关的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.38% 0.60% 0.10%
第二年 0.62% 0.80% 0.20%
第三年 1.02% 2.50% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.08% 3.80% 1.45%
第六年 2.50% 5.00% 1.75%
3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
截至本回复出具日，公司尚无已发行在外的公司债券。本次公司拟向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金不超过 65,000 万元（含）。假设本次可转换公
1-74
司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为上限 65,000.00 万元，按存续期内
可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案存续期内利息支
付的测算结果如下：
单位：万元
发行人本次可转换公司债券利息支付测算
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 247.00 390.00 65.00
第二年 403.00 520.00 130.00
第三年 663.00 1,625.00 195.00
第四年 1,014.00 1,950.00 520.00
第五年 1,352.00 2,470.00 942.50
第六年 1,625.00 3,250.00 1,137.50
根据上述测算，本次可转换公司债券发行完成后，发行人公司债券每年利息
低于公司最近三年实现的年均可分配利润 10,610.64 万元。
综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
（五）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成
重大不利影响，相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分
1、发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响
截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动性负债为 108,000.71 万元，其中短期借款
为 61,197.50 万元、一年内到期的非流动负债为 15,354.27 万元；非流动性负债为
107,360.26 万元，其中长期借款为 44,684.00 万元。本次公司拟向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金不超过 65,000 万元（含）。针对上述主要负债，公司
相应的偿债能力情况如下：
（1）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，公司 2018 年-2020 年实
1-75
现的年均可分配利润为 10,610.64 万元。根据 Wind 统计，参照于 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按上市日期口径）的 204 只向不特定对象
发行可转换公司债券相关的平均利率区间情况，本次可转换公司债券发行完成后，
发行人公司债券每年利息低于公司最近三年实现的年均可分配利润 10,610.64 万
元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
（2）可动用货币资金较为充盈
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金分别为 25,535.80
万元和 21,064.88 万元，货币资金较为充盈，能够保障公司的正常经营和短期偿
债能力需求，及时偿还银行借款。
（3）经营性现金流情况较为良好
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万元和 5,379.15 万元，公
司经营性现金流情况较为良好，获取现金的能力稳步提升，现金流能够满足公司
日常经营资金需求。
（4）资产变现能力相对较强
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司应收账款、其他应收款
的账面余额、坏账准备、账面价值情况如下所示：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
账面余额 34,570.59 3,785.89 24,843.56 3,869.63
坏账准备 1,437.19 198.40 1,163.05 201.09
账面价值 33,133.40 3,587.49 23,680.51 3,668.54
坏账准备占账面
4.16% 5.24% 4.68% 5.20%
余额比例
公司主要流动资产中应收账款、其他应收款的坏账准备占账面余额的比例较
低。截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司 1 年以内应收账款占按
1-76
组合计提坏账准备的应收账款的比例分别为 95.81%和 96.40%，变现能力较强。
公司大部分客户为国外大中型互联网企业，客户的信誉度、资金实力较好，具备
较强的资产变现能力。
（5）公司与多家银行保持良好的融资合作关系
公司主要与上海浦东发展银行广州白云支行、上海农村商业银行股份有限公
司、广发银行股份有限公司广州龙洞支行、中信银行股份有限公司广州番禺支行
等保持良好的融资合作关系。公司与上海浦东发展银行广州白云支行合作自
2017 年 5 月至今，保持良好的合作关系，授信金额增长幅度较为明显。同时，广
州银行股份有限公司番禺支行、交通银行股份有限公司广东省分行、九江银行股
份有限公司广州增城支行为公司 2019 年新增合作银行；中国民生银行股份有限
公司中山分行、上海农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司广州番
禺支行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、中信银行股份有限公
司广州分行为公司 2020 年新增合作银行，公司获得上述银行授信额度并取得银
行借款，上述银行较为认可公司的偿债能力。报告期内，公司与上述银行合作均
按时还本付息，保持了良好的合作关系。
综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，可动用货币资金较为充盈、经营性现金流情况较为良好、资产变现能
力相对较强，并与多家银行保持良好的融资合作关系，偿债风险较低，对发行人
日常经营及本次发行不构成重大不利影响。
2、相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分
（1）相应应对措施及其可行性
公司已积极制定及落实可行的偿债措施，具体如下：
①报告期内，公司征信记录良好、授信规模保持稳定，公司与主要金融机构
均保持长期稳定的合作关系，未发生贷款违约情形。公司将继续保持良好的信用
记录，主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险。
②公司将持续通过提高核心竞争力、提升经营水平等方式，积极提高公司收
入水平和经营业绩，控制成本，增强公司盈利能力和风险抵御能力。
1-77
③公司将继续提升资金的管理能力和使用效率，做好资金预算，合理安排资
金调拨及支出，平衡资金收支，加强应收款项回收力度，减少对流动资金的占用。
④公司将继续优化负债结构，合理提高长期借款等期限较长的长期负债的比
例，降低偿债风险。
⑤公司将加快本次募投项目建设，尽快实现项目经济效益，提升项目经营管
理水平，合理控制银行借款规模。
（2）相关风险揭示是否充分
针对相关风险，发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（三）
偿债能力和流动性不足的风险”及“第三节 风险因素/四、财务风险/（六）本次
向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险”中充分揭示披露相关风险。
（六）补充披露（1）（5）中涉及事项相关风险
发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（三）偿债能力和
流动性不足的风险”中充分揭示披露相关风险如下：
“（三）偿债能力和流动性不足的风险
自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中
心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设对资
金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数量及运
营资金规模的扩大。
报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了数据中心建
设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，发行人新增较多对
外借款。截至 2021 年一季度末，公司合并口径的资产负债率为 61.84%，流动比
率为 0.65。本次募集资金完成后，发行人资产负债率将进一步提高，流动比率和
速动比率也将进一步降低，如发行人持续增加短期借款，存在偿债能力不足和流
动性不足的风险。
公司的营运资金管理水平较高，公司的资金状况较好，但如果未来公司的应
收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，
1-78
公司的短期支付能力将面临压力。公司存在负债或资金管理不当导致的流动性及
偿债风险。”
发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（六）本次向不特
定对象发行可转换公司债券的偿债风险”中充分揭示披露相关风险如下：
“（六）本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需在存续期内定期支付债券
利息并在存续期满后支付未转股部分的债券票面本金，这将一定程度增加公司
的偿债压力。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因
素的负面影响，或因自身经营不善导致公司无法按期支付债券利息或本金，则存
在本次发行可转换公司债券无法偿债的风险。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人和会计师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
2、获取并查阅了发行人最近一期末短期借款、长期借款、各类存量债券及
其他可能债务的明细情况；
3、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
发行可转换公司债券的相关规定；获取并查阅了最近一年可转换公司债券市场利
率水平，测算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例；获取并查阅
了公司报告期各期的现金流量表，对本次发行后公司的现金流是否足以支付可转
换债券的利息进行测算；
4、获取并查阅了公司相关借款合同、授信合同等文件；了解公司应对偿债
风险的能力及预备措施。
发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于
发行可转换公司债券的相关规定；
1-79
2、获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，测算
本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例；
3、获取并查阅了最近一年可转换公司债券市场利率水平，获取并查阅了发
行人三年一期的现金流量表，对本次发行后公司的现金流是否足以支付可转换债
券的利息进行测算。
（二）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、发行人是一家从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的
互联网综合服务提供商，自建数据中心属于相对重资产投入型业务，对于资金的
需求量较大。同时，发行人本期新增收购上海永丽及固安聚龙两家公司也占用了
发行人较多的自有资金，且在收购上海永丽及固安聚龙之前，发行人尚无较多的
房产土地等可用于长期融资的抵押物。因此，为了满足相关资金需求，发行人本
期新增较多短期借款。发行人经营性现金流情况良好，最近三年经营性现金流量
净额不断增加，伴随短期借款占比的降低，公司经营性现金流能够有效抵消短期
偿债压力，进一步降低流动性风险；
2、发行人自 2018 年以来不存在延迟支付本息的情况；
3、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，
公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》第二十一条的规定；
4、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息；
5、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，可动用货币资金较为充盈、经营性现金流情况较为良好、资产变现能力
相对较强，并与多家银行保持良好的融资合作关系，偿债风险较低，对发行人日
常经营及本次发行不构成重大不利影响。公司已积极制定及落实可行的偿债措施，
并已充分揭示披露相关风险。
经核查，发行人律师认为：
1-80
1、截至本回复出具日，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，
公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》第二十一条的规定。
1-81
问题 4
发行人 2021 年一季报业绩预告显示，公司归母净利润同比下降 52.44%-
56.65%。报告期内，公司归属于普通股股东的非经常性损益（扣除所得税）分别
为 1,764.74 万元、1,577.99 万元和 3,730.44 万元，占净利润的比例分别为 30.46%、
15.11%和 23.59%。2020 年的非经常性损益较高主要系公司全资子公司奥维信息
参与设立的产业并购基金所投资企业紫晶存储首次公开发行的 A 股股票于 2020
年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公司间接持有的紫晶存储股票按公
允价值计算带来的投资收益。
请发行人补充说明:（1）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况说明公司
2021 年一季度业绩下滑的原因及合理性；（2）结合最近三年非经常性损益构成
明细、主要内容，说明其形成背景、会计核算是否符合《企业会计准则》相关规
定；（3）紫晶存储采用公允价值后续计量对发行人经营业绩的影响。
请发行人充分披露（3）事项的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况说明公司 2021 年一季度业
绩下滑的原因及合理性
就行业发展趋势而言，一方面，IDC 行业是发展战略性新兴产业、落实国家
大数据战略的必要基础设施，在当前中国经济数字化转型的背景下，国家政策对
IDC 行业的支持力度进一步提升；另一方面，5G 创新带来的流量增长以及云计
算行业的快速发展，都对服务器的计算能力提出了更大的要求，数据中心作为流
量、算力提升的必备基础设施，也将伴随着高流量、高算力的需求迎来新一轮的
建设浪潮。受到国家政策、技术进步等外部环境影响，IDC 行业的发展将进入快
速发展的重要时期。
就同行业可比公司一季度业绩情况而言，具体情况如下所示：
1-82
单位：万元
可比公司 业绩指标 2021 年一季度 2020 年一季度 同比增长率
归属于上市公司股东的净
-30,089.40 -10,525.60 185.87%
利润
万国数据
归属于上市公司股东的扣
-27,674.10 -9,203.10 200.70%
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
-8,097.90 -13,752.20 -41.12%
利润
世纪互联
归属于上市公司股东的扣
-8,465.90 -13,876.30 -38.99%
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
22,390.01 22,086.02 1.38%
利润
光环新网
归属于上市公司股东的扣
22,423.33 22,209.16 0.96%
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
3,271.58 2,931.78 11.59%
利润
数据港
归属于上市公司股东的扣
3,008.15 2,760.41 8.97%
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
2,932.30 6,413.59 -54.28%
利润
奥飞数据
归属于上市公司股东的扣
4,465.67 2,195.11 103.44%
除非经常性损益的净利润
注：截至本回复出具日，可比公司中联数据为深圳证券交易所首次公开发行并上市在审公司，
暂未公布 2021 年一季度财务报告。
同行业公司数据港 2021 年一季度业绩较上年同期呈现上涨趋势；同行业公
司光环新网 2021 年一季度较上年同期业绩基本持平，主要是由于光环新网在建
项目房山二期项目、燕郊三四期项目、上海嘉定二期项目仍处于建设阶段，预计
于 2021 年转固投产，由于 2021 年一季度新投入的自建机房尚未完工投产，故暂
未能带来业绩的增长，随着其自建机房的逐渐完工，亦将带来业绩的进一步增长。
2021 年一季度，公司扣非前净利润较上年同期减少 54.28%，扣非后净利润
较上年同期增长 103.44%，扣非前后净利润变动情况差异较大，主要是由于公司
全资子公司奥维信息参与设立的产业并购基金投资的企业紫晶存储于 2020 年 2
月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公司的投资收益变动与紫晶存储的股票
价格波动相关，该部分投资收益属于非经常性损益，故扣非后的净利润更能真实
地反映公司主营业务的增长情况。
公司 2021 年一季度扣非后利润增长显著，主要是由于公司 2020 年下半年度
廊坊、广西南宁等自建机房陆续建设完成并投入运营，使得公司收入规模提升，
并由此带动 2021 年一季度扣非后利润显著提升。
1-83
综上，公司 2021 年一季度扣除非经常性损益后的净利润呈增长趋势，同比
增幅为 103.44%，增长情况良好，与行业发展趋势、同行业可比公司同期的业绩
增长趋势一致。
（二）结合最近三年非经常性损益构成明细、主要内容，说明其形成背景、
会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2021 年一
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
季度
非流动资产处置损益 - 7.54 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 41.45 282.68 1,601.14 1,385.70
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-1,554.82 3,544.31 417.49 686.79
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 44.97 - -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-16.41 -108.54 -53.60 1.15
支出
减：所得税影响额 6.96 42.01 387.04 308.89
合计 -1,536.74 3,728.95 1,577.99 1,764.74
根据上述情况，公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助以及投
资收益。
1、非经常性损益中的政府补助的形成背景、会计核算是否符合《企业会计
准则》相关规定
（1）非经常性损益中的政府补助的形成背景
报告期内，公司政府补助明细情况如下：
单位：万元
1-84
2021 年
政府补助项目 性质 2020 年 2019 年 2018 年
一季度
流式实时分布式大数据云
与资产相关 11.50 46.05 187.46 -
平台专项资金
面向智能制造的流式大数
据安全储存与挖掘工业云 与资产相关 7.89 31.62 88.91 -
平台专项资金
廊坊讯云云计算项目中心
与资产相关 17.39 - - -
专项资金
2019 年研发经费投入奖励 与收益相关 - 90.47 - -
高成长创新标杆企业奖励 与收益相关 - 44.08 - -
2017 年度高新技术企业认
与收益相关 - 35.00 - -
定通过奖励
广州开发区投资促进局一
与收益相关 - - 800.00 -
次性落户奖
2019 年度第一批促进科技
创新产业发展扶持政策奖 与收益相关 - - 230.00 -
励款
2017-2018 年度南沙促进服
与收益相关 - - 126.95 -
务外包发展专项资金
广州市文化广电旅游局时
与收益相关 - - 81.05 -
尚创意动漫扶持专项资金
广州南沙开发区财政局上
与收益相关 - - - 700.00
市补助
广州市财政局国库支付分
局拨付补助款（广州市工业 与收益相关 - - - 200.00
和信息化委员会财局）
中央财政 2018 年度外经贸
与收益相关 - - - 200.00
发展专项资金
广州开发区科技创新局（黄
埔区科技局）2017 年度高企 与收益相关 - - - 70.00
认定通过奖励
2017 年广东省企业研究开
与收益相关 - - - 62.29
发补助资金
广东省科技型中小企业技
与收益相关 - - - 56.00
术创新专项资金
2017 年广东省高新技术企
业培育库拟入库企业奖补 与收益相关 - - - 30.00
项目
其他小额补助 与收益相关 4.66 35.46 86.76 67.41
合计 41.45 282.68 1,601.14 1,385.70
上述与资产相关的政府补助，主要为流式实时分布式大数据云平台专项资金、
面向智能制造的流式大数据安全储存与挖掘工业云平台专项资金、廊坊讯云云计
算项目中心专项资金三个补助项目，所述专项资金均为企业取得的用于构建长期
1-85
资产的政府补助，公司在取得上述政府补助时，计入递延收益，并在相关资产的
使用寿命内进行摊销。除此之外其余政府补助为与收益相关，均为公司取得的、
用于补偿公司已发生的成本费用的相关补助，在取得时一次性计入当期损益。
（2）会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定
关于政府补助，《企业会计准则第 16 号-政府补助》规定：政府补助，是指
企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助分为与资产相关的政
府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用
于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除
与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，应冲减相关资
产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；
与公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿
公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费
用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公
司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公
司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，
计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入或冲减相关成本费用或
损失。
结合前述发行人会计核算处理方式，公司相关会计核算满足《企业会计准则》
相关规定。
2、非经常性损益中投资收益的形成背景、会计核算是否符合《企业会计准
则》相关规定
（1）非经常性损益中投资收益的形成背景
报告期内，公司非经常性损益中的投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年一季度 2020 年 2019 年 2018 年
权益法核算的长期股权投资收益 -1,554.82 3,494.69 - -0.12
1-86
项目 2021 年一季度 2020 年 2019 年 2018 年
其他非流动金融资产公允价值变
- 45.98 - -
动损益
银行理财产品投资收益 - 8.93 417.49 686.91
票据贴现收益 - -5.29 - -
合计 -1,554.82 3,544.31 417.49 686.79
公司 2018 年、2019 年非经常性损益中的投资收益主要为银行理财产品投资
收益，2020 年、2021 年一季度，公司非经常性损益中的投资收益主要为权益法
核算的长期股权投资投资收益。
2018 年、2019 年，公司上市后取得广州南沙开发区财政局上市补助以及广
州市南沙开发区落户补助和科技经费等，加之存在部分闲置募集资金，用以购置
理财产品，故银行理财产品投资收益较大。2020 年起，随着公司逐渐将闲置资金
投入到自建机房的建设中，闲置资金较少，故购买银行理财产品减少，投资收益
相应减少。
2019 年末，公司子公司奥维信息（有限合伙人）与北京复朴道和投资管理有
限公司（普通合伙人）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（有限合伙人）
共同设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州复朴”），奥维信息对广州复朴存在重大影响，该投资计入以权益法核算的长
期股权投资。广州复朴所投资企业紫晶存储于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易
所科创板上市，其公允价值即股票价格的变动引起广州复朴基金净值的变动。因
此，2020 年起，公司非经常性损益中的投资损益主要为上述权益法核算的长期
股权投资的损益。由于该投资损益与公司正常经营业务无关，故将投资损益作为
非经常性损益列示。
（2）非经常性损益中投资收益的会计核算是否符合《企业会计准则》相关规
定
①关于理财产品
2018 年，公司金融工具的会计核算适用《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2006 年）》的相关规定。该准则第九条规定，确认为持有至到期
1-87
投资，必须同时满足以下条件：
“（一）未来现金流量固定或者可确定；
（二）具备持有至到期的明确意图和财务能力；
（三）该金融资产具有活跃市场。
该准则第十条规定，除本准则第二十一条和第二十二条的规定外，只有符合
下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：
（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不
同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、
该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、
评价并向关键管理人员报告。”
该准则第十八条规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的
金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有
划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等
金融资产的，可归为此类。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，
应当计入投资收益。
2018 年，公司购入理财产品时，在可供出售金融资产中进行核算，持有期间
取得的收益，计入投资收益。考虑到公司购买的理财产品收益不固定且无活跃市
场，不满足持有至到期投资、贷款和应收款项的确认条件。同时考虑到企业购买
理财产品，主要是为了获取低风险的稳定收益而持有，同时兼作流动性管理工具
使用，其持有目的不符合“交易性金融资产”的定义和特征。故公司购买理财产品
在可供出售金融资产中核算，且将持有期间取得的收益计入投资收益中，满足会
计准则的相关规定。
2019 年-2020 年，公司金融工具的会计核算适用《〈企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量（2017 年修订）》的相关规定。该准则第十七条规定，
1-88
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
“（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
该准则第十八条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：“（一）企业管理该金融资产的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
该准则第十八条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资
产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
2019 年-2020 年，公司将购入的理财产品计入交易性金融资产中核算，并根
据期末公允价值调整期末公允价值变动损益，理财产品赎回时将收益计入投资收
益中。由于公司购入的理财产品通常投资于动态管理的资产组合，现金流量并非
与基本借贷安排相一致，不能通过现金流量特征测试，故计入交易性金融资产中
核算，并按照公允价值核算，满足会计准则的相关规定。
②关于产业并购基金投资收益
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014 年修订）第二条规定：“重大
影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《企业会计准则第 2 号—
长期股权投资》应用指南指出：“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资
单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制
定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单
位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”
公司子公司奥维信息持有广州复朴 75%份额，在 3 名代表组成的合伙人会
1-89
议中占有一个席位，在 5 名成员组成的投委会占有两个席位。广州复朴的最高权
利机构为合伙人会议，有关合伙企业的重大事项需要全体合伙人同意才能通过。
合伙人会议下属的投委会由 5 名成员组成，投委会形成决议须经至少 4 名以上投
资决策委员会成员表决通过方为有效。合伙企业的收益分配总体原则是按照各合
伙人出资比例先有限合伙人后普通合伙人，先本金及预期收益后超额收益进行分
配，而亏损根据各合伙人的出资比例共担，负债则是有限合伙人在认缴出资额内
承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
公司会计核算中，将该长期股权投资划分为按权益法核算的长期股权投资，
并在期末按照基金净值对长期股权投资进行损益调整，计入投资损益。公司子公
司奥维信息在上述产业基金的出资份额虽然超过 50%，但在产业基金的权利机
构中不具有多数投票权，不能控制合伙人会议及投委会的决议，仅对产业基金具
有重大影响，对应的会计核算满足企业会计准则的相关规定。
（三）紫晶存储采用公允价值后续计量对发行人经营业绩的影响
公司子公司奥维信息（有限合伙人）与北京复朴道和投资管理有限公司（普
通合伙人）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（有限合伙人）共同设立广
州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙），通过该产业基金间接投资
于紫晶存储，紫晶存储于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，限售
期为一年。由于采用公允价值进行后续计量，故其股价的变动引起基金净值变动，
从而反映在公司的投资收益中，若股价发生幅度波动，则将引起公司经营业绩的
波动。
广州复朴持有的紫晶存储股票合计 1,830,986 股，该股票已于 2021 年 2 月
26 日全部解除限售并上市流通，广州复朴将会根据紫晶存储的股价变化情况和
自身的投资决策择机选择出售该股票。
2020 年 12 月 31 日，广州复朴持有紫晶存储股票 1,830,986 股，紫晶存储股
票收盘价为 39.15 元/股，对应市值 7,168.31 万元。
假设：
（1）广州复朴不减持紫晶存储股票，即 2021 年 12 月 31 日仍持有紫晶存储
1-90
股票 1,830,986 股；
（2）发行人 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除紫晶存储股价波动造
成投资损益的影响后）与 2020 年持平，发行人 2020 年归属于母公司股东的净利
润（扣除紫晶存储股价波动造成投资损益的影响后）金额为 12,168.44 万元；
（3）广州复朴各合伙人的实缴资本金额不发生变化。
基于上述假设，选取 2021 年 12 月 31 日收盘价较 2020 年 12 月 31 日不同
下跌幅度，对发行人投资损失进行测算，2021 年因紫晶存储股价下跌确认的投
资损失及对发行人净利润的影响情况如下：
2021 年 12 月
2021 年 对应发行人 扣除投资损
31 日相对于 1,830,986 股 广州复朴基 发行人确认
12 月 31 长期股权投 失后 2021 年
2020 年 12 月 股票市值 金净值（万 的投资收益
日股价 资价值（万 发行人净利
31 日收盘价 （万元） 元） （万元）
（元/股） 元） 润（万元）
的下跌比例 （C） （D） （F）
（B） （E） （G）
（A）
10% 35.24 6,451.48 10,227.62 7,241.84 -448.56 11,719.88
20% 31.32 5,734.65 9,510.79 6,789.11 -901.29 11,267.15
30% 27.41 5,017.82 8,793.96 6,336.37 -1,354.03 10,814.41
40% 23.49 4,300.99 8,077.13 5,883.64 -1,806.77 10,361.67
50% 19.58 3,584.16 7,360.30 5,430.90 -2,259.50 9,908.94
60% 15.66 2,867.32 6,643.47 5,030.44 -2,659.96 9,508.48
70% 11.75 2,150.49 5,926.63 4,592.11 -3,098.29 9,070.15
上述测算的计算过程如下：
（1）B = 39.15 元/股*A；
（2）C = B*1,830,986 股；
（3）D = 2020 年 12 月 31 日广州复朴净资产—（2020 年 12 月 31 日广州复
朴持有紫晶存储股票市值—C），其中，2020 年 12 月 31 日广州复朴净资产为
10,944.45 万元，2020 年 12 月 31 日广州复朴持有紫晶存储股票市值 7,168.31 万
元
（4）E = 发行人长期股权投资中广州复朴的账面价值，具体计算根据广州复
朴合伙企业中对收益的分配方式计算，具体分配顺序、分配金额和计算公式如下：
1-91
1）返还各合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累
计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；发行人对广州复朴的累计实缴资
本为 4,250.00 万元；
2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴
资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各
有限合伙人之实缴资本实现 8%的年度单利收益率（按照自各有限合伙人历次出
资之日起至分配之日为止计算）；发行人获得优先回报计算方式如下：
（2021 年 12 月 31 日广州复朴基金净值—各合伙人累计实缴资本 5,500.00 万
元）*（2021 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 26 日的天数 736 天）/365 天*8%*（发
行人累计实缴资本 4,250.00 万元/有限合伙人累计实缴资本 5,250.00 万元）；
上述公式中，2018 年 12 月 26 日为发行人向广州复朴的出资时间；
3）弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则
应 100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；据此，普通合
伙人回报计算方式如下：
若 2021 年 12 月 31 日广州复朴基金净值—各合伙人累计实缴资本 5,500.00
万元—所有有限合伙人的优先回报>所有有限合伙人的优先回报/0.8*0.2，则普通
合伙人的回报=所有有限合伙人的优先回报/0.8*0.2；
反之，则普通合伙人优先回报=2021 年 12 月 31 日广州复朴基金净值—各合
伙人累计实缴资本 5,500.00 万元—所有有限合伙人的优先回报；
4）80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普通
合伙人；据此，此处发行人获得的收益计算如下：
（2021 年 12 月 31 日广州复朴基金净值—各合伙人累计实缴资本 5,500.00 万
元—所有有限合伙人的优先回报—普通合伙人回报）*0.8*（发行人累计实缴资本
4,250.00 万元/有限合伙人累计实缴资本 5,250.00 万元）
综上，E = 发行人长期股权投资中广州复朴的账面价值 = 返还给发行人之
累计实缴资本 + 支付发行人的优先回报 + 80/20 分配；
1-92
（5） = E—2020 年 12 月 31 日发行人长期股权投资中广州复朴的账面价值，
2020 年 12 月 31 日发行人长期股权投资中广州复朴的账面价值金额为 7,690.40
万年；
（6）G = F+发行人 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除紫晶存储股价
波动造成投资损益的影响后）。
由上述测算可知，若紫晶存储的股价持续下跌，将会对广州复朴、进而对奥
飞数据造成投资损失，因此，广州复朴将会根据紫晶存储的股价变化情况和自身
投资决策择机选择出售该股票以减少投资损失，从而不会造成奥飞数据归属于上
市公司净利润出现亏损的情形，不会导致奥飞数据不满足本次向不特定对象发行
可转换公司债券的发行条件。
（四）补充披露（3）中涉及事项相关风险
发行人已于募集说明书“第三节 风险因素/四、财务风险/（五）紫晶存储股
票公允价值波动造成大额非经常性损益的风险”中充分揭示披露相关风险如下：
“（五）紫晶存储股票公允价值波动造成大额非经常性损益的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司归属于普通股股
东的非经常性损益（扣除所得税）分别为 1,764.74 万元、1,577.99 万元、3,730.44
万元和-1,533.37 万元，占净利润的比例分别为 30.46%、15.11%、23.59%和-
54.16%，导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异相
对较大。
公司全资子公司奥维信息参与设立的产业并购基金所投资企业紫晶存储首
次公开发行的 A 股股票于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公
司间接持有的紫晶存储股票按照公允价值计算带来的投资收益。2020 年度和
2021 年 1-3 月，公司归属于普通股股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为
3,730.44 万元和-1,533.37 万元，主要为紫晶存储股票公允价值变动所致。
考虑到紫晶存储股票价格受到其盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，紫晶存储股票公允价
格未来仍然可能存在较大的波动，如果公司持续持有紫晶存储股票，则可能导致
1-93
公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益，并对公司业绩产生一
定的影响及风险。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人和会计师进行了如下核查：
1、向发行人管理层了解并分析公司一季度净利润下滑的具体原因；
2、获取公司同行业公司一季度财务数据，分析公司业绩波动与同行业情况
是否相吻合；
3、获取公司报告期内非经常性损益构成明细、主要内容，了解其形成背景，
分析其会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定；
4、查阅了发行人参与投资广州复朴的合伙协议、董事会决议等，了解合伙
企业相关安排。
（二）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、公司 2021 年一季度业绩下滑主要系通过广州复朴奥飞数据产业投资基金
合伙企业（有限合伙）投资的广东紫晶信息存储技术股份有限公司股票价格公允
价值变动，并使得基金净值变动所致，且该投资并非公司日常经营活动，属于非
经常性损益，公司 2021 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较上年同期仍保持增长；公司 2021 年一季度业绩波动具有合理性；
2、公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益构成，会计核算符合《企
业会计准则》的规定；
3、紫晶存储采用公允价值后续计量，紫晶存储的股价变动将对公司所投资
的产业基金净值产生影响，进而对公司经营利润产生一定波动影响。发行人已于
募集说明书中充分揭示披露相关风险。
1-94
问题 5
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉为 13,570.73 万元，主要系 2019 年收购
北京云基和北京德昇所致，其中收购北京云基确认商誉 2,196.73 万元，收购北京
德昇确认商誉 11,374.01 万元。
请发行人补充说明：（1）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务
数据；（2）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是
否存在差异，说明产生的差异原因及合理性。
请发行人补充披露：（3）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的相关要求，补充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减
值测试的具体过程及方法等；（4）结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，
以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实
际经营情况及经营环境相符，补充披露商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据
1、收购北京德昇形成的商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数
据
北京德昇运营的云谷恒基亦庄数据中心可利用机柜数量为 3,078 个；2019 年
年末、2020 年年末及 2021 年 3 月末，机柜上架数量分别为 2,114 个、2,536 个和
2,687 个，使用率分别为 68.68%，82.39%和 87.30%。
收购北京德昇形成的商誉对应资产报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月/ 2020 年/ 2019 年 9-12 月/
项目
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 63,912.06 55,763.91 47,491.01
净资产 8,105.96 7,211.02 4,693.11
1-95
2021 年 1-3 月/ 2020 年/ 2019 年 9-12 月/
项目
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 4,798.23 17,560.50 3,463.86
利润总额 1,176.80 3,345.16 -282.91
净利润 894.94 2,517.91 -152.49
收购北京德昇形成商誉对应的资产组在 2019 年产生的收入及净利润较少，
处于亏损状态，主要是由于北京德昇于 2019 年 10 月根据客户需求完成机房的全
部改造，因此当年收入相对较少，同时由于租金，折旧摊销等固定成本相对较大，
从而形成 2019 年亏损情况。2020 年由于上架机柜数量明显增加，使得 2020 年
收入及净利润均得以明显增长。2021 年 1-3 月机柜上架数量持续增加，由此 2021
年 1-3 月收入及净利润较 2020 年同期也保持增长。
2、收购北京云基形成的商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数
据
北京云基运营的 M8 机房可利用机柜数量为 1,053 个；2019 年年末、2020 年
年末及 2021 年 3 月末，机柜上架数量分别为 634.86 个、770.80 个和 783.46 个,
使用率分别为 60.29%，73.20%和 74.40%。
收购北京云基形成的商誉对应资产报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月/ 2020 年/ 2019 年 2-12 月/
项目
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 14,748.75 15,640.30 15,690.98
净资产 5,854.91 5,684.09 5,189.68
营业收入 1,271.74 4,555.99 3,157.54
利润总额 227.75 659.21 -93.57
净利润 170.81 494.41 -70.18
收购北京云基形成商誉对应的资产组在 2019 年产生收入及净利润相对较小，
主要原因为部分客户已预订的机柜仍未上架或者已上架机柜计费时间较短，使得
当期收入及净利润较少。2020 年由于上架机柜数量增加，使得 2020 年收入及净
利润均实现增长。2021 年 1-3 月机柜上架数量保持增加，使得 2021 年 1-3 月收
1-96
入及净利润较 2020 年同期也继续增长。
（二）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否
存在差异，说明产生的差异原因及合理性
1、收购北京德昇时预测的收入、盈利情况与实际情况的差异情况及合理性
公司收购北京德昇聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了
《国众联评报字（2019）第 3-0031 号》评估报告，评估报告中对北京德昇 2019 年
至 2021 年 1-3 月的收入及盈利情况与实际情况对比如下：
单位：万元
项目 预测/实际 2019 年 9-12 月 2020 年 2021 年 1-3 月
预测数据 948.14 6,812.56 2,985.86
营业收入
实际数据 3,463.86 17,560.50 4,798.23
预测数据 -1414.28 -3,662.82 -82.72
净利润
实际数据 -152.49 2,517.91 894.94
北京德昇 2019 年至 2021 年 1-3 月的实际收入及净利润均高于收购时的预测
金额，主要原因为在股权收购时北京德昇尚有部分机柜暂未达成销售意向，这部
分尚未达成销售意向的机柜在进行预测时是参考当时一线城市数据中心的平均
使用率来计算未来年度上架数量从而确定预测期收入，而在股权收购完成后，北
京德昇于 2019 年下半年度新取得了某国内大型知名互联网企业的订单，并使得
机房上架进度、机房使用率及平均出租单价均高于预测，因此，报告期内北京德
昇的实际营业收入高于预测收入。
此外，由于 IDC 机房资产折旧摊销、租金及固定电费等固定成本相对较大，
在预测使用率较低的情况下，预测收入难以覆盖公司经营成本，因此预测的净利
润相对较低；在实际收入较大幅度高于预测的情况下，实际净利润也相对明显高
于预测净利润。
2、收购北京云基时预测的收入、盈利情况与实际情况的差异情况及合理性
收购北京云基时，发行人未聘请评估师进行相关评估，发行人基于当时对北
京云基数据中心资产情况及客户需求的情况，预测 M8 数据中心约需要 3-4 年时
1-97
间逐步达到稳定经营，至 2022 年时机房机柜上架数量稳定在约 881 个，整体机
柜利用率约为 83.67%，稳定期年均实现收入约 5,500 万元，实现息税前利润约
1,000 万元以上。
2019 年年末，发行人进行商誉减值测试时，预测北京云基 2020 年收入为
4,369.39 万元，息税前利润为 501.87 万元；北京云基 2020 年实际收入为 4,555.99
万元，息税前利润为 659.21 万元，略高于预测数据，不存在重大差异。
（三）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充披
露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及
方法等
发行人已于募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况
分析/（六）商誉减值测试”中补充披露如下：
“1、资产组的构成以及资产组是否发生变化
北京德昇及北京云基资产组均由数据中心相关的固定资产及长期待摊费用
组成，报告期内资产组未发生变化。
2、商誉减值测试的具体过程及方法
（1）商誉减值主要测算方法
①采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回价
值
北京德昇及北京云基的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，
且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金
流量的现值进行预测，因此采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下
未来现金流现值。
②技术思路和模型
现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜
的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法
的适用前提条件：企业资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
1-98
较稳定的对应关系；必须能用货币衡量其未来期望收益；估值对象所承担的风险
也必须是能用货币衡量。
估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组价值的计算模型：
式中：
P：估值对象的可收回价值；
R i ：评估对象在预测期内第 i 年的预期税前收益；预测期是指评估对象
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
R n+1 ：评估对象在预测期满后第 1 年的预期税前收益；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）北京德昇商誉减值测算过程
①预期收益的收益期
北京德昇现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁期限为 20
年，现有机房主要资产经济耐用年限为 20 年，故应用收益法时采用的收益期为
评估基准日时点持续至 2038 年 3 月 31 日。
②主营业务收入的预测
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，机柜上架数量将直接
影响北京德昇未来收入情况。
2019 年进行商誉减值测试时，对北京德昇未来 3 年的收入预测情况为：2020
年至 2022 年平均机柜上架数量分别为 2,285.00 个、2,560.50 个和 2,756.50
个，实现收入分别为 16,519.56 万元、18,568.32 万元和 20,051.21 万元，收入
增长率分别为 500.92%、12.40%和 7.99%。2022 年后，年平均上架机柜数量将维
1-99
持在约 2,835 个，预计每年实现销售收入约为 20,611.08 万元，使用率约达到
86.35%。
2020 年进行商誉减值测试时，对北京德昇未来 3 年的收入预测情况为：2021
年至 2022 平均机柜上架数量分别为 2,686.00 个和 2,835.00 个，实现收入分别
为 19,308.28 万和 20,370.96 万元，收入增长率为 9.95%和 5.50%。2022 年后，
年 平 均 上 架 机 柜 数 量 将 维 持 在 约 2,835 个 ， 预 计 每 年 实 现 销 售 收 入 约 为
20,370.96 万元，使用率约达到 86.35%。
③主营业务成本的预测
北京德昇的主营业务成本主要包括房屋租金、电费及机房折旧等。
其中，机房租金按照租赁合同约定进行预测；电费按照历史单机柜平均电费，
乘以未来每期预测的上架机柜数量进行预测；折旧摊销根据资产折旧摊销年限
按照直线法进行计算。
④税金及附加预测
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为 7%，教育费附加为 5%。对城建税和教育费附加、地方教育费，
评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税
费的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的
平均值预测。
⑤销售费用预测
由于北京德昇的客户由奥飞数据负责承接，因此按照奥飞数据销售费用占
营业收入的比例计算返还母公司销售费用。后续预测出租机柜根据以往销售模
式考虑按照奥飞数据销售费用占营业收入的比例返还母公司销售费用。
⑥管理费用预测
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，按照当
年管理费用各项目占销售收入比重预测未来年度相关费用。
1-100
⑦折现率的确定
税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数
及被评估企业个别风险系数等综合确定，2019 年折现率为 15.09%，2020 年折现
率为 14.80%。
（4）北京云基商誉减值测算过程
①预期收益的收益期
北京云基现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁期限为 10
年，自 2017 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日，现有机房主要资产经济耐用年限
为 20 年，因此应用收益法时采用的收益期为评估基准日时点持续至 2037 年 3
月 31 日（考虑租房合同续约一次）。
②主营业务收入的预测
北京云基未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，机柜上架数量将直接
影响北京云基未来收入情况。
2019 年进行商誉减值测试时，对北京云基未来 3 年的收入预测情况为：2020
年至 2022 年平均机柜上架数量分别为 731 个、831 个和 881 个，实现收入分别
为 4,369.39 万元、4,935.43 万元和 5,218.44 万元，收入增长率分别为 38.38%、
12.95%和 5.73%。2022 年后，年平均上架标准机柜数量将维持在约为 881 个，预
计每年实现销售收入约为 5,218.44 万元，使用率约达到 83.67%。
2020 年进行商誉减值测试时，对北京云基未来 3 年的收入预测情况为：2021
年至 2022 年平均机柜上架数量分别为 831 个和 881 个，实现收入分别为 5,238.24
万元及 5,521.26 万元，收入增长率分别为 14.97%及 5.40%。2022 年后，年平均
上架标准机柜数量将维持在约为 881 个，预计每年实现销售收入约为 5,521.26
万元，使用率约达到 83.67%。
③主营业务成本的预测
北京云基的主营业务成本主要包括机房租金，电费及机房折旧费用等。
其中，机房租金按照租赁合同约定进行预测；电费按照历史单机柜平均电费，
1-101
乘以未来每期预测的上架机柜数量进行预测；折旧摊销根据资产折旧摊销年限
按照直线法进行计算。
④税金及附加预测
北京云基的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为 7%，教育费附加及地方教育费为 5%。对城建税和教育费附加、
地方教育费，评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为
税基的各税费的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占
收入比例的平均值预测。
⑤销售费用及管理费用预测
销售费用主要包括办公费，管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅
费及业务招待费等。销售及管理费用按照当年各项目占销售收入比重预测未来
年度费用。
⑥折现率的确定
税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数
及被评估企业个别风险系数等综合确定，2019 年折现率为 15.09%，2020 年折现
率为 14.80%。”
（四）结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，以及商誉减值测试选取的
参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相
符，补充披露商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理
发行人已于募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况
分析/（六）商誉减值测试”中补充披露如下：
“3、标的资产预测业绩与实际业绩的差异情况
（1）收购北京德昇形成的商誉对应资产预测业绩与实际业绩差异情况
2019年进行商誉减值测试时，预测北京德昇2020年平均机柜上架数量为
2,285.00个，实现营业收入为16,519.56万元，息税前利润总额为3,313.49万元；
1-102
2020年实际平均机柜上架数量为2,433.67个，实现营业收入为17,560.50万元，
息税前利润为4,942.04万元。2020年标的资产实际业绩好于预测业绩，主要为客
户上架速度加快、机柜使用率增加所致。
2020年进行商誉减值测试时，预测北京德昇2021年平均机柜上架数量为
2,686.00个，实现营业收入为19,308.28万元，息税前利润总额为5,607.47万元；
2021年1-3月平均机柜上架数量为2,668.00个，实现营业收入4,798.23万元，折
算全年收入为19,192.92万元，实现息税前利润为1,659.99万元，折算全年息税
前利润为6,639.94万元，即2021年1-3月实际业绩亦好于预测业绩。
（2）收购北京云基形成的商誉对应资产预测业绩与实际业绩差异情况
2019年进行商誉减值测试时，预测北京云基2020年平均机柜上架数量为
731.00个，实现营业收入为4,369.39万元，息税前利润总额为501.87万元；2020
年实际平均机柜上架数量为710.17个，实现营业收入为4,555.99万元，息税前利
润为659.21万元。
虽然北京云基2020年实际机柜上架数量低于原预测数量，但是由于对主要
客户的机柜销售单价有所提高，因此2020年实现的营业收入及息税前利润仍均
高于2019年预测数据。
2020年进行商誉减值测试时，预测北京云基2021年平均机柜上架数量为
830.80个，实现营业收入为5,238.24万元，息税前利润总额为1,105.46万元；
2021年1-3月平均机柜上架数量为782.46个，实现收入为1,271.74万元，折算全
年收入为5,086.94万元，息税前利润为227.75万元，折算全年息税前利润为
910.99万元。由于客户已预订的机柜为逐步上架，通常上半年度上架机柜数量少
于下半年度上架机柜数量，收入及息税前利润也相应较少，因此使用一季度数据
折算全年数据会较原预测数略低，而伴随下半年度客户上架数量增加，全年度业
绩与预测业绩相符，不存在重大差异。
4、商誉减值测试选取的参数
北京德昇及北京云基商誉减值测试选取的核心参数均为机柜上架数量、机
柜租赁单价及折现率。机柜上架数量及机柜租赁单价是计算预测期收入的依据，
1-103
同时据此确定相应的成本费用，折现率为计算资产组税前现金流现值的基础。
（1）机柜上架数量
北京德昇2020年实际机柜上架数量高于2019年所作出的预测数；2021年1-3
月实际机柜上架数量与2020年所作出的预测数相近。
北京云基2021年1-3月及2020年实际机柜上架数量略低于2019年所作出的
预测数，且差异较小。
（2）机柜租赁单价
北京德昇各年度预测客户租赁单价与实际租赁单价一致。
北京云基2020年由于调整了主要客户的租赁单价，因此实际租赁单价高于
2019年所作出的预测数。
（3）折现率
税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数
及被评估企业个别风险系数等综合确定，2019年折现率为15.09%，2020年折现率
为14.80%。
5、资产组合的合理性
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产组是指企业可以认定的
最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组，资产
组应当由创造现金流入的相关资产组成。
由于数据中心的相关长期资产、固定资产及长期待摊费用独立于其他资产，
能够独自产生现金流入，因此将北京德昇及北京云基所拥有的数据中心相关的
长期资产确认为资产组符合会计准则的规定。自收购日起，相关资产组并未发生
变化。
6、商誉减值计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符
实际经营情况方面，根据上述分析，由于机柜上架数量或机柜租赁单价的提
高，北京德昇及北京云基的实际业绩均好于预测业绩情况。
1-104
经营环境方面，北京德昇及北京云基运营的数据中心均位于北京地区，北京
地区汇集了众多知名互联网企业，为我国IDC业务规模最大的地区之一。近年来，
随着视频、5G、云计算和AI等需求的不断提升，数据中心作为互联网应收发展的
信息基础设施，市场需求也稳定增长。但与此同时，北京地区对于新建和扩建数
据中心具有较为严格的限制，北京地区蓬勃的IDC市场需求与主管部门对于数据
中心的管理限制使得北京地区大型数据中心逐渐成为较为稀缺的资源。
经过商誉减值测试，北京德昇2019年末及2020年末的商誉评估值分别为
16,951.68万元和27,012.69万元，北京云基2019年末及2020年末的商誉评估值
分别为2,876.53万元和5,573.78万元，测试结果显示报告期内因收购北京德昇
及北京云基形成的商誉均未发生减值，与资产组的实际经营情况及经营环境相
符合。
综上所述，标的资产实际业绩好于预测业绩情况，商誉减值测试选取的参数
合理，资产组合的确定符合会计准则的规定，商誉减值测试结果显示报告期内因
收购北京德昇及北京云基形成的商誉均未发生减值，与资产组的实际经营情况
及经营环境相符合，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人和会计师进行了如下核查：
1、评价和测试公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并复核商誉形成的相关文件，包括收购协议及评估公司出具的合并
对价分摊报告；
3、向管理层了解形成商誉的被投资单位历史业绩情况及发展规划，评估宏
观经济对行业发展的影响；
4、获取并复核评估师及管理层减值测试所依据的基础数据；
5、复核评估师及管理层商誉减值测试工作结果的相关性和合理性，工作结
果与其他审计证据的一致性，工作涉及使用重要的假设和方法的相关性和合理性
1-105
等；
6、获取并复核北京德昇及北京云基资产组报告期内实际实现的收入及利润
情况，对比预期数据分析差异原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、由于客户使用率及机柜租赁单价提高等因素，北京德昇及北京云基的实
际收入及盈利情况好于收购时的预期情况；
2、北京德昇及北京云基资产组均由与数据中心相关的固定资产及长期待摊
费用组成，报告期内资产组没有发生变化；
3、标的资产实际业绩好于预测业绩情况，商誉减值测试选取的参数合理，
资产组合的确定符合会计准则的规定，商誉减值测试结果显示报告期内因收购北
京德昇及北京云基形成的商誉均未发生减值，与资产组的实际经营情况及经营环
境相符合，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。
1-106
问题 6
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资 7,690.40 万元；其他应收款
3,668.54 万元；其他非流动金融资产 595.00 万元。发行人投资的基金包括但不限
于廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太仓信金顺健企业
管理合伙企业（有限合伙）、广东建柏投资基金管理有限公司。
请发行人补充披露：（1）结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过
程等，补充披露发行人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因及合理
性；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露事项
（一）结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，补充披露发行
人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因及合理性
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况
分析/（五）财务性投资/8、发行人投资的合伙企业和公司股权不认定为财务性投
资的原因及合理性”中补充披露如下：
“截至 2021 年 3 月 31 日，发行人参与投资的合伙企业和公司包括：廊坊
市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太仓信金顺健企业管理合
伙企业（有限合伙）、广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
广东建柏投资基金管理有限公司、深圳云中鹤科技股份有限公司和上海兢乾信
息科技有限公司，发行人未将上述投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
1、廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公
1-107
司拟参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴道和投资
管理有限公司、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共同
发起设立廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“廊坊复朴”），公司持有廊坊复朴 49.82%的份额。
截至 2021 年 3 月 31 日，廊坊复朴的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元）
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 0.36% 100
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 有限合伙人 49.82% 13,800
廊坊市蓝天事业发展股权投资基金
3 有限合伙人 49.92% 13,800
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 27,700
廊坊复朴存续期限为自合伙企业工商注册之日起七年，其中前三年为投资
期，第四、五年为回收期，第六、七年为延长期，合伙企业存续期超过 7 年的，
应当经合伙人会议批准延长。廊坊复朴于 2020 年 12 月 4 日完成工商注册登记。
除公司外，廊坊复朴的另一有限合伙人为廊坊市蓝天事业发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙），其主要出资方为廊坊市财信投资基金有限公司，系廊
坊市政府产业引导基金。
截至 2021 年 3 月 31 日，廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 认缴比例
（万元）
1 北京中关村协同创新投资基金管理有限公司 0.14% 100
2 廊坊市财信投资基金有限公司 99.86% 69,000
合计 100.00% 69,100
公司投资入伙廊坊复朴的系引入廊坊政府产业引导基金进行合作，有利于
公司整合河北廊坊的区域优质资源，投资与数据中心产业链相关的企业；廊坊复
朴主要投资范围系以股权投资的方式投资于廊坊市讯云数据科技有限公司（以
下简称“廊坊讯云”），廊坊讯云目前系发行人全资子公司（未来廊坊复朴以股
权投资方式投资后，廊坊讯云将变更成发行人的控股子公司），系发行人 IPO 募
投项目和 2019 年向特定对象发行 A 股股票募投项目的实施主体，是公司经营数
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据中心业务的主要子公司之一，未来廊坊复朴投资于廊坊讯云的资金仍将用于
发行人投资建设数据中心，因此，廊坊复朴系公司为围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资。
2、太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
2020 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司拟参与投资合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司与信金致诚企
业管理咨询（宁波）有限公司、太仓顺联甲管理咨询有限公司共同投资太仓信金
顺健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太仓信金顺健”），公司持有
太仓信金顺健 19.6831%的份额。
截至 2021 年 3 月 31 日，太仓信金顺健的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元）
信金致诚企业管理咨询（宁波）有限
1 普通合伙人 0.01% 5
公司
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 有限合伙人 19.68% 10,000
3 太仓顺联甲管理咨询有限公司 有限合伙人 80.31% 40,800
合计 100.00% 50,805
太仓信金顺健的存续期限二十年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业对
被投资企业的投资及退出情况，普通合伙人有权决定提前解散合伙企业或者延
长经营期限。太仓信金顺健于 2020 年 11 月 11 日完成工商注册登记。
公司投资入伙太仓信金顺健，能够充分借助合作方的资金及投资管理优势，
深化公司在战略发展区域的持续布局。本次投资合作方之普通合伙人信金致诚
企业管理咨询（宁波）有限公司系信金香港咨询有限公司（以下简称“信金香港”）
的全资子公司，信金香港母公司为信金投资控股有限公司，中国中信集团有限公
司是信金投资控股有限公司的主要股东之一，其具有较强资本整合能力和管理
能力。本次投资合作方之有限合伙人太仓顺联甲管理咨询有限公司拥有较强的
资金实力及项目管理能力。发行人与上述企业合作设立的太仓信金顺健，拟在天
津市武清区投资建设 12,000 个高功率机柜的数据中心项目，公司对该项目具有
优先购买权。因此，太仓信金顺健系发行人围绕主营业务、整合数据中心优质资
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源而参与投资设立的产业基金，不属于财务性投资。
3、广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2018 年 11 月 16 日， 公司召开了第二届董事会第十四次会议并审议通过
《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子公司
奥维信息与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、北京复朴道和投资管理有
限公司共同发起设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“广州复朴”），奥维信息持有广州复朴 75%的份额。
广州复朴设立时，出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元）
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 5% 750
2 广东奥维信息科技有限公司 有限合伙人 75% 11,250
3 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 有限合伙人 20% 3,000
合计 100% 15,000
注：2020 年 12 月，广州市新兴产业发展基金管理有限公司退出合伙企业，珠海璇玑管理咨
询有限公司入伙，认缴出资额 3,000 万元
广州复朴的存续期限七年，自合伙企业成立日起算。前五年为投资期，投资
期或投资延长期结束之后两年为回收期，投资期或回收期延长需经合伙人一致
同意。广州复朴于 2018 年 12 月 7 日完成工商注册登记。
广州复朴主要投资于新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，
公司是一家专业从事互联网数据中心业务的互联网综合服务提供商，与新一代
信息技术具有紧密的产业关联。公司所运营的互联网数据中心是移动互联网、物
联网企业重要的基础设施；同时，互联网数据中心也是新一代网络通信设备的主
要应用地。依托奥飞数据在互联网基础设施领域的产业资源和上市公司平台，通
过与专业投资机构和政府引导基金合作设立产业基金的方式搭建股权投资基金
平台，投资于新一代信息技术领域的优质企业，可有效帮助公司紧跟技术发展趋
势，完善产业布局，拓展业务机会，为未来的兼并收购储备优质项目资源。因此，
广州复朴系公司围绕产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而
参与投资设立的产业基金，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
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4、广东建柏投资基金管理有限公司
2020 年 12 月，公司与广东省水电集团有限公司签署协议，受让其持有的广
东建柏投资基金管理公司（以下简称“广东建柏”）10%的股权，转让价格为 62.656
万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司已支付股权转让款，尚未办理工商变更登记
手续。
工商变更登记完成后，广东建柏的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴比例
（万元）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 50% 500
2 广州市城投智能科技投资有限公司 40% 400
3 广东奥飞数据科技股份有限公司 10% 100
合计 100% 1,000
本次投资合作方之一建信（北京）投资基金管理有限责任公司的实际控制人
系中国建设银行股份有限公司，另一个合作方广州市城投智能科技投资有限公
司的实际控制人系广州市国资委。根据广东建柏出具的说明，广东建柏系 2016
年 10 月设立，成立至今未开展实际经营；其未来投资主要方向为与数据中心产
业链上下游相关的企业。因此，发行人对广东建柏的投资不属于财务性投资。
5、深圳云中鹤科技股份有限公司
2020 年 10 月，公司与自然人张淑娟签署股权转让协议，受让其持有的深圳
云中鹤科技股份有限公司（以下简称“深圳云中鹤”）1.3725%的股权，对应
700,000 股，转让价格为 7.8431 元/股，总价 549.02 万元。2020 年 12 月，公
司与深圳云中鹤及其他投资方签署增资协议，认购深圳云中鹤新增股份 530,565
股，增资价格为 8.5 元/股，总价 450.98 万元。本次增次完成后，发行人持有深
圳云中鹤 2.2001%的股权，投资总金额合计 1,000 万元。
深圳云中鹤系营销物资数字化采购整体解决方案服务商，为大中型企业提
供行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购平台”为核心的一体化解决
方案，深圳云中鹤的主营业务基于互联网，其大量数据需存储于服务器并置于数
据中心，公司已与深圳云中鹤签署业务合作协议，深圳云中鹤在互联网数据中心
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服务、互联网综合服务、云服务等方面的业务需求优先与公司进行合作。公司对
深圳云中鹤的投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主营业务及
战略方向，具体如下：
1）深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业
深圳云中鹤的主营业务为电子商务，是企业营销物资数字化采购整体解决
方案服务商，为大中型企业提供行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采
购平台”为核心的一体化解决方案，其提供的服务主要包括全案营销策划、专业
技术开发、平台综合运营和商品供应链服务，其经营模式基于互联网，通过提供
API 接口、SaaS 平台和商城接入等为其客户提供服务。
深圳云中鹤运营所需的大量数据需存储于服务器并置于数据中心，而奥飞
数据是具有多年的 IDC 服务经验，能为客户提供全方位的通信解决方案，可以有
效满足深圳云中鹤的数据存储及运维需求。公司已与深圳云中鹤签署业务合作
协议，深圳云中鹤在互联网数据中心服务、互联网综合服务、云服务等方面的业
务需求与公司进行合作。
深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业，对公司的 IDC 服务及其他综合服
务存在一定采购需求，本次投资有助于加强客户粘性，在业务层面实现良好互动，
落地更多的合作项目。
2）深圳云中鹤可以助力公司拓展相关行业的客户资源和渠道
深圳云中鹤深耕行业多年，积累了大量优质的头部客户，尤其是中国农业银
行、招商银行、平安银行、中信银行、新华保险等金融类客户。以中国农业银行
为例，深圳云中鹤为中国农业银行提供掌银权益平台积分营销整体解决方案，掌
银小豆乐园权益商城隶属于中国农业银行总行网金部，云中鹤以专区形式入驻
该行掌银平台，提供数字化积分营销及运营一体化服务。
近年来，随着金融企业数字化转型趋势的快速发展，金融行业客户对于 IT
服务的采购需求不断提升。IDC Financial Insight 预计，到 2020 年中国金融
机构的 IT 支出规模将超过 215 亿美元，其中 IT 服务将占到 26%，绝大部分用于
将金融机构向数字化平台转变。金融客户的数字化转型需要互联网数据中心作
1-112
为其数据存储、传输及交互的基础设施，也需要 IDC 服务商为其提供机柜租用、
带宽租用、增值服务等综合云服务。
深圳云中鹤与奥飞数据在金融行业的资源协同赋能，可助力奥飞数据进一
步拓展相关行业的客户资源和渠道，增强相关行业的市场敏感度及获客能力，有
利于双方携手创造更大的市场价值。
综上，深圳云中鹤与发行人在主营业务、客户赋能方面有较强的契合，公司
对其进行投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主营业务及战略
方向，不属于财务性投资。
6、上海兢乾信息科技有限公司
2019 年 9 月，公司受让上海兢乾信息科技有限公司（以下简称“上海兢乾”）
1%的股权，支付股权转让对价 10 万元。上海兢乾系 2015 年 12 月设立，经营范
围主要为从事网络科技领域内的技术服务等，与公司主营业务互联网数据中心
业务属于同行业。上海兢乾成立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主
要目的系与上海兢乾的其他股东以上海兢乾为合作平台，发挥各方资源优势，拓
展在上海地区的数据中心业务机会，系公司以战略整合为目的投资的、与主营业
务相关的公司，不属于财务性投资。
综上所述，公司投资上述合伙企业和公司股权系围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道，或围绕主营业务、整合数据中心优质资源，符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》中不属于财务性投资的情形，公司未将上述股权
和基金投资认定为财务性投资的原因充分、具有合理性。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况
分析/（五）财务性投资”中补充披露如下：
1-113
“根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订版）》：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》第十条：“《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投
资的要求，应当如何理解？答：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（四）本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资
金总额中扣除。”根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十条：“申
请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？答：（一）除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。”
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个
月（2020 年 8 月 5 日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司无交易性金融资产。
2、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值如下：
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单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
上市权益工具投资 -
非上市权益工具投资 10.00
合计 10.00
其中，非上市权益工具投资为持有上海兢乾信息科技有限公司 1.00%的股权，
投资金额为 10 万元，该投资属于信息技术主业相关投资，系公司以战略整合为
目的投资设立的、与主业相关的公司，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 3,587.49
合计 3,587.49
按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 3 月 31 日
押金及保证金 3,078.44
员工备用金及其他 207.45
诚意金 500.00
小计 3,785.89
减：坏账准备 198.40
合计 3,587.49
其中，押金及保证金系公司日常经营活动所需提供的押金及保证金，诚意金
系公司拟投资某同行业公司，在开展初步尽调前向对方提供，员工备用金系公司
员工向公司申请的用于差旅和日常工作的备用金，均不以获取投资收益为目的，
不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
1-115
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
权益工具投资 1,045.98
合计 1,045.98
其中，其他非流动金融资产为持有深圳市云中鹤科技股份有限公司（以下简
称“深圳云中鹤”）的股权，深圳云中鹤的主营业务为电子商务，其作为互联网
电商平台的上游供应商，其作为公司的下游厂商与公司的主营业务 IDC 服务有
较强的契合，公司对其进行投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司
主营业务及战略方向，故不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否属于财
被投资单位 账面价值 投资方向
务性投资
广州复朴奥飞数据产业 投资新一代信息技术领域具备独
投资基金合伙企业（有 6,135.58 特竞争优势的企业，并通过整 否
限合伙） 合、价值提升后上市/出售退出
太仓信金顺健企业管理 拟在天津市武清区建设 12,000
10,000.00 否
合伙企业（有限合伙） 个高功率机柜的数据中心项目
合计 16,135.58 -
（1）广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2018 年 11 月 16 日， 奥飞数据召开了第二届董事会第十四次会议并审议
通过《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子
公司奥维信息与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、北京复朴道和投资管理
有限公司共同发起设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙） 以
下简称“广州复朴”），奥维信息持有广州复朴 75%的份额。
根据《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
广州复朴重点投资于《广州市新兴产业目录》中新一代信息技术等领域，系公司
围绕产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而参与投资设立的产
业基金，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
1-116
2020 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司拟参与投资合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司与信金致诚企
业管理咨询（宁波）有限公司、太仓顺联甲管理咨询有限公司共同投资太仓信金
顺健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太仓信金顺健”），公司持有
太仓信金顺健 19.6831%的份额。
根据《太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关说明，
太仓信金顺健的投资方向为拟在天津市武清区建设 12,000 个高功率机柜的数据
中心项目，系公司围绕主营业务、整合数据中心优质资源而参与投资设立的产业
基金，不属于财务性投资。
6、其他对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他对外投资情况如下：
单位：万元
是否属
已投资 会计核算
被投资单位 拟投资金额 投资方向 于财务
金额 科目
性投资
与数据中心产业相
廊坊市复朴奥飞协
关的新能源、节能 100%股权
同股权投资基金合 13,800 249.10 否
减排等领域未上市 合并
伙企业（有限合伙）
企业的投资
广东建柏投资基金 目前尚未开展实际 其他非流
62.656 62.656 否
管理有限公司 经营 动资产
合计 13,862.656 311.756 - -
注 1：奥飞数据 2020 年与廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“蓝天基金”）及北京复朴道和投资管理有限公司（以下简称“北京复朴”）签订合伙
协议及补充协议，约定奥飞数据、蓝天基金及北京复朴分别出资 13,800 万元、13,800 万元
及 100 万元投资设立廊坊复朴，奥飞数据占出资比例 49.8195%。截至 2020 年 12 月 31 日，
奥飞数据、蓝天基金及北京复朴分别实缴出资 249.10 万元、249.10 万元及 1.80 万元。廊坊
复朴存续年限为 7 年，投资标的为廊坊讯云。根据各方约定，蓝天基金在向廊坊复朴出资款
之日起满 5 年后有权要求奥飞数据按照投资加 5.8%年化（单利）的方式回购其持有的合伙
企业份额。因此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第 20 条，“企业发行的
满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益
部分，应当分类为金融负债”，公司在合并报表中将廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）和北京复朴道和投资管理有限公司的出资作为一项债务工具列示，按照摊
余成本计量，对廊坊复朴按 100%股权合并。
注 2：公司拟投资广东建柏投资基金管理有限公司，截至 2021 年 3 月 31 日尚未办理工商变
更登记手续，故已支付的股权转让款计入其他非流动资产。
（1）廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公
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司拟参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴道和投资
管理有限公司、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共同
发起设立廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“廊
坊复朴”），公司持有廊坊复朴 49.82%的份额。
根据《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
廊坊复朴的投资方向为与数据中心产业相关的新能源、节能减排等领域未上市企
业，系公司为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，奥飞数据、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）和北京复朴道和投资管理有限公司分别出资 249.10 万元、249.10
万元及 1.80 万元，分别占廊坊复朴出资比例为 49.82%、49.82%及 0.36%。根据
投资协议，廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）在向廊坊复
朴出资款之日起满 5 年后有权要求奥飞数据按照投资加 5.8%年化（单利）的方
式回购其持有的合伙企业份额。因此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》第 20 条，“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在
企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”，公
司在合并报表中将廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北
京复朴道和投资管理有限公司的出资作为一项债务工具列示，按照摊余成本计量，
对廊坊复朴按 100%股权合并。
（2）广东建柏投资基金管理有限公司
2020 年 12 月，公司与广东省水电集团有限公司签署协议，拟受让其持有的
广东建柏投资基金管理公司 10%的股权，转让价格为 62.656 万元。截至 2020 年
12 月 31 日，公司已支付股权转让款，尚未办理工商变更登记手续。广东建柏投
资基金管理有限公司自成立至今未开展实际经营，公司对其投资不属于财务性投
资。
7、财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的财务性投资情况如下：
1-118
单位：万元
财务性投资占归
序号 项目 账面价值 财务性投资金额 属母公司所有者
净资产比例
1 交易性金融资产 - - -
2 其他权益工具投资 10.00 - -
3 其他应收款 3,587.49 - -
4 其他非流动金融资产 1,045.98 - -
5 长期股权投资 16,135.58 - -
6 其他对外投资 311.756 - -
合计 21,090.806 - -
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人进行了如下核查：
1、查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定
和问答；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判
断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决
议等，了解对外投资目的；
4、查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了
解发行人出资缴纳等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企
业及其他合伙人、股东的工商信息；
6、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各
1-119
项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；
7、取得广州建柏关于投资方向的说明；
8、查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议，取得深圳云中鹤出具
的相关说明；
9、取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。
发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定
和问答；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判
断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决
议等，了解对外投资目的；
4、查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了
解发行人出资缴纳等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企
业及其他合伙人、股东的工商信息；
6、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各
项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；
7、取得广州建柏关于投资方向的说明；
8、查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议，取得深圳云中鹤出具
的相关说明；
9、取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
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1、发行人投资的合伙企业和公司股权系围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道，或围绕主营业务、整合数据中心优质资源，符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》中不属于财务性投资的情形，发行人未将上述股权和基金
投资认定为财务性投资的原因充分、具有合理性；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本次募集
资金投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，发行人律师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本次募集资金
投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1-121
问题 7
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公
司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复》之签章页）
广东奥飞数据科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公
司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙大地 倪佳伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读广东奥飞数据科技股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-125
