证券简称：奥飞数据 证券代码：300738
广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（二次修订稿）
二〇二一年六月
奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
第一节 本次证券发行的品种、背景及必要性
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求、扩大公司经营规模、增加盈利能力，根据《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相
关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”
或“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）“新基建”等产业政策持续支持 IDC 行业发展
互联网数据中心是互联网海量数据的承载实体，已经发展成为现代数字社会
中不可或缺的基石。互联网数据中心作为 5G、物联网、云计算等战略性新兴产
业发展的重要云基础设施，近年来持续受益于信息技术产业的支持政策。
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，指出“十三五”
时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，到 2020
年我国信息基础设施达到全球领先水平，信息技术和经济社会发展深度融合，数
字红利充分释放。
国务院“十三五”相关政策出台后，各地也纷纷出台产业政策支持 IDC 行
业的发展。例如，河北省信息和工业化厅出台的《河北省信息服务业“十三五”
发展规划（2016-2020 年）》提出，重点打造张北、承德、廊坊、秦皇岛云计算、
大数据基地，到 2020 年数据中心规模达到 200 万台服务器，基地入驻企业 800
家以上。廊坊市人民政府办公室出台的《廊坊市人民政府办公室关于印发廊坊市
大数据产业发展规划纲要的通知》更是在产业空间布局、基础设施建设、产业生
态体系、财政补贴、人才、土地等方面给予落户企业大力支持。
IDC 行业是发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施，在
当前中国经济数字化转型的背景下，国家政策对 IDC 行业的支持力度进一步提
升。2020 年 5 月，《2020 年国务院政府工作报告》提出重点支持“两新一重”（新
型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）建设，IDC 是
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新型基础设施建设的重点支持方向。2020 年 12 月，发改委发布《关于加快构建
全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，强调要加强全国一体化大数
据中心顶层设计，优化数据中心基础设施建设布局，到 2025 年，全国范围内数
据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局。
上述产业政策为 IDC 行业带来了政策利好，引导行业向规模化、集约化、
绿色化方向发展。未来，IDC 作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务
的重要基础设施，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持。
（二）5G 带动数据规模快速增长，数据中心需求稳步提升
5G、物联网、云计算等战略性新兴产业的发展将产生大量的数据的存储、
传输及交互需求，是未来 IDC 行业发展的重要驱动因素。其中，5G 会加速物联
网、云计算、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术的扩散速度，数据规模将呈
现爆发式增长态势。根据工信部数据，2020 年，移动互联网累计流量达 1,656
亿 GB，从 2013 年至今增长超过百倍。随着更多的终端设备接入网络、更多的
数据计算任务由本地转移至云端，数据流量规模将继续保持加速向上的趋势。
2011-2020 年中国移动互联网接入流量（亿 GB）
数据来源：工信部
5G 网络时代的到来，互联网发展将实现从“人人互联”向“万物互联”新
阶段的跨越。根据思科预测，到 2021 年每个 5G 连接设备产生的流量是目前 4G
连接设备产生流量的 4.7 倍，而 5G 设备流量仅占移动数据总流量的 1.5%，还有
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巨大的上涨空间。因此，5G 时代数据流量爆发将推动物联网、云计算市场持续
扩大，将产生更多数据中心的部署需求，IDC 市场具备长期增长性和确定性。
5G 时代全球手机数据流量增长趋势（EB/年）
数据来源：思科
此外，5G 创新带来的流量增长以及云计算行业的快速发展，都对服务器的
计算能力提出了更大的要求，数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也
将伴随着高流量、高算力的需求迎来新一轮的扩张、建设浪潮，IDC 行业将进入
高速发展的重要战略时期。
（三）IDC 行业市场规模稳步增长
根据科智咨询（中国 IDC 圈）发布的《2019-2020 年中国 IDC 产业发展报告》，
中国 IDC 行业的市场规模由 2014 年的 372.20 亿元增长至 2020 年的 1,958.20 亿
元，一直保持高速增长的态势，2021 年和 2022 年预计仍将快速增长，2022 年中
国 IDC 行业的市场规模预计将达到 3,200.50 亿元。
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2014-2022 年中国 IDC 市场规模及预测（亿元）
资料来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
近年来，随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，
电信运营商、第三方 IDC 服务提供商纷纷加大了对云基础设施的投资力度。自
2020 年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化转型进程纷纷提速，驱动 IDC
服务需求高速增长。根据 Canalys 统计，中国云基础设施服务支出 2020 年第二
季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；2020 年第三季度达到 50 亿美元，同比增
长 65%。
未来，随着新基建产业政策的催化、战略性新兴产业的对云基础设施需求的
进一步提升， IDC 行业的市场规模仍将持续增长。
（四）IDC 产业建设向一线城市周边地区扩张
IDC 行业的发展离不开云计算、云服务、移动互联网厂商等下游客户的持续
需求，由于我国中大型互联网企业主要集中于北京、上海、广州、深圳等一线城
市，机柜租用及服务器托管需求强烈，导致早期互联网数据中心建设主要集中于
一线城市，呈现出显著的区域间不均衡特征。
近年来，一线城市陆续出台产业政策限制高能耗数据中心建设，同时一线城
市较高的土地、房租、电费等价格加重增加了 IDC 服务商的建设及运维成本，
因此 IDC 服务商逐渐向一线城市周边地区扩张，在地理位置上尽可能接近一线
城市，控制数据的传送延时、保证网络传输质量，以此继续满足中大型互联网企
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业的 IDC 服务需求。
京津冀是我国 IDC 行业需求最旺盛的地区之一，廊坊市作为河北省的“大数
据产业战略性新兴产业示范基地”，在京津冀协同发展的战略下，具有建立京津
冀区域高等级数据中心、承接北京数据中心外溢的区位优势。廊坊市出台的《廊
坊市人民政府办公室关于印发廊坊市大数据产业发展规划纲要的通知》提出，要
抓住承接北京数据中心的外溢需求，加快环首都大数据产业走廊建设发展。
在此背景下，近年来一线城市周边地区的数据中心市场持续活跃、数据中心
价值持续提升。IDC 服务商不断提升在一线城市周边建设数据中心的力度，加快
资源开发和机房建设有利于巩固 IDC 服务商的竞争优势。
二、本次发行的必要性
（一）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
产业发展方面，伴随着移动互联网的快速发展，中国已经成为全球 IDC 市
场增长最快的地区之一。自 2020 年以来，受新冠疫情影响，企业上云及数字化
转型进程纷纷提速，驱动 IDC 服务需求高速增长。根据 Canalys 统计，中国云基
础设施服务支出 2020 年第二季度达到 43 亿美元，同比增长 70%；2020 年第三
季度达到 50 亿美元，同比增长 65%。以数字化转型为代表的新一波技术浪潮将
成为带动中国经济发展、推动产业升级的必然趋势，远程学习和工作，以及游戏、
流媒体、电子商务和其他在线服务将继续推动 IDC 行业的增长。
国内 IDC 市场的特点和趋势包括：1、第三方专业 IDC 服务提供商持续受益
于产业政策支持，业务重点更为清晰，服务专业化为竞争优势，伴随着互联网客
户的成长自身的业务规模逐步扩大；2、根据下游客户的需求，为中大型互联网
客户提供服务的 IDC 服务商机房主要集中在北京、上海、广东等经济较发达地
区；3、较小规模的 IDC 服务商逐渐被重组或者淘汰，数据中心行业发展呈现出
大型化、定制化发展趋势。
政策方面，2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议强调“要加快
5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”；随后 2020 年 5 月的《2020 年国
务院政府工作报告》再次提出重点支持新型基础设施建设。廊坊市作为河北省的
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“大数据产业战略性新兴产业示范基地”， 近年来不断出台产业政策支持环首都
大数据产业走廊的建设，从土地、税收、用电等方面给予企业支持。
在政策的支持下，以互联网数据中心为代表的云基础设施规模持续扩大，由
IDC 服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组
成的 IDC 行业生态链不断完善，技术服务创新能力进一步加强。
本项目建设地点位于河北省廊坊市，新增机柜数量将进一步增强公司在环北
京地区的 IDC 服务提供能力，顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。
本项目的实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司市场的竞争力，为未来
的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。
（二）实施升级转型发展战略的必然选择
5G、物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公
司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及
技术能力提出了诸多挑战。未来几年，5G 的商业化应用落地、社会的数字化转
型以及企业上云都将逐渐成为确定性趋势，在政策催化的外部动力以及数据流量
增长的内生需求动力下，IDC 产业有望实现高速增长，带给 IDC 行业巨大的市
场空间。
面对快速增长的市场需求，公司亟需加大数据中心的建设以满足日益增长的
客户需求。为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住 5G、物联网、云计算发展契
机，根据业务需求扩大自建机房的建设规模，不断优化数据中心的区域布局，不
断增强公司的业务服务能力，这将成为公司重要的业绩增长点和未来发展的契机，
有利于公司战略目标的实现。
由于一线城市的能耗控制趋于严格，一线城市及周边地区数据中心的稀缺资
源属性将持续凸显。本次募集资金拟投资项目建成后，公司将在北京周边地区新
增约 2,500 个机柜，获得更多的客户订单，提升公司的市场份额和行业地位。本
项目对于提升公司整体实力具有重要的战略性意义。
（三）抢占行业优质资源，提升公司市场竞争力
国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，北京及周边、上海及周边和
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
广州及周边的数据中心可用机柜数量位居全国前列。根据中国互联网协会统计，
2020 年中国互联网企业综合实力排行榜 100 强名单中，超过 80%的企业均来自
京津冀、珠三角、长三角地区，一线城市信息技术产业更为发达，互联网企业的
IDC 需求强烈。
受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据
中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中
心资源的稀缺，加剧了一线城市 IDC 服务的供需失衡局面，IDC 服务商纷纷选
择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。
京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务
具有强烈需求。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司计划启动新一代
云计算和人工智能产业园建设，在河北省廊坊市进一步扩大数据中心运营规模，
满足客户需求。
（四）满足业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司 IDC 服务的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出应收
账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应
对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各
领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加
大了公司对流动资金的需求。
此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司 IDC 服务的经营规模将有
所增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，需
要补充流动资金。
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第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定确定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意关于
本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
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协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定规范运作，建立健全
了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
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《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面
进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年和 2019 年财务报告进行
了审计，并分别出具了闽华兴所（2019）审字 F-133 号标准无保留意见审计报告
和华兴所（2020）审字 GD-009 号标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告进行了审计，出具了容诚审字
[2021]510Z0001 号标准无保留意见审计报告。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2019 年审计报告（华兴所（2020）审字 GD-009 号）、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司 2020 年审计报告（容诚审字[2021]510Z0001 号），2019
年和 2020 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别 10,379.21 万元和
15,659.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
8,801.21 万元和 11,929.44 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及
“补充流动资金及偿还银行贷款”。截至本论证分析报告出具日，项目的立项备
案已经完成，环评备案事项正在办理过程中，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及
“补充流动资金及偿还银行贷款”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元及 15,659.88 万元，年均可分配利润为 10,610.64
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 47.15%、57.79%、55.77%和
61.84%；公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占 2021 年 3 月末公司
净资产额的比例为 47.78%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为-6,168.93 万元、
13,646.20 万元、19,352.52 万元和 5,379.15 万元。2018 年公司的经营活动产生的
现金流量净额为负主要系当期进行了较多的数据中心建设所致，整体来看，公司
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转
债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定
公司本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”
以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
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则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
7、转股价格向下修正调条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
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售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司
股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元及 15,659.88 万元，年均可分配利润为 10,610.64
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项
目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金投向符合国家产业政策。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债
券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
（四）持续盈利能力
奥飞数据具有多年的 IDC 服务经验，凭借优越的产品技术与高品质服务，
获得了市场的认可。公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及
其他企事业单位保持了长期合作关系。目前奥飞数据作为中国电信、中国联通、
中国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电信+联通+移动+教育
网）托管运营商，主要服务客户包括 YY（欢聚时代）、快手、微算互联、搜狐、
网易、UC 等著名互联网企业；同时拥有 IDC（互联网数据中心）、固定网国内
数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供
全方位的通信解决方案，具备持续盈利能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的相关规定。
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司 2021 年 8 月底完成本次向不特定对象发行可转换公司债券，且
分别假设 2022 年 2 月 28 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）
和 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际
完成时间为准）；
3、假设不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资
金总额为 63,500.00 万元。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为 25 元/股（公司 2021
年 2 月 5 日第三届董事会第九次会议审议通过的发行可转换公司债券相关议案中
测算假设的初始转股价格为 45 元/股，根据 2021 年 3 月 29 日公司 2020 年年度
股东大会审议通过的 2020 年度利润分配预案，以截至 2020 年 12 月 31 日的股本
总数 212,024,808 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币（含税），以资
本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 8 股 ， 转 增 后 公 司 股 本 总 数 将 增 加 至
381,644,654 股，上述测算假设的初始转股价格进行相应调整后为 25 元/股）（实
际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的
均价为基础确定），该假设转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的实际初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定；
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
5、公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 15,659.88 万元和 11,929.44 万元，根据公司的实际经营
情况，假设 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年增长 30%、
增长 40%及增长 50%、2022 年较 2021 年增长均为 30%分别测算（上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
6、公司 2020 年度利润分配方案为以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数
212,024,808 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币（含税），合计派发
现金 15,901,860.60 元人民币，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，转增后公司股本总数将增加至 381,644,654 股。假定 2021 年度现金分红
的金额与 2020 年度保持一致、2021 年不进行资本公积金转增股本，假定 2021
年度现金分红的实施时间与 2020 年度保持一致，即于 2022 年 4 月实施完毕，；
7、假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公
司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额，2022
年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权益
+2022 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；
8、假设在预测公司总股本时，以本次可转换公司债券在发行前总股本
381,644,654 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列
示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
表公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
2022 年度/2021 年 12 月 31
2020 年度 2021 年度 日
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 2022 年 12
2022 年 2 月
月 31 日 月 31 日 月末全部
末全部转股
未转股
期末总股本（股） 381,644,654 381,644,654 407,044,654 381,644,654
情形 1：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2020 年增长 30%，2022 年较 2021 年增长 30%
扣非前归属于母公司股东的净
15,659.88 20,357.84 26,465.19 26,465.19
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
11,929.44 15,508.27 20,160.75 20,160.75
利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.43 0.53 0.66 0.69
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.65 0.65
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.41 0.50 0.53
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.40 0.50 0.50
加权平均净资产收益率 18.80% 22.03% 16.80% 25.30%
扣非后加权平均净资产收益率 14.32% 16.78% 12.80% 19.28%
情形 2：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2020 年增长 40%，2022 年较 2021 年增长 30%
扣非前归属于母公司股东的净
15,659.88 21,923.83 28,500.98 28,500.98
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
11,929.44 16,701.21 21,711.57 21,711.57
利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.43 0.57 0.71 0.75
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.70 0.70
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.44 0.54 0.57
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.43 0.53 0.53
加权平均净资产收益率 18.80% 23.52% 17.89% 26.79%
28
奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
扣非后加权平均净资产收益率 14.32% 17.92% 13.63% 20.41%
情形 3：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2020 年增长 50%，2022 年较 2021 年增长 30%
扣非前归属于母公司股东的净
15,659.88 23,489.81 30,536.76 30,536.76
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
11,929.44 17,894.15 23,262.40 23,262.40
利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.43 0.62 0.76 0.80
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.43 0.60 0.75 0.75
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.47 0.58 0.61
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.46 0.57 0.57
加权平均净资产收益率 18.80% 24.99% 18.95% 28.23%
扣非后加权平均净资产收益率 14.32% 19.04% 14.44% 21.50%
注：公司于 2021 年 3 月 29 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配预案，
以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数 212,024,808 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元
人民币（含税），合计派发现金 15,901,860.60 元人民币，送红股 0 股，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，转增后公司股本总数将增加至 381,644,654 股，上述测算每股收益按
调整后的股数计算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数将相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行
完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，
而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，因此短期内可能导
致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次向不特定对象发行的设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回
报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续
回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润
作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管
理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
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奥飞数据 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）
（四）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保
障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规
划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，
并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权
益，保障公司的股东利益。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 11 日
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